证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-139
东莞勤上光电股份有限公司关于公司子公司签署《股权投资框架协议》的公告
一、概述东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）近日与广州壹杆体育有限公司（以下简称“广州壹杆体育”）、刘洪签署《股权投资框架协议》，广州龙文计划对广州壹杆体育进行投资。
二、协议相关方基本情况1、广州龙文公司名称：广州龙文教育科技有限公司统一社会信用代码：914401845697521949成立时间：2011年2月15日法定代表人：陈永洪公司住所：广州市从化温泉镇明月山溪大道及第大街12号209房之二(仅限办公用途)
注册资本：600万元经营范围：计算机技术开发、技术服务；软件开发；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；教育咨询服务；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；会议及展览服务；广告业；市场调研服务；文化艺术咨询服务；办公设备耗材零售；办公设备耗材批发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；
公司持有广州龙文100%股权。2、广州壹杆体育公司名称：广州壹杆体育有限公司
统一社会信用代码：91440101327603209G成立时间：2014年12月29日法定代表人：黎佩琳公司住所：广州市荔湾区人民中路555号213号铺注册资本：1000万元经营范围：体育组织;体育用品及器材零售;工艺品批发;计算机零配件批发;软件批发;企业管理咨询服务;策划创意服务;体育运动咨询服务;市场调研服务;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛
公司、广州龙文与广州壹杆体育之间不存在关联关系。广州壹杆体育股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 刘洪 | 640 | 64% |
| 2 | 关晖 | 100 | 10% |
| 3 | 胡红波 | 60 | 6% |
| 4 | 陈裕英 | 60 | 6% |
| 5 | 黎佩琳 | 50 | 5% |
| 6 | 谢俊明 | 30 | 3% |
| 7 | 谢树平 | 30 | 3% |
| 8 | 李烨辉 | 30 | 3% |
| 合计 | 1000 | 100% | |
3、刘洪中国国籍，身份证号为：4527021971****347X，联系住址为：广州市荔湾区人民中路******。
公司、广州龙文与刘洪之间不存在关联关系。三、签订《股权投资框架协议》履行的审议决策程序《股权投资框架协议》为各方初步确定合作意愿的约定性文件，无需经公司董事会及股东大会审议批准。本次计划投资事宜不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。后续广州龙文将对广州壹杆体育开展尽职调查，根据尽职调查情况进一步决定是否对广州壹杆体育进行投
资，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外投资管理制度》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序并依法履行信息披露义务。
四、《股权投资框架协议》主要内容甲方：广州龙文教育科技有限公司乙方：广州壹杆体育有限公司丙方：刘洪鉴于，甲方系上市公司东莞勤上光电股份有限公司（股票代码：002638）的全资子公司，愿意以增资扩股方式对乙方进行股权投资活动；乙方为依法注册成立的企业法人，接受甲方增资扩股对其进行投资。丙方为乙方全体出资股东代表，为充分发挥双方的资源优势，促进乙方的快速发展，为股东谋求最大回报，经各方友好协商，就甲方以增资扩股形式对乙方参与股权投资事宜，达成如下意向条款：
第1条 认股及投资目的1.1甲、乙、丙三方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、长期的战略合作伙伴关系，保证各方在长期的战略合作中利益共享，共同发展。
第2条 认购增资扩股股份的条件2.1增资扩股额度：甲方出资认购乙方增资扩股的股份方式成为其股东，认购及受让股份不高于 20%、乙方整体估值不高于 2.5 亿，具体金额待甲方尽职调查后由双方签订正式协议确认。
2.2本次认购股份采取以人民币现金认购，在乙方收到甲方存入的认购款项后，向甲方开出认购股份资金收据。
2.3甲方根据其章程规定就本次投资认购乙方股份履行内部审批程序（如通过董事会决议、股东大会决议等）；乙方就本次增资扩股及出让股份通过股东会决议。
第3条 双方承诺3.1甲方承诺，向乙方用于认购股份的资金来源正当，符合乙方公司章程和中国境内相关法律法规的规定；符合乙方关于认购增资扩股股份的条件，积极配合乙方完成本次增资扩股活动。
3.2乙方承诺，待甲方完成尽职调查并得到甲方股东大会/董事会批准后协商签订股权投资合同；在甲方本次股权投资资金到位后完成相关法律手续，办理工商变更。乙方承诺未来三年19-21年业绩分别是2500万元、4000万元、5000万元。若未达到业绩承诺，则乙方及其关联方需以甲方出资额年化13%收益回购其所持股份。
3.3乙方和丙方声明、承诺和保证：
3.3.1 乙方为依法注册成立的企业法人，具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力，乙方注册资本已全部缴付，且股东未抽逃出资；
3.3.2丙方是乙方的现有合法股东，具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力；其持有的乙方股权没有任何争议和纠纷，没有对外设置抵押、质押或其他形式的担保，没有被司法或行政机关依法查封、冻结或采取其他限制股权的措施；
3.3.3乙方应积极配合甲方进行尽职调查，并确保其提供的资料和信息的完整性、真实性和合法性，不存在虚假、隐瞒、重大遗漏和重大误解的内容。
3.3.4本协议签署后乙方发生重大诉讼、行政处罚、吊销、解散、破产等影响或无法履行本协议的情况，应在该等事实发生后三个工作日通知甲方。
3.3.5乙方和丙方保证，在本协议被解除或终止前，甲方是认购乙方增资扩股股份的唯一意向方和相关协议签署相对方，乙方和丙方不得再行联系其他意向投资方并签署相关类似协议。
3.3.6乙方和丙方就履行本协议及此后签署的相关协议相互向甲方承担连带责任保证责任。
3.4三方确认本协议的部分条款被依法确认无效或撤销，不影响其他条款的效力，因此影响本协议履行或各方利益的，由各方另行协商，达成补充协议。
第4条 保密义务4.1本协议内容及双方在进行股权投资磋商、谈判等活动时所知悉或掌握的全部信息或文件资料均为商业秘密，属于保密范围，任何一方不得擅自披露或使用。除己方员工为履行本协议有必要知道且与之签署不低于本协议约标准的保密合约外，均不得泄漏、交付或以其它方法提供予任何第三人。协议各方保证各自聘用的中介机构对上述内容负有同等保密义务。但根据政府机关、司法机关、证券监管部门规定和要求应当提交或披露的除外。
4.2双方依本条所述应承担的保密义务于本协议终止后应继续有效。第5条 其他约定5.1本协议仅为甲方拟以增资扩股形式对乙方进行股权投资所达成的意向性约定，并不构成甲方最终向乙方投资的任何承诺或保证。
5.2若股权投资完成前，甲方认为乙方和丙方所为之任何声明、保证和承诺未能满足其要求，或对尽职调查结果不满意，或乙方提供的资料存在虚假、有误导性或存在重大疏漏的，则甲方有权随时终止本协议，且不承担任何违约责任和赔偿责任。
5.3本协议未尽之事宜，由双方另行协商补充约定。5.4任何一方违反本协议约定的，应赔偿因此给协议向对方造成的全部损失，并承担守约方因采取救济措施而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费、律师费等）均由违约方承担。
5.5各方履行本协议产生的各项费用，由各方自行承担。各方履行本协议需要缴纳的各项税负，由各纳税义务人自行承担。
5.6本协议在履行过程中发生争议，各方应友好协商解决，协商不成，任何一方可向原告所在地有管辖权的人民法院起诉。
5.7本协议已列明的各方地址和联系方式，为各方确认的通讯送达地址和联系方式，任何一方需要变更地址和联系方式的，应书面其他协议各方。
5.8本协议自双方有权代表签字并加盖各方公章时即成立，自甲、乙双方各自通过其内部审批程序之日起生效。如各方未能在本协议生效后6个月内签署正式的增资扩股及股权认购合同，除非各方书面同意延长本协议期限外，则本协议自动终止。本协议为意向性约定，本次交易具体事宜，将以各方签订的正式协议为准。
五、签署《股权投资框架协议》的目的广州壹杆体育可以提供体育培训服务，可以为公司未来布局的学校类教育机构提供服务，以增强公司在教育产业的布局。
六、风险提示1、本次签订的《股权投资框架协议》属于合作意愿的框架性、意向性约定，
是开展包括尽职调查在内等相关工作的基础，后续双方是否签署正式协议，以及何时可以签署正式协议均存在不确定性。
2、广州壹杆体育对《股权投资框架协议》3.2条的承诺存在不能兑现或不能完全兑现的风险。3.3.6条关于广州壹杆体育和刘洪的连带责任的保证存在不能兑现或不能完全兑现的风险。
3、根据《股权投资框架协议》，广州龙文持有广州壹杆体育股权比例不超过20%，非广州龙文控股子公司，可能存在一定的管理风险。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2018年12月21日