金龙机电股份有限公司2018年定期现场检查报告
保荐机构名称：国信证券股份有限公司
| 保荐机构名称：国信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：金龙机电 | |||
| 保荐代表人姓名：周兆伟 | 联系电话：0755-82130833 | |||
| 保荐代表人姓名：崔威 | 联系电话：010-88005125 | |||
| 现场检查人员姓名：周兆伟、李钦军、万俊 | ||||
| 现场检查对应期间：2018年1月1日至2018年12月7日 | ||||
| 现场检查时间： 2018年12月11日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1） 查阅公司章程和各项规章制度； （2） 查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等； （3） 与公司部分董事、高管、证券部人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（公司控股股东的股权结构发生了变化，上市公司进行了披露） | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
（二）内部控制
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： （1） 查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、资料、内部审计制度、历次内部审计报告及专项报告； （2） 查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3） 查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、对外投资交易记录等； （4） 查阅募集资金专户的银行对账单、明细账。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1） 查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表； （2） 查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等； （3） 查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重 | √ | ||
要进展
| 要进展 | |||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1） 查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； （2） 查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。 发现的问题及采取的措施： （1）2018年9月3日，金龙机电收到法院的《财产保全事项通知书》，通知冻结公司募集资金账户资金6,633.60万元。经核查，2017年10月，时任金龙机电董事长金绍平私自使用上市公司公章与浙江物产元通典当有限公司签订了《最高额保证合同》，为天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司借款6,500万元提供担保。因借款到期未能偿还，浙江物产元通典当有限责任公司向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，并冻结了公司募集账户资金。 目前，上述违规担保事项尚未得到解决。 （2）通过网上信息查询得知金龙机电股份有限公司东莞分公司涉诉，经核查，为金松英等人私自使用公司及分公司公章导致东莞分公司为陈建龙、黄永贤个人借款提供担保。 目前，相关方已经偿还部分债务，双方已经达成调解，上市公司仍在督促相关方尽快彻底解决违规担保事宜。 （3）保荐机构相关人员已对违规担保问题进行了专项现场核查，并提出了相关整改建议。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √（存在违规担保） | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √（违规担保未履行相关程 | ||
序）
| 序） | |||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √（被担保方财务状况不佳） | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1） 查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件； （2） 查阅募集资金三方监管协议； （3） 查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账； （4） 查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目实施情况。 发现的问题及采取的措施： 公司在中国民生银行温州分行账户中的存款人民币66,336,000元被冻结。本次公司银行账户中的资金被冻结系浙江物产元通典当有限责任公司诉天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司、金龙控股集团有限公司、金龙机电股份有限公司、金绍平、徐微微、金美欧典当纠纷一案，原告物产元通典当向杭州市中级人民法院提出财产保全申请。2017年10月，时任金龙机电董事长金绍平私自使用上市公司公章与浙江物产元通典当有限公司签订了《最高额保证合同》，为天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司借款6,500万元提供担保。因借款到期未能偿还，浙江物产元通典当有限责任公司向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，并冻结了公司募集账户资金。 目前，违规担保事项尚未得到解决，上述相应的募集资金仍处于冻结状态，上市公司仍在寻求解决违规担保的措施，存在较大不确定性。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √（部分资金被冻结） | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： | |||
（1） 查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；
（2） 查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，
了解业绩波动的原因；（3） 与部分高级管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险
及公司的应对措施。发现的问题及采取的措施：
公司2018年前三季度业绩大幅亏损，主要由于：受控股股东被债权人申请破产影响和市场竞争加剧，公司订单减少、产品价格下降、成本上升，以及生产基地整合产生较大费用等，导致公司经营亏损；由于公司触控显示业务处于严重亏损状态，公司调整了该项业务发展战略，进行收缩和整合，对相关固定资产、存货和应收账款等计提了资产减值准备；对包括无锡博一光电科技有限公司等多家亏损的子公司的商誉，计提了减值准备。保荐机构建议公司：针对因控股股东债务危机导致订单减少的问题，积极采取应对措施，最大限度的减少由此给生产经营带来的不利影响；同时，应采取积极措施，提升公司管理水平、加强业务整合、注重业务开拓，不断增强公司核心竞争力，促进盈利水平的提高。
| （1） 查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况； （2） 查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因； （3） 与部分高级管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施。 发现的问题及采取的措施： 公司2018年前三季度业绩大幅亏损，主要由于：受控股股东被债权人申请破产影响和市场竞争加剧，公司订单减少、产品价格下降、成本上升，以及生产基地整合产生较大费用等，导致公司经营亏损；由于公司触控显示业务处于严重亏损状态，公司调整了该项业务发展战略，进行收缩和整合，对相关固定资产、存货和应收账款等计提了资产减值准备；对包括无锡博一光电科技有限公司等多家亏损的子公司的商誉，计提了减值准备。 保荐机构建议公司：针对因控股股东债务危机导致订单减少的问题，积极采取应对措施，最大限度的减少由此给生产经营带来的不利影响；同时，应采取积极措施，提升公司管理水平、加强业务整合、注重业务开拓，不断增强公司核心竞争力，促进盈利水平的提高。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1） 查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函； （2） 查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √（存在金绍平违规使用公章进行担保情况） | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1） 查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； （2） 查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证； （3） 与高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √（业绩大幅下滑） | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 具体情况已在相应部分进行了说明。另外，保荐机构已针对上市公司出现违规担保事项、2018年前三季度业绩大幅亏损、控股股东债务危机影响上市公司经营管理等风险事项向上市公司出具了督导函，提示公司高度重视相关问题。 | |||
（以下无正文）
【本页无正文，为《金龙机电股份有限公司2018年定期现场检查报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
周兆伟 崔 威
国信证券股份有限公司
年 月 日