| 证券代码：600819 | 股票简称：耀皮玻璃 | 上市地点：上海证券交易所 |
| 900981 | 耀皮B股 |
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：上海耀皮玻璃集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：耀皮玻璃（A股）、耀皮B股股票代码：600819（A股）、900918（B股）
收购人：上海建材（集团）有限公司住所：上海市黄浦区北京东路240号通讯地址：上海市徐汇区大木桥路588号
一致行动人：香港海建实业有限公司住所：香港湾仔告士打道166-168号信和财务大厦14层通讯地址：上海市徐汇区大木桥路588号
签署日期：二〇一八年十二月
收购人声明
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人上海建材（集团）有限公司（以下简称“收购人”或“建材集团”）及其一致行动人香港海建实业有限公司（以下简称“香港海建”或“一致行动人”）在上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”或“上市公司”）拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在耀皮玻璃拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次增持前，建材集团直接持有上市公司A股股份276,812,120股，通过一致行动人香港海建间接持有上市公司B股股份3,601,071股。建材集团直接、间接合计持有上市公司股份280,413,191股，占上市公司总股本的比例为29.9934%。本次增持，建材集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式累计增持耀皮玻璃A股股份67,200股。本次增持后，建材集团及一致行动人合计持有上市公司股份280,480,391股，合计持股比例达到上市公司总股本的30.0006%。
建材集团本次增持上市公司股份已取得建材集团董事会的批准，并已根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，取得了上级国家出资企业的批准。
五、建材集团拟在本次增持之日起12个月内通过上海证券交易所证券交易系统继续增持上市公司股份不超过18,692,700股（即建材集团自直接、间接持有上市公司已发行的股份达到30%起，继续增持不超过上市公司已发行股份的2%）。后续增持完成后，收购人及一致行动人合计持有上市公司股份不超过上市
公司已发行股份的32%。根据《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）的有关规定，收购人自直接、间接持有上市公司已发行的股份达到30%之日（即2018年12月13日）起12个月内继续增持不超过上市公司已发行股份2%的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人及一致行动人的基本情况 ...... 5
一、收购人建材集团 ...... 5
二、一致行动人香港海建 ...... 15
第三节 收购决定及收购目的 ...... 19
一、本次收购的目的 ...... 19二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划..... 19三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 19
第四节 收购方式 ...... 20
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ...... 20
二、本次收购的方式 ...... 20
三、本次收购的具体情况 ...... 20
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 ...... 20
第五节 其他重大事项 ...... 21
收购人声明 ...... 22
一致行动人声明 ...... 23
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
本报告书摘要
| 本报告书摘要 | 指 | 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 收购人、建材集团 | 指 | 上海建材（集团）有限公司 |
| 上市公司、耀皮玻璃 | 指 | 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 |
| 地产集团 | 指 | 上海地产（集团）有限公司 |
| 实际控制人、上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 香港海建、一致行动人 | 指 | 香港海建实业有限公司，为上海建材（集团）有限公司的全资子公司 |
| 本次收购、本次增持 | 指 | 建材集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式购买耀皮玻璃A股股份67,200股（占上市公司总股本的0.0072%），导致收购人及一致行动人合计持有上市公司股份达到30.0006%的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》 |
| 元，万元 | 指 | 人民币元，人民币万元 |
| 最近三年 | 指 | 2015年、2016年、2017年 |
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节 收购人及一致行动人的基本情况
一、收购人建材集团
（一）收购人基本情况
1．基本情况
公司名称
| 公司名称 | 上海建材（集团）有限公司 |
| 公司住所 | 上海市北京东路240号 |
| 法定代表人 | 赵健 |
| 注册资本 | 200,000.00万元 |
| 成立日期 | 1993年12月29日 |
| 经营范围 | 投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1993年12月29日至不约定期限 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 股东名称 | 上海地产（集团）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913100001322213900 |
| 通讯地址 | 上海市徐汇区大木桥路588号 |
| 联系电话 | 021-63217238 |
2．收购人控制的核心企业及主营业务的情况建材集团成立于1993年，主要从事研究、生产、经营建筑材料和建材设备业务，以及对相关行业投资。除耀皮玻璃和香港海建外，建材集团直接控制的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海建材工业投资发展有限公司 | 工业领域内的投资，投资管理，建材机械装备、机电设备、汽车配件、化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、钢材、木材的销售等。 | 29,000.00 | 100.00 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 2 | 上海建筑材料集团水泥有限公司 | 水泥与混凝土外加剂及新型胶凝材料的生产和销售，污泥处理与水处理技术研究开发，水泥工艺的咨询及设计，水泥机械设备制造、安装及维修，建筑材料、矿产品、煤炭、金属材料、钢材、五金交电、化工原料及产品（除危险品）、燃料油（除危险化学品）、机械设备的销售，仓储（除危险化学品），货物与技术的进出口。 | 25,000.00 | 100.00 |
| 3 | 上海玻机智能幕墙股份有限公司 | 幕墙工程，装饰工程，金属门窗工程，钢结构工程，幕墙门窗加工制作，建筑遮阳产品的设计、加工、安装及其相关技术咨询（加工制作限分支机构经营），保洁服务，环保建筑工程专业施工，合同能源管理，建筑装饰装修建设工程专业施工，建筑装饰装修建设工程专项设计，园林古建筑建设工程专业施工，照明建设工程专项设计，城市及道路照明工程专业施工，从事计算机软件科技、自动化科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有房屋租赁，物业管理，从事货物及技术的进出口业务，房屋建设工程施工。 | 15,300.00 | 45.00 |
| 4 | 莎车上海建材隆基水泥有限公司 | 生产销售水泥及水泥制品。 | 15,000.00 | 51.00 |
| 5 | 上海建材集团实业有限公司 | 建材科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，文化艺术交流策划，园林绿化，从事货物及技术的进出口业务，建筑材料、装饰材料、金属材料、矿产品（除专控）、成品油（取得许可证后方可经营）、木材及制品、煤炭、钢材、五金交电、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）、机械设备、电子设备、电气设备、电缆、开关柜、日用百货的销售，自有设备租赁（除金融租赁），贸易信息咨询（除经纪）。 | 12,925.00 | 100.00 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 6 | 上海万安华新水泥有限公司 | 水泥制造及销售，建筑材料、装潢材料、金属加工，水泥制造设备及电器设备安装检修，包装材料销售，危险废物收集、贮存、处置经营活动，道路货物运输（除危险化学品），自有房屋租赁、自有设备租赁，附设分支一户。 | 10,000.00 | 51.00 |
| 7 | 上海装饰市场有限公司 | 为本市场内装饰材料经营者提供市场管理服务，市场建设，自有房屋租赁，卷烟、雪茄烟、酒类（不含散装酒）、预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）的零售（限分支机构经营）。 | 2,000.00 | 70.00 |
| 8 | 上海市建筑材料工业设计研究院有限公司 | 建材行业（新型建筑材料工程专业）甲级，建筑行业（建筑工程专业）甲级，建材行业（水泥工程专业）乙级，建筑装饰装修建设工程施工与设计，建筑材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、五金交电。 | 1,000.00 | 100.00 |
| 9 | 上海百姓装潢有限公司 | 建筑装饰装修工程；建筑装潢材料，家用电器，木制品，家具，塑钢门窗（销售）；室内装潢设计，房屋租赁（受产权人委托）。 | 1,000.00 | 51.00 |
| 10 | 上海建筑材料集团材知园资产管理有限公司 | 资产管理；投资管理；投资咨询；物业管理；会务服务；展览展示服务；建筑材料、五金交电、建筑材料销售；风景园林建设工程专项设计；园林古建筑建设工程专业施工；企业管理；商务信息咨询；货物技术及进出口业务。 | 100.00 | 100.00 |
| 11 | 上海建筑材料集团东环资产管理有限公司 | 资产管理，投资管理，物业管理，投资咨询（除经纪），停车场（库）经营，会务服务，展览展示服务，建筑材料、五金交电的销售，风景园林建设工程专项设计，园林古建筑建设工程专业施工。 | 100.00 | 100.00 |
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
1．股权结构截至本报告书摘要签署日，建材集团的股权结构及控制关系如下：
2．收购人的控股股东及其控制的核心企业及主营业务的情况地产集团主要从事房地产开发业务、经营管理等业务。地产集团持有建材集团100%的股权，为建材集团的控股股东，其基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 上海地产（集团）有限公司 |
| 公司住所 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号18楼 |
| 法定代表人 | 冯经明 |
| 注册资本 | 420,000.00万元 |
| 成立日期 | 2002年11月15日 |
| 经营范围 | 土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，区域开发，旧区改造，保障性住房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2002年11月15日至长期 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 股东名称 | 上海市国资委 |
| 统一社会信用代码 | 91310000744914438T |
| 通讯地址 | 上海市雪野路928号 |
| 联系电话 | 021-20770999 |
截至本报告书摘要签署日，除收购人外，地产集团直接控制的其他主要企业（注册资本5,000万元以上）情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海城市更新建设发展有限公司 | 旧区改造，自有房屋租赁，房地产开发经营，市政基础设施建设投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 1,000,000.00 | 100.00 |
| 2 | 上海世博发展（集团）有限公司 | 房地产开发、经营，区域开发，实业投资，资产管理，商务咨询服务，工程建设和管理，工程技术咨询，绿色低碳生态健康建筑技术咨询，演艺活动策划、组织、管理和咨询，经营演出及经纪业务，文化旅游咨询，文化旅游纪念品设计和销售，票务服务，会展策划、组织和展览展示服务，广告设计、制作和发布，物业管理，停车场经营管理，自有设备、材料租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 410,000.00 | 100.00 |
| 3 | 上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司 | 土地储备，城市建设投资，房地产开发经营，资本运作，投资策划，实业投资，物业管理，规划咨询，投资服务，资产管理，设备贸易。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 405,000.00 | 100.00 |
| 4 | 上海地产住房保障有限公司 | 公共租赁房、动迁安置房、经济适用房等保障性住房的投资、建设、租赁、经营管理，以及与保障性住房相关的房地产投资、开发和建设经营，以及土方工程（除专项）、市政工程、园林绿化工程施工，室内装潢，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 155,000.00 | 100.00 |
| 5 | 上海地产闵虹（集团）有限公司 | 开发区建设和经营管理、实业投资、投资管理、项目管理、企业投资咨询（除经纪）、房地产开发与经营、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 110,000.00 | 100.00 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 6 | 上海金丰投资有限公司 | 实业投资，新型材料、楼宇设备的研制、开发、销售，住宅及基础设施配套建设，环境绿化包装，房地产开发经营、租赁、置换、咨询，建筑设计装潢，从事货物及技术的进出口业务，房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 51,832.01 | 100.00 |
| 7 | 上海地产租赁住房建设发展有限公司 | 房地产开发、经营，物业管理，停车场（库）经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 50,000.00 | 100.00 |
| 8 | 上海地产中星曹路基地开发有限公司 | 建设基地开发经营，房地产开发经营，房地产咨询（不得从事经纪），建筑材料、金属材料、机电设备的销售，建筑装潢，建材的加工，及以上相关业务的技术咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 50,000.00 | 100.00 |
| 9 | 上海市黄浦江码头岸线建设管理有限公司 | 项目建设管理，港口与海岸建设工程专业施工，物业管理，停车场（库）经营管理，港口设施租赁，国内水路运输，票务代理，企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 30,000.00 | 100.00 |
| 10 | 上海地产资产经营有限公司 | 实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，酒店管理，房地产经营，物业管理，企业管理咨询服务，投资管理咨询服务（以上咨询除经纪业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 20,000.00 | 100.00 |
| 11 | 上海麦其房产发展有限公司 | 房地产开发、销售、咨询、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 12,415.34 | 100.00 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 12 | 上海世博文化公园建设管理有限公司 | 市政公用建设工程施工，园林绿化，物业管理，企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 10,000.00 | 100.00 |
| 13 | 上海市滩涂造地有限公司 | 滩涂围垦、促淤，围垦成陆后土地的开发经营（凭专项许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 10,000.00 | 100.00 |
| 14 | 上海馨安置业有限公司 | 房地产开发，经营，销售，租赁，室内装潢，销售建筑装潢材料，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 10,000.00 | 100.00 |
| 15 | 上海地产南站有限公司 | 土地基础开发，房产开发、销售，商业经营管理，物业管理，对外投资，国内贸易，工程技术咨询，建材经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 30,000.00 | 95.00 |
| 16 | 上海市住房置业担保有限公司 | 提供贷款担保以及与担保业务相关的资产管理及业务咨询，受托审核住房公积金个人购房贷款，代理个人住房公积金贷款风险管理，为住房公积金贷款及其他住房贷款提供咨询、代办服务，房地产经纪。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 100,000.00 | 84.00 |
| 17 | 上海地产养老产业投资有限公司 | 养老产业投资，投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业兼并重组策划，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，医药咨询，营养健康服务，旅游咨询，从事医疗设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械经营，物业管理，保洁服务，文化艺术交流活动策划，酒店管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 30,000.00 | 80.00 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 18 | 上海地产投资发展有限公司 | 实业投资，房地产经营，创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询（除经纪），投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 100,000.00 | 75.00 |
| 19 | 上海地产三林滨江生态建设有限公司 | 建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，房地产开发经营，房地产咨询（除经纪），建筑材料、金属材料、机电设备的销售，园林绿化，石材养护，市政公用建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 400,000.00 | 73.75 |
| 20 | 中华企业股份有限公司 | 侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 470,670.08 | 68.42 |
| 21 | 上海黄浦江东岸开发投资有限公司 | 土地储备、成片开发与经营，房地产开发经营，市政公用建设工程施工，园林绿化，物业管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 200,000.00 | 50.00 |
| 22 | 上海至尊衡山酒店投资有限公司 | 酒店管理（不含餐饮服务、食品生产经营、住宿），实业投资，物业管理，建筑装饰装修建设工程设计与施工，商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 163,000.00 | 50.00 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 23 | 上海外滩滨江综合开发有限公司 | 房地产开发经营，城市基础设施建设和管理，实业投资，建筑工程，物业管理，酒店管理，会务及展览服务，从事货物与技术的进出口业务，体育活动策划，文化艺术交流与策划，广告的设计、制作、代理、发布，礼仪服务，票务代理，电子商务（不等从事增值电信、金融业务），餐饮企业管理，停车场（库）经营管理，百货、通信设备及配件、办公用品、体育用品的零售，食品流通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 50,000.00 | 50.00 |
| 24 | 上海徐汇滨江开发投资建设有限公司 | 土地储备，基础设施建设，房地产开发经营，实业投资及投资管理、投资咨询，物业管理，城市规划咨询，普通机械、电器机械及器材、通信设备、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 50,000.00 | 50.00 |
3．实际控制人基本情况建材集团的实际控制人为上海市国资委。截至本报告书摘要签署日，上海市国资委直接持有地产集团100%的股权，地产集团持有建材集团100%的股权。
（三）收购人最近三年的财务情况
建材集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 资产总额 | 1,117,476.80 | 1,167,376.42 | 1,249,177.31 |
| 净资产 | 563,628.24 | 574,971.90 | 568,984.28 |
| 资产负债率（%） | 49.56 | 50.75 | 54.45 |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 668,160.20 | 637,124.85 | 582,308.59 |
净利润
| 净利润 | 6,300.03 | 9,153.95 | -58,082.64 |
| 净资产收益率（%） | 1.11 | 1.60 | -10.20 |
注：建材集团最近三年财务 报表已经由具有证券资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2016）第0751号、众会字（2017）第2850号标准无保留意见的审计报告和众会字（2018）第1635号无保留意见的审计报告。
（四）收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
2018年9月，上海白水泥有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求建材集团履行股东出资义务646.49万元。上海白水泥有限公司成立于1989年，注册资金1,048万元，建材集团持有其89.69%的股权。目前该案件正在审理中。
除上述事项外，截至本报告书摘要签署日的最近五年内，建材集团未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，建材集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 杨庆云 | 董事长 | 中国 | 上海市徐汇区天等路 | 否 |
| 2 | 赵健 | 董事兼总裁 | 中国 | 上海市普陀区白兰路 | 否 |
| 3 | 黄志炜 | 董事 | 中国 | 上海市徐汇区柳州路 | 否 |
| 4 | 王幸儿 | 监事 | 中国 | 上海市浦东新区蓝村路 | 否 |
| 5 | 林磊 | 副总裁 | 中国 | 上海市杨浦区靖宇东路 | 否 |
| 6 | 刘澎 | 副总裁 | 中国 | 上海市宝山区高跃路 | 否 |
| 7 | 李新联 | 总裁助理 | 中国 | 上海市闸北区宝昌路 | 否 |
| 8 | 顾昕 | 财务总监 | 中国 | 上海市杨浦区唐山路 | 否 |
| 9 | 宋华 | 总经济师 | 中国 | 上海市浦东新区南码头路 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除耀皮玻璃外，建材集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书摘要签署日，建材集团控股股东地产集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 上市地 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 中华企业股份有限公司（600675.SH） | 上交所 | 470,670.08 | 68.42 | 房地产业 |
| 2 | 绿地控股集团股份有限公司（600606.SH） | 上交所 | 1,216,815.44 | 25.82 | 房地产业 |
（七）收购人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书摘要签署日，建材集团不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况。
截至本报告书摘要签署日，建材集团控股股东地产集团不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况。
二、一致行动人香港海建
（一）一致行动人基本情况
1．基本情况
| 公司名称 | 香港海建实业有限公司 |
| 公司住所 | 香港湾仔告士打道166-168号信和财务大厦14层 |
| 董事 | 刘澎 |
| 总股本 | 257.00万股 |
| 总款额 | 257.00万美元 |
| 成立日期 | 2005年3月17日 |
| 公司类型 | 私人股份有限公司 |
股东名称
| 股东名称 | 上海建材（集团）有限公司 |
| 公司编号 | 0956325 |
| 通讯地址 | 上海市徐汇区大木桥路588号 |
| 联系电话 | 021-63217238 |
2．香港海建控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况香港海建成立于2005年，主要从事股权投资和商品贸易业务。截至本报告书摘要签署日，香港海建无控制的核心企业。
（二）一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
1． 香港海建的股权结构截至本报告书摘要签署日，香港海建的股权结构及控制关系如下：
建材集团持有香港海建100%的股权，为香港海建的控股股东，因此二者构成一致行动关系。
2．香港海建的控股股东及其控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况截至本报告书摘要签署日，建材集团持有香港海建100%的股权，为香港海建的控股股东，其基本情况详见本节“一、收购人建材集团”之“（一）收购人基本情况”。
截至本报告书摘要签署日，建材集团直接控制的其他主要企业情况详见本节之“一、收购人建材集团”之“（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况”。
3．香港海建的实际控制人情况香港海建的实际控制人为上海市国资委。
（三）一致行动人最近三年的财务情况
香港海建最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 资产总额 | 7,726.62 | 8,182.63 | 5,360.46 |
| 净资产 | 738.20 | 987.62 | 951.91 |
| 资产负债率（%） | 90.45 | 87.93 | 82.24 |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 179.74 | 2,320.12 | 6.70 |
| 净利润 | -185.28 | 11.58 | 0.41 |
| 净资产收益率 （%） | -25.10 | 1.17 | 0.04 |
注：香港海建最近三年财务 报表已经由具有证券资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2016）第0750号、众会字（2017）第3023号标准无保留意见的审计报告和众会字（2018）第1620号无保留意见的审计报告。
（四）一致行动人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书摘要签署日的最近五年内，香港海建未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，香港海建不设董事会，仅设一名董事，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 刘澎 | 董事 | 中国 | 上海市宝山区高跃路 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，香港海建不存在在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
一致行动人控股股东的相关情况详见本节“一、收购人建材集团”之“（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
（七）一致行动人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书摘要签署日，香港海建不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况。
一致行动人控股股东的相关情况详见本节“一、收购人建材集团”之（七）收购人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人主要是基于对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价值的认可，同时为提升投资者信心、维护中小投资者利益，进行了本次增持。
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
本次增持完成后，收购人及一致行动人承诺在未来12个月内不会转让本次增持及本次增持前持有的上市公司股份。若收购人及一致行动人拟在未来12个月内对本次增持及本次增持前持有的上市公司股份进行质押等处置情形，或根据相关法律法规的规定，发生相关权益变动事项时，收购人及一致行动人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
收购人制定了在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。收购人拟使用自有资金通过上交所证券交易系统以集中竞价方式继续增持上市公司股份不超过18,692,700股（即建材集团自直接、间接持有上市公司已发行的股份达到30%起，继续增持不超过上市公司已发行股份的2%）的股份；继续增持平均价格上限为获批日（即2018年12月4日）之前40个交易日均价或获批当日收盘价较高者上浮20%，即5.376元/股；继续增持股份实施期限为自本次增持之日（即2018年12月13日）起12个月内。
收购人及一致行动人将遵照相关法律法规的要求履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2018年11月19日，建材集团董事会做出决议，拟增持耀皮玻璃股份。2018年12月4日本次增持股份计划获得了上级国家出资企业地产集团的批准。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次增持前，建材集团直接持有上市公司A股股份276,812,120股，通过全资子公司香港海建间接持有上市公司B股股份3,601,071股。建材集团直接、间接合计持有上市公司股份280,413,191股，占上市公司总股本的比例为29.9934%。
（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次增持完成后，建材集团直接持有上市公司A股股份276,879,320股，通过全资子公司香港海建间接持有上市公司B股股份3,601,071股，建材集团直接、间接合计持有上市公司股份280,480,391股，合计持股比例达到上市公司总股本的30.0006%。
二、本次收购的方式
本次增持系通过上交所证券交易系统以集中竞价方式增持。
三、本次收购的具体情况
2018年12月13日，建材集团通过上交所证券交易系统以集中竞价方式增持上市公司A股股份67,200股，占上市公司总股本的0.0072%；本次增持平均价格为4.49元/股，合计使用资金30.17万元。
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在被质押、被冻结或其他权利受到限制的情形。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海建材（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
赵 健
签署日期：2018年12月21日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：香港海建实业有限公司
董事/授权代表（签字）：
刘 澎
签署日期：2018年12月21日
本页无正文，为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司收购报告书摘要》之签署页
收购人：上海建材（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
赵 健
签署日期：2018年12月21日
本页无正文，为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司收购报告书摘要》之签署页
一致行动人：香港海建实业有限公司
董事/授权代表（签字）：
刘 澎
签署日期：2018年12月21日