上海耀皮玻璃集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海耀皮玻璃集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：耀皮玻璃（A股）、耀皮B股股票代码：600819（A股）、900918（B股）
收购人：上海建材（集团）有限公司住所：上海市黄浦区北京东路240号通讯地址：上海市徐汇区大木桥路588号
一致行动人：香港海建实业有限公司住所：香港湾仔告士打道166-168号信和财务大厦14层通讯地址：上海市徐汇区大木桥路588号
财务顾问
二〇一八年十二月
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人上海建材（集团）有限公司（以下简称“收购人”或“建材集团”）及其一致行动人香港海建实业有限公司（以下简称“香港海建”或“一致行动人”）在上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”或“上市公司”）拥有权益的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在耀皮玻璃拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次增持前，建材集团直接持有上市公司A股股份276,812,120股，通过一致行动人香港海建间接持有上市公司B股股份3,601,071股。建材集团直接、间接合计持有上市公司股份280,413,191股，占上市公司总股本的比例为29.9934%。本次增持，建材集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式累计增持耀皮玻璃A股股份67,200股。本次增持后，建材集团及一致行动人合计持有上市公司股份280,480,391股，合计持股比例达到上市公司总股本的30.0006%。
建材集团本次增持上市公司股份已取得建材集团董事会的批准，并已根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，取得了上级国家出资企业的批准。
五、建材集团拟在本次增持之日起12个月内通过上海证券交易所证券交易系统继续增持上市公司股份不超过18,692,700股（即建材集团自直接、间接持有上市公司已发行的股份达到30%起，继续增持不超过上市公司已发行股份的2%）。后续增持完成后，收购人及一致行动人合计持有上市公司股份不超过上市公司已发行股份的32%。根据《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股
东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）的有关规定，收购人自直接、间接持有上市公司已发行的股份达到30%之日（即2018年12月13日）起12个月内继续增持不超过上市公司已发行股份2%的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人及一致行动人的基本情况 ...... 6
一、收购人建材集团 ...... 6
二、一致行动人香港海建 ...... 16
第三节 收购决定及收购目的 ...... 20
一、本次收购的目的 ...... 20
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ...... 20
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 20
第四节 收购方式 ...... 21
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ...... 21
二、本次收购的方式 ...... 21
三、本次收购的具体情况 ...... 21
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 ...... 21
第五节 资金来源 ...... 22
第六节 后续计划 ...... 23
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...... 23
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ...... 23
三、对上市公司现任董事会和高级管理人员的调整计划 ...... 23
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 ...... 23
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 23
六、对上市公司分红政策的调整计划 ...... 24
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 24
第七节 对上市公司影响的分析 ...... 25
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 25
二、同业竞争情况 ...... 27
三、关联交易情况 ...... 27
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 29
一、与上市公司及其子公司的交易 ...... 29
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 29
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ...... 29
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 29
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 30
一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 30二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 30
第十节 收购人及一致行动人的财务资料 ...... 31
一、收购人建材集团财务情况 ...... 31
二、一致行动人香港海建财务情况 ...... 37
第十一节 其他重大事项 ...... 45
第十二节 收购人及一致行动人声明 ...... 46
第十二节 收购人及一致行动人声明 ...... 47
第十三节 财务顾问声明 ...... 48
第十四节 律师声明 ...... 49
第十五节 备查文件 ...... 50
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书
| 本报告书 | 指 | 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司收购报告书》 |
| 收购人、建材集团 | 指 | 上海建材（集团）有限公司 |
| 上市公司、耀皮玻璃 | 指 | 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 |
| 地产集团 | 指 | 上海地产（集团）有限公司 |
| 实际控制人、上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 香港海建、一致行动人 | 指 | 香港海建实业有限公司，为上海建材（集团）有限公司的全资子公司 |
| 本次收购、本次增持 | 指 | 建材集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式购买耀皮玻璃A股股份67,200股（占上市公司总股本的0.0072%），导致收购人及一致行动人合计持有上市公司股份达到30.0006%的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》 |
| 元，万元 | 指 | 人民币元，人民币万元 |
| 最近三年 | 指 | 2015年、2016年、2017年 |
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节 收购人及一致行动人的基本情况
一、收购人建材集团
（一）收购人基本情况
1．基本情况
公司名称
| 公司名称 | 上海建材（集团）有限公司 |
| 公司住所 | 上海市北京东路240号 |
| 法定代表人 | 赵健 |
| 注册资本 | 200,000.00万元 |
| 成立日期 | 1993年12月29日 |
| 经营范围 | 投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1993年12月29日至不约定期限 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 股东名称 | 上海地产（集团）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913100001322213900 |
| 通讯地址 | 上海市徐汇区大木桥路588号 |
| 联系电话 | 021-63217238 |
2．收购人控制的核心企业及主营业务的情况建材集团成立于1993年，主要从事研究、生产、经营建筑材料和建材设备业务，以及对相关行业投资。除耀皮玻璃和香港海建外，建材集团直接控制的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海建材工业投资发展有限公司 | 工业领域内的投资，投资管理，建材机械装备、机电设备、汽车配件、化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、钢材、木材的销售等。 | 29,000.00 | 100.00 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 2 | 上海建筑材料集团水泥有限公司 | 水泥与混凝土外加剂及新型胶凝材料的生产和销售，污泥处理与水处理技术研究开发，水泥工艺的咨询及设计，水泥机械设备制造、安装及维修，建筑材料、矿产品、煤炭、金属材料、钢材、五金交电、化工原料及产品（除危险品）、燃料油（除危险化学品）、机械设备的销售，仓储（除危险化学品），货物与技术的进出口。 | 25,000.00 | 100.00 |
| 3 | 上海玻机智能幕墙股份有限公司 | 幕墙工程，装饰工程，金属门窗工程，钢结构工程，幕墙门窗加工制作，建筑遮阳产品的设计、加工、安装及其相关技术咨询（加工制作限分支机构经营），保洁服务，环保建筑工程专业施工，合同能源管理，建筑装饰装修建设工程专业施工，建筑装饰装修建设工程专项设计，园林古建筑建设工程专业施工，照明建设工程专项设计，城市及道路照明工程专业施工，从事计算机软件科技、自动化科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有房屋租赁，物业管理，从事货物及技术的进出口业务，房屋建设工程施工。 | 15,300.00 | 45.00 |
| 4 | 莎车上海建材隆基水泥有限公司 | 生产销售水泥及水泥制品。 | 15,000.00 | 51.00 |
| 5 | 上海建材集团实业有限公司 | 建材科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，文化艺术交流策划，园林绿化，从事货物及技术的进出口业务，建筑材料、装饰材料、金属材料、矿产品（除专控）、成品油（取得许可证后方可经营）、木材及制品、煤炭、钢材、五金交电、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）、机械设备、电子设备、电气设备、电缆、开关柜、日用百货的销售，自有设备租赁（除金融租赁），贸易信息咨询（除经纪）。 | 12,925.00 | 100.00 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 6 | 上海万安华新水泥有限公司 | 水泥制造及销售，建筑材料、装潢材料、金属加工，水泥制造设备及电器设备安装检修，包装材料销售，危险废物收集、贮存、处置经营活动，道路货物运输（除危险化学品），自有房屋租赁、自有设备租赁，附设分支一户。 | 10,000.00 | 51.00 |
| 7 | 上海装饰市场有限公司 | 为本市场内装饰材料经营者提供市场管理服务，市场建设，自有房屋租赁，卷烟、雪茄烟、酒类（不含散装酒）、预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）的零售（限分支机构经营）。 | 2,000.00 | 70.00 |
| 8 | 上海市建筑材料工业设计研究院有限公司 | 建材行业（新型建筑材料工程专业）甲级，建筑行业（建筑工程专业）甲级，建材行业（水泥工程专业）乙级，建筑装饰装修建设工程施工与设计，建筑材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、五金交电。 | 1,000.00 | 100.00 |
| 9 | 上海百姓装潢有限公司 | 建筑装饰装修工程；建筑装潢材料，家用电器，木制品，家具，塑钢门窗（销售）；室内装潢设计，房屋租赁（受产权人委托）。 | 1,000.00 | 51.00 |
| 10 | 上海建筑材料集团材知园资产管理有限公司 | 资产管理；投资管理；投资咨询；物业管理；会务服务；展览展示服务；建筑材料、五金交电、建筑材料销售；风景园林建设工程专项设计；园林古建筑建设工程专业施工；企业管理；商务信息咨询；货物技术及进出口业务。 | 100.00 | 100.00 |
| 11 | 上海建筑材料集团东环资产管理有限公司 | 资产管理，投资管理，物业管理，投资咨询（除经纪），停车场（库）经营，会务服务，展览展示服务，建筑材料、五金交电的销售，风景园林建设工程专项设计，园林古建筑建设工程专业施工。 | 100.00 | 100.00 |
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
1．股权结构截至本报告书签署日，建材集团的股权结构及控制关系如下：
2．收购人的控股股东及其控制的核心企业及主营业务的情况
地产集团主要从事房地产开发业务、经营管理等业务。地产集团持有建材集团100%的股权，为建材集团的控股股东，其基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 上海地产（集团）有限公司 |
| 公司住所 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号18楼 |
| 法定代表人 | 冯经明 |
| 注册资本 | 420,000.00万元 |
| 成立日期 | 2002年11月15日 |
| 经营范围 | 土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，区域开发，旧区改造，保障性住房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2002年11月15日至长期 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 股东名称 | 上海市国资委 |
| 统一社会信用代码 | 91310000744914438T |
| 通讯地址 | 上海市雪野路928号 |
| 联系电话 | 021-20770999 |
截至本报告书签署日，除收购人外，地产集团直接控制的其他主要企业（注册资本5,000万元以上）情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海城市更新建设发展有限公司 | 旧区改造，自有房屋租赁，房地产开发经营，市政基础设施建设投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 1,000,000.00 | 100.00 |
| 2 | 上海世博发展（集团）有限公司 | 房地产开发、经营，区域开发，实业投资，资产管理，商务咨询服务，工程建设和管理，工程技术咨询，绿色低碳生态健康建筑技术咨询，演艺活动策划、组织、管理和咨询，经营演出及经纪业务，文化旅游咨询，文化旅游纪念品设计和销售，票务服务，会展策划、组织和展览展示服务，广告设计、制作和发布，物业管理，停车场经营管理，自有设备、材料租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 410,000.00 | 100.00 |
| 3 | 上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司 | 土地储备，城市建设投资，房地产开发经营，资本运作，投资策划，实业投资，物业管理，规划咨询，投资服务，资产管理，设备贸易。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 405,000.00 | 100.00 |
| 4 | 上海地产住房保障有限公司 | 公共租赁房、动迁安置房、经济适用房等保障性住房的投资、建设、租赁、经营管理，以及与保障性住房相关的房地产投资、开发和建设经营，以及土方工程（除专项）、市政工程、园林绿化工程施工，室内装潢，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 155,000.00 | 100.00 |
| 5 | 上海地产闵虹（集团）有限公司 | 开发区建设和经营管理、实业投资、投资管理、项目管理、企业投资咨询（除经纪）、房地产开发与经营、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 110,000.00 | 100.00 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 6 | 上海金丰投资有限公司 | 实业投资，新型材料、楼宇设备的研制、开发、销售，住宅及基础设施配套建设，环境绿化包装，房地产开发经营、租赁、置换、咨询，建筑设计装潢，从事货物及技术的进出口业务，房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 51,832.01 | 100.00 |
| 7 | 上海地产租赁住房建设发展有限公司 | 房地产开发、经营，物业管理，停车场（库）经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 50,000.00 | 100.00 |
| 8 | 上海地产中星曹路基地开发有限公司 | 建设基地开发经营，房地产开发经营，房地产咨询（不得从事经纪），建筑材料、金属材料、机电设备的销售，建筑装潢，建材的加工，及以上相关业务的技术咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 50,000.00 | 100.00 |
| 9 | 上海市黄浦江码头岸线建设管理有限公司 | 项目建设管理，港口与海岸建设工程专业施工，物业管理，停车场（库）经营管理，港口设施租赁，国内水路运输，票务代理，企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 30,000.00 | 100.00 |
| 10 | 上海地产资产经营有限公司 | 实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，酒店管理，房地产经营，物业管理，企业管理咨询服务，投资管理咨询服务（以上咨询除经纪业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 20,000.00 | 100.00 |
| 11 | 上海麦其房产发展有限公司 | 房地产开发、销售、咨询、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 12,415.34 | 100.00 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 12 | 上海世博文化公园建设管理有限公司 | 市政公用建设工程施工，园林绿化，物业管理，企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 10,000.00 | 100.00 |
| 13 | 上海市滩涂造地有限公司 | 滩涂围垦、促淤，围垦成陆后土地的开发经营（凭专项许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 10,000.00 | 100.00 |
| 14 | 上海馨安置业有限公司 | 房地产开发，经营，销售，租赁，室内装潢，销售建筑装潢材料，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 10,000.00 | 100.00 |
| 15 | 上海地产南站有限公司 | 土地基础开发，房产开发、销售，商业经营管理，物业管理，对外投资，国内贸易，工程技术咨询，建材经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 30,000.00 | 95.00 |
| 16 | 上海市住房置业担保有限公司 | 提供贷款担保以及与担保业务相关的资产管理及业务咨询，受托审核住房公积金个人购房贷款，代理个人住房公积金贷款风险管理，为住房公积金贷款及其他住房贷款提供咨询、代办服务，房地产经纪。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 100,000.00 | 84.00 |
| 17 | 上海地产养老产业投资有限公司 | 养老产业投资，投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业兼并重组策划，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，医药咨询，营养健康服务，旅游咨询，从事医疗设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械经营，物业管理，保洁服务，文化艺术交流活动策划，酒店管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 30,000.00 | 80.00 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 18 | 上海地产投资发展有限公司 | 实业投资，房地产经营，创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询（除经纪），投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 100,000.00 | 75.00 |
| 19 | 上海地产三林滨江生态建设有限公司 | 建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，房地产开发经营，房地产咨询（除经纪），建筑材料、金属材料、机电设备的销售，园林绿化，石材养护，市政公用建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 400,000.00 | 73.75 |
| 20 | 中华企业股份有限公司 | 侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 470,670.08 | 68.42 |
| 21 | 上海黄浦江东岸开发投资有限公司 | 土地储备、成片开发与经营，房地产开发经营，市政公用建设工程施工，园林绿化，物业管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 200,000.00 | 50.00 |
| 22 | 上海至尊衡山酒店投资有限公司 | 酒店管理（不含餐饮服务、食品生产经营、住宿），实业投资，物业管理，建筑装饰装修建设工程设计与施工，商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 163,000.00 | 50.00 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 23 | 上海外滩滨江综合开发有限公司 | 房地产开发经营，城市基础设施建设和管理，实业投资，建筑工程，物业管理，酒店管理，会务及展览服务，从事货物与技术的进出口业务，体育活动策划，文化艺术交流与策划，广告的设计、制作、代理、发布，礼仪服务，票务代理，电子商务（不等从事增值电信、金融业务），餐饮企业管理，停车场（库）经营管理，百货、通信设备及配件、办公用品、体育用品的零售，食品流通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 50,000.00 | 50.00 |
| 24 | 上海徐汇滨江开发投资建设有限公司 | 土地储备，基础设施建设，房地产开发经营，实业投资及投资管理、投资咨询，物业管理，城市规划咨询，普通机械、电器机械及器材、通信设备、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 50,000.00 | 50.00 |
3．实际控制人基本情况建材集团的实际控制人为上海市国资委。截至本报告书签署日，上海市国资委直接持有地产集团100%的股权，地产集团持有建材集团100%的股权。
（三）收购人最近三年的财务情况
建材集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 资产总额 | 1,117,476.80 | 1,167,376.42 | 1,249,177.31 |
| 净资产 | 563,628.24 | 574,971.90 | 568,984.28 |
| 资产负债率（%） | 49.56 | 50.75 | 54.45 |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 668,160.20 | 637,124.85 | 582,308.59 |
净利润
| 净利润 | 6,300.03 | 9,153.95 | -58,082.64 |
| 净资产收益率（%） | 1.11 | 1.60 | -10.20 |
注：建材集团最近三年财务 报表已经由具有证券资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2016）第0751号、众会字（2017）第2850号标准无保留意见的审计报告和众会字（2018）第1635号无保留意见的审计报告。
（四）收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
2018年9月，上海白水泥有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求建材集团履行股东出资义务646.49万元。上海白水泥有限公司成立于1989年，注册资金1,048万元，建材集团持有其89.69%的股权。目前该案件正在审理中。
除上述事项外，截至本报告书签署日的最近五年内，建材集团未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，建材集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 杨庆云 | 董事长 | 中国 | 上海市徐汇区天等路 | 否 |
| 2 | 赵健 | 董事兼总裁 | 中国 | 上海市普陀区白兰路 | 否 |
| 3 | 黄志炜 | 董事 | 中国 | 上海市徐汇区柳州路 | 否 |
| 4 | 王幸儿 | 监事 | 中国 | 上海市浦东新区蓝村路 | 否 |
| 5 | 林磊 | 副总裁 | 中国 | 上海市杨浦区靖宇东路 | 否 |
| 6 | 刘澎 | 副总裁 | 中国 | 上海市宝山区高跃路 | 否 |
| 7 | 李新联 | 总裁助理 | 中国 | 上海市闸北区宝昌路 | 否 |
| 8 | 顾昕 | 财务总监 | 中国 | 上海市杨浦区唐山路 | 否 |
| 9 | 宋华 | 总经济师 | 中国 | 上海市浦东新区南码头路 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，除耀皮玻璃外，建材集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署日，建材集团控股股东地产集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 上市地 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 中华企业股份有限公司（600675.SH） | 上交所 | 470,670.08 | 68.42 | 房地产业 |
| 2 | 绿地控股集团股份有限公司（600606.SH） | 上交所 | 1,216,815.44 | 25.82 | 房地产业 |
（七）收购人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书签署日，建材集团不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况。
截至本报告书签署日，建材集团控股股东地产集团不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况。
二、一致行动人香港海建
（一）一致行动人基本情况
1．基本情况
| 公司名称 | 香港海建实业有限公司 |
| 公司住所 | 香港湾仔告士打道166-168号信和财务大厦14层 |
| 董事 | 刘澎 |
| 总股本 | 257.00万股 |
| 总款额 | 257.00万美元 |
| 成立日期 | 2005年3月17日 |
| 公司类型 | 私人股份有限公司 |
股东名称
| 股东名称 | 上海建材（集团）有限公司 |
| 公司编号 | 0956325 |
| 通讯地址 | 上海市徐汇区大木桥路588号 |
| 联系电话 | 021-63217238 |
2．香港海建控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况香港海建成立于2005年，主要从事股权投资和商品贸易业务。截至本报告书签署日，香港海建无控制的核心企业。
（二）一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
1． 香港海建的股权结构截至本报告书签署日，香港海建的股权结构及控制关系如下：
建材集团持有香港海建100%的股权，为香港海建的控股股东，因此二者构成一致行动关系。
2．香港海建的控股股东及其控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况截至本报告书签署日，建材集团持有香港海建100%的股权，为香港海建的控股股东，其基本情况详见本节“一、收购人建材集团”之“（一）收购人基本情况”。
截至本报告书签署日，建材集团直接控制的其他主要企业情况详见本节之“一、收购人建材集团”之“（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况”。
3．香港海建的实际控制人情况香港海建的实际控制人为上海市国资委。
（三）一致行动人最近三年的财务情况
香港海建最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 资产总额 | 7,726.62 | 8,182.63 | 5,360.46 |
| 净资产 | 738.20 | 987.62 | 951.91 |
| 资产负债率（%） | 90.45 | 87.93 | 82.24 |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 179.74 | 2,320.12 | 6.70 |
| 净利润 | -185.28 | 11.58 | 0.41 |
| 净资产收益率 （%） | -25.10 | 1.17 | 0.04 |
注：香港海建最近三年财务 报表已经由具有证券资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2016）第0750号、众会字（2017）第3023号标准无保留意见的审计报告和众会字（2018）第1620号无保留意见的审计报告。
（四）一致行动人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日的最近五年内，香港海建未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，香港海建不设董事会，仅设一名董事，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 刘澎 | 董事 | 中国 | 上海市宝山区高跃路 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，香港海建不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
一致行动人控股股东的相关情况详见本节“一、收购人建材集团”之“（六）
收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
（七）一致行动人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书签署日，香港海建不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况。
一致行动人控股股东的相关情况详见本节“一、收购人建材集团”之（七）收购人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人主要是基于对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价值的认可，同时为提升投资者信心、维护中小投资者利益，进行了本次增持。
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
本次增持完成后，收购人及一致行动人承诺在未来12个月内不会转让本次增持及本次增持前持有的上市公司股份。若收购人及一致行动人拟在未来12个月内对本次增持及本次增持前持有的上市公司股份进行质押等处置情形，或根据相关法律法规的规定，发生相关权益变动事项时，收购人及一致行动人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
收购人制定了在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。收购人拟使用自有资金通过上交所证券交易系统以集中竞价方式继续增持上市公司股份不超过18,692,700股（即建材集团自直接、间接持有上市公司已发行的股份达到30%起，继续增持不超过上市公司已发行股份的2%）的股份；继续增持平均价格上限为获批日（即2018年12月4日）之前40个交易日均价或获批当日收盘价较高者上浮20%，即5.376元/股；继续增持股份实施期限为自本次增持之日（即2018年12月13日）起12个月内。
收购人及一致行动人将遵照相关法律法规的要求履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2018年11月19日，建材集团董事会做出决议，拟增持耀皮玻璃股份。2018年12月4日本次增持股份计划获得了上级国家出资企业地产集团的批准。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次增持前，建材集团直接持有上市公司A股股份276,812,120股，通过全资子公司香港海建间接持有上市公司B股股份3,601,071股。建材集团直接、间接合计持有上市公司股份280,413,191股，占上市公司总股本的比例为29.9934%。
（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次增持完成后，建材集团直接持有上市公司A股股份276,879,320，通过全资子公司香港海建间接持有上市公司B股股份3,601,071股，建材集团直接、间接合计持有上市公司股份280,480,391股，合计持股比例达到上市公司总股本的30.0006%。
二、本次收购的方式
本次增持系通过上交所证券交易系统以集中竞价方式增持。
三、本次收购的具体情况
2018年12月13日，建材集团通过上交所证券交易系统以集中竞价方式增持上市公司A股股份67,200股，占上市公司总股本的0.0072%；本次增持平均价格为4.49元/股，合计使用资金30.17万元。
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在被质押、被冻结或其他权利受到限制的情形。
第五节 资金来源
建材集团本次通过上交所证券交易系统以集中竞价方式增持耀皮玻璃股份67,200股，占上市公司总股本的0.0072%，本次增持使用资金总金额为30.17万元。本次增持的资金来源全部为建材集团自有资金。该等资金来源合法，不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；本次增持的资金不存在来源于专项贷款的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除收购人及一致行动人）的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
收购人及一致行动人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
收购人及一致行动人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果在未来12个月内发生前述行为，收购人及一致行动人承诺将按照相关法律法规要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会和高级管理人员的调整计划
收购人及一致行动人没有对上市公司现任董事会和高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人承诺将按照相关法律法规要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。
收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间未就上市公司具体董事和高级管理人员的任免达成任何合同或者默契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
收购人及一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划，如果收购人及一致行动人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，收购人及一致行动人承诺将按照相关法律法规要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
收购人及一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的调整计划
收购人及一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次增持完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障公司股东利益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人及一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司影响的分析
本次增持前，收购人建材集团及一致行动人香港海建合计持有上市公司股份数量280,413,191股，占上市公司总股本29.9934%；本次增持完成后，收购人建材集团及一致行动人香港海建合计持有上市公司股份数量280,480,391股，占上市公司总股本30.0006%。
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次增持对于上市公司的独立性并无实质性的影响。本次增持完成后，上市公司仍具备独立经营能力；拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人的地位；上市公司仍将保持相对于收购人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益、保持上市公司的独立性，建材集团及一致行动人香港海建出具了《上海建材（集团）有限公司及其一致行动人香港海建实业有限公司关于保持上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立性的承诺》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
“（一）保证上市公司资产独立、完整1．承诺人保证上市公 司具有独立完整的资产 ，上市公司的资产全部 能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2．承诺人保证本公司 及本公司的其他关联企 业不以任何方式违法违 规占有上市公司的资金、资产。
3．承诺人保证不以上 市公司的资产为承诺人 及承诺人控制的其他企 业的债务违规提供担保。
“（二）保证上市公司人员独立1．承诺人保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
2．承诺人保证上市公 司的财务人员独立，不 在本公司及本公司的其 他关联
企业中兼职或领取报酬。
3．承诺人保证本公司 向上市公司推荐董事、 监事、高级管理人员人 选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会依法行使职权所做出的人事任免决定。
“（三）保证上市公司财务独立1．承诺人保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2．承诺人保证上市公 司具有规范、独立的财 务会计制度和对分公司 、子公司的财务管理制度。
3．承诺人保证上市公 司独立在银行开户，不 与本公司及本公司的其 他关联企业共用一个银行账户。
4．承诺人保证上市公 司能够作出独立的财务 决策，承诺人及承诺人 控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5．承诺人保证上市公司依法独立纳税。“（四）保证上市公司机构独立1．承诺人保证上市公 司依法建立和完善法人 治理结构，保证上市公 司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
2．承诺人保证上市公 司股东大会、董事会、 独立董事、监事会、高 级管理人员等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
3．承诺人保证上市公 司具有完全独立的办公 机构与生产经营场所， 不与本公司及本公司的其他关联企业发生混合经营、合署办公的情况。
“（五）保证上市公司业务独立1．承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有独立面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
2．承诺人保证本公司 及本公司所控制的其他 企业避免从事与上市公 司具有或可能构成实质性竞争的业务。
3．承诺人保证尽量减 少与上市公司的关联交 易；在进行确有必要且 无法避免的关联交易时，按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证关联交易公允，保证不损害上市公司利益。”
二、同业竞争情况
本次增持前后，建材集团及一致行动人香港海建与上市公司及其控股子公司不存在直接或间接的同业竞争。为了避免和消除建材集团及一致行动人香港海建未来与上市公司及其控股子公司形成同业竞争的可能性，建材集团及一致行动人香港海建出具了《上海建材（集团）有限公司及其一致行动人香港海建实业有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司及其控股子公司同业竞争作出如下承诺：
“（一）承诺人目前没有直接或间接从事与上市公司及其控股子公司从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
“（二）在承诺人作为上市公司的控股股东期间，不存在直接或间接从事与上市公司及其控股子公司从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。
“（三）对本公司直接和间接控股的企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、监事）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与上市公司进行同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”
三、关联交易情况
本次增持前，建材集团及一致行动人香港海建与上市公司及其控股子公司间的关联交易符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定，并同时履行了相关信息披露义务。
本次增持完成后，建材集团及一致行动人香港海建与上市公司及其控股子公司之间不会因本次增持而新增关联交易。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，建材集团及一致行动人香港海建出具了《上海建材（集团）有限公司及其一致行动人香港海建实业有限公司关于规范关联交易的承诺函》，规范关联交易事项作出如下承诺：
“承诺人承诺，在本公司为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制之企业将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制之企业将遵循市场公
开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
截至本报告书签署之日的前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及一致行动人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署之日的前24个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在建材集团领取薪酬的情形除外）。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署之日的前24个月内，收购人及一致行动人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日的前24个月内，除本报告所披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及一致行动人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
香港海建于2018年6月22日通过上交所证券交易系统以集中竞价的方式购入耀皮B股50,000股，成交均价为0.466美元/股，占耀皮玻璃总股本的0.0053%。本次购入后，香港海建持有耀皮B股3,601,071股，占耀皮玻璃总股本的0.3852%。
除上述事项外，收购人及一致行动人在本次增持完成前六个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本次增持完成前六个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
第十节 收购人及一致行动人的财务资料
一、收购人建材集团财务情况
（一）建材集团最近三年的财务报表审计情况
建材集团最近三年的财务报表已经由具有证券资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2016）第0751号、众会字（2017）第2850号标准无保留意见的审计报告和众会字（2018）第1635号无保留意见的审计报告。
（二）建材集团最近三年的财务报表
1．合并资产负债表
单位：元
项 目
| 项 目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 671,319,986.18 | 776,741,651.45 | 1,101,803,483.83 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 29,543.00 | 29,791.00 | 32,581.00 |
| 应收票据 | 389,580,738.24 | 403,407,245.77 | 423,032,088.68 |
| 应收账款 | 857,761,191.78 | 926,432,902.87 | 929,663,817.97 |
| 预付款项 | 201,237,127.87 | 209,482,741.26 | 132,238,898.14 |
| 应收利息 | 821,976.02 | 375,649.00 | 1,433,250.00 |
| 应收股利 | 5,701,788.97 | 95,160.00 | 4,600,000.00 |
| 其他应收款 | 164,562,509.22 | 180,827,062.08 | 214,953,098.45 |
| 存货 | 1,327,988,349.81 | 1,121,243,956.38 | 1,330,471,585.71 |
| 划分为持有待售的资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 845,134,179.16 | 1,286,858,066.19 | 533,621,567.00 |
| 流动资产合计 | 4,464,140,390.25 | 4,905,494,226.00 | 4,671,850,370.78 |
| 非流动资产： |
项 目
| 项 目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 可供出售金融资产 | 141,573,456.00 | 152,857,476.96 | 1,089,900,742.86 |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 615,327,370.69 | 617,472,619.12 | 645,062,330.63 |
| 投资性房地产 | 117,415,877.76 | 92,782,550.84 | 98,155,200.51 |
| 固定资产 | 4,075,049,648.91 | 3,996,104,564.18 | 3,746,207,902.39 |
| 在建工程 | 416,218,112.77 | 561,166,232.93 | 817,210,471.18 |
| 工程物资 | - | - | 271,992.43 |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 1,233,483,114.02 | 1,260,706,018.15 | 1,351,268,749.32 |
| 开发支出 | 757,534.50 | 6,831,145.70 | 8,719,682.90 |
| 商誉 | 22,059,941.15 | 22,059,941.15 | 22,059,941.15 |
| 长期待摊费用 | 68,546,026.16 | 38,422,267.96 | 18,111,896.09 |
| 递延所得税资产 | 18,966,533.79 | 18,637,236.24 | 22,953,866.83 |
| 其他非流动资产 | 1,229,914.53 | 1,229,914.53 | - |
| 非流动资产合计 | 6,710,627,550.28 | 6,768,269,967.76 | 7,819,922,776.29 |
| 资产总计 | 11,174,767,940.53 | 11,673,764,193.76 | 12,491,773,147.07 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 2,153,950,000.00 | 2,499,750,000.00 | 2,424,227,600.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | 419,608,758.47 | 329,637,191.72 | 371,653,364.64 |
| 应付账款 | 920,414,588.58 | 858,429,391.66 | 951,223,627.96 |
| 预收款项 | 227,016,859.66 | 244,506,033.13 | 189,413,881.08 |
| 应付职工薪酬 | 79,456,432.14 | 85,029,848.11 | 85,467,837.07 |
| 应交税费 | 39,563,041.35 | 186,788,014.54 | 75,190,386.90 |
项 目
| 项 目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 应付利息 | 2,979,778.56 | 3,279,374.92 | 38,969,257.49 |
| 应付股利 | 31,536,536.72 | 28,901,709.21 | 49,912,626.96 |
| 其他应付款 | 478,423,548.49 | 468,243,657.66 | 426,044,779.05 |
| 担保合同准备金 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 48,000,000.00 | - | 32,202,374.30 |
| 其他流动负债 | 20,048,186.17 | 25,455,885.04 | 999,591,666.65 |
| 流动负债合计 | 4,420,997,730.14 | 4,730,021,105.99 | 5,643,897,402.10 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 169,971,739.18 | 215,888,754.07 | 173,174,509.75 |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | 209,631,871.08 | 214,943,111.31 | 209,096,527.59 |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 专项应付款 | 42,002,422.01 | 43,534,264.11 | 43,712,632.51 |
| 预计负债 | 53,677,316.44 | 53,677,316.44 | 44,370,000.00 |
| 递延收益 | 627,998,107.55 | 646,641,703.49 | 648,316,739.20 |
| 递延所得税负债 | 14,206,456.68 | 19,338,860.12 | 39,362,478.73 |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 1,117,487,912.94 | 1,194,024,009.54 | 1,158,032,887.78 |
| 负债合计 | 5,538,485,643.08 | 5,924,045,115.53 | 6,801,930,289.88 |
| 实收资本 | 2,000,000,000.00 | 2,000,000,000.00 | 2,000,000,000.00 |
| 资本公积 | 848,306,853.97 | 902,938,022.29 | 914,232,934.92 |
| 其他综合收益 | 22,521,572.47 | 9,577,901.96 | 914,232,934.92 |
| 专项储备 | 8,601,884.26 | 7,659,975.23 | 6,242,184.38 |
| 盈余公积 | 19,495,167.97 | 18,662,908.38 | 18,652,330.88 |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 未分配利润 | 56,982,851.55 | 29,285,546.57 | 14,503,811.41 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,955,908,330.22 | 2,968,124,354.43 | 2,979,753,617.53 |
| 少数股东权益 | 2,680,373,967.23 | 2,781,594,723.80 | 2,710,089,239.66 |
项 目
| 项 目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 股东权益合计 | 5,636,282,297.45 | 5,749,719,078.23 | 5,689,842,857.19 |
| 负债和股东权益总计 | 11,174,767,940.53 | 11,673,764,193.76 | 12,491,773,147.07 |
2．合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业收入 | 6,681,601,991.38 | 6,371,248,481.16 | 5,823,085,940.94 |
| 减：营业成本 | 6,792,126,469.36 | 6,766,042,206.89 | 6,489,727,244.77 |
| 税金及附加 | 50,176,345.80 | 52,424,314.95 | 42,338,262.00 |
| 销售费用 | 228,977,183.11 | 264,180,678.44 | 266,179,563.52 |
| 管理费用 | 545,974,084.65 | 597,671,949.34 | 580,319,891.01 |
| 财务费用 | 125,753,047.32 | 177,423,767.54 | 194,558,504.46 |
| 资产减值损失 | 34,146,523.25 | 240,924,181.78 | 367,619,182.54 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -248.00 | -2,790.00 | 4,867.00 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 77,274,611.39 | 688,479,305.93 | 75,748,648.76 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 3,559,002.64 | 4,039,063.91 | -28,642,478.82 |
| 资产处置收益 | 1,650,992.95 | - | - |
| 其他收益 | 78,809,307.09 | - | - |
| 二、营业利润（损失以“-”号填列） | 47,210,185.45 | 293,682,790.20 | -590,887,788.07 |
| 加：营业外收入 | 46,394,592.66 | 73,847,634.68 | 90,190,570.23 |
| 其中：非流动资产处置利得 | - | - | 43,291,373.26 |
| 减：营业外支出 | 3,004,933.93 | 92,047,150.80 | 46,984,174.44 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 640,096.74 | 1,396,806.22 |
| 三、利润总额（损失以“-”号填列） | 90,599,844.18 | 275,483,274.08 | -547,681,392.28 |
| 减：所得税费用 | 27,599,565.15 | 183,943,752.50 | 33,145,055.43 |
| 四、净利润（损失以“-”号填列） | 63,000,279.03 | 91,539,521.58 | -580,826,447.71 |
项 目
| 项 目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 32,668,345.47 | 13,795,936.34 | -209,267,661.68 |
| 少数股东损益 | 30,331,933.56 | 77,743,585.24 | -371,558,786.03 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -3,390,810.70 | -76,436,522.37 | 89,250,706.78 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | - | - | - |
| 2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - |
| 3．其他 | - | - | - |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | -3,390,810.70 | -76,436,522.37 | 89,250,706.78 |
| 1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - |
| 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 | -2,749,549.53 | -76,677,741.05 | 89,250,706.78 |
| 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - |
| 4．现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - |
| 5．外币财务报表折算差额 | -641,261.17 | 241,218.68 | - |
| 六、综合收益总额 | 59,609,468.33 | 15,102,999.21 | -491,575,740.93 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 45,612,015.98 | -2,748,517.64 | -179,909,023.29 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 13,997,452.35 | 17,851,516.85 | -311,666,717.64 |
3．合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： |
项 目
| 项 目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 7,661,435,652.87 | 7,479,476,670.57 | 6,665,746,140.16 |
| 收到的税费返还 | 12,234,431.54 | 16,960,884.50 | 6,909,687.34 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 116,167,831.47 | 105,052,828.12 | 227,030,419.55 |
| 经营活动现金流入小计 | 7,789,837,915.88 | 7,601,490,383.19 | 6,899,686,247.05 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 6,086,808,375.44 | 5,573,083,918.58 | 4,779,818,085.88 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 713,841,621.47 | 803,856,578.75 | 764,025,936.39 |
| 支付的各项税费 | 366,895,314.23 | 297,731,595.66 | 263,104,663.87 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 404,764,787.45 | 491,324,467.04 | 451,764,358.34 |
| 经营活动现金流出小计 | 7,572,310,098.59 | 7,165,996,560.03 | 6,258,713,044.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 217,527,817.29 | 435,493,823.16 | 640,973,202.57 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 3,812,900,000.00 | 3,321,020,301.07 | 1,195,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 63,721,215.00 | 107,834,099.21 | 108,745,075.71 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 18,221,059.30 | 19,353,965.68 | 30,333,691.93 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 626,656,969.86 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 466,929.46 | 33,244,991.51 | 455,812,445.41 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,895,309,203.76 | 4,108,110,327.33 | 1,789,891,213.05 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 307,596,984.77 | 396,866,516.71 | 416,941,861.71 |
| 投资支付的现金 | 3,447,973,960.66 | 3,280,044,406.65 | 1,598,689,849.83 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 1,515,000.00 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 110,710.86 | 2,318,310.14 | 250,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 3,755,681,656.29 | 3,680,744,233.50 | 2,265,631,711.54 |
项 目
| 项 目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 139,627,547.47 | 427,366,093.83 | -475,740,498.49 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 7,765,000.00 | 14,769,362.03 | 6,940,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 2,330,200,000.00 | 4,806,242,744.00 | 3,917,029,900.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 62,395,252.22 | 61,572,557.34 | 7,266,423.56 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,400,360,252.22 | 4,882,584,663.37 | 3,931,236,323.56 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,676,140,000.00 | 5,761,543,744.00 | 3,458,486,280.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 193,277,117.18 | 255,798,221.98 | 223,626,040.22 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 42,346,970.17 | 44,649,215.71 | 107,929,524.72 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,911,764,087.35 | 6,061,991,181.69 | 3,790,041,844.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -511,403,835.13 | -1,179,406,518.32 | 141,194,478.62 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -4,616,333.22 | 3,117,504.11 | -6,671,597.14 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -158,864,803.59 | -313,429,097.23 | 299,755,585.56 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 710,734,065.28 | 1,024,163,162.50 | 724,407,576.94 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 551,869,261.69 | 710,734,065.28 | 1,024,163,162.50 |
二、一致行动人香港海建财务情况
（一）香港海建最近三年的财务报表审计情况
香港海建最近三年的财务报表已经由具有证券资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2016）第0750号、众会字（2017）第3023号标准无保留意见的审计报告和众会字（2018）第1620号无保留意见的审计报告。
（二）香港海建最近三年的财务报表
1．资产负债表
单位：元
项 目
| 项 目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 22,164,192.19 | 26,626,095.69 | 1,690,501.18 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | - | - | - |
| 预付款项 | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | - | - | 3,383.79 |
| 存货 | - | - | - |
| 划分为持有待售的资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 22,164,192.19 | 26,626,095.69 | 1,693,884.97 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 55,102,009.41 | 55,200,180.20 | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | 51,910,753.90 |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | - | - | - |
| 在建工程 | - | - | - |
| 工程物资 | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
项 目
| 项 目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 无形资产 | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 55,102,009.41 | 55,200,180.20 | 51,910,753.90 |
| 资产总计 | 77,266,201.60 | 81,826,275.89 | 53,604,638.87 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | - | - | - |
| 预收款项 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | - | - | - |
| 应交税费 | - | - | - |
| 应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 其他应付款 | 1,266,507.29 | 275,276.75 | 370,298.76 |
| 担保合同准备金 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 1,266,507.29 | 275,276.75 | 370,298.76 |
| 非流动负债： | - | - | |
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | 68,617,650.79 | 71,674,867.67 | 43,715,227.09 |
项 目
| 项 目 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 68,617,650.79 | 71,674,867.67 | 43,715,227.09 |
| 负债合计 | 69,884,158.08 | 71,950,144.42 | 44,085,525.85 |
| 实收资本 | 21,302,473.00 | 21,302,473.00 | 21,302,473.00 |
| 资本公积 | 2,032,673.09 | 2,032,673.09 | 2,032,673.09 |
| 其他综合收益 | -5,468,255.16 | -4,826,993.99 | 2,032,673.09 |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | - | - | - |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 未分配利润 | -10,484,847.41 | -8,632,020.63 | -8,747,820.40 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 7,382,043.52 | 9,876,131.47 | 9,519,113.02 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 股东权益合计 | 7,382,043.52 | 9,876,131.47 | 9,519,113.02 |
| 负债和股东权益总计 | 77,266,201.60 | 81,826,275.89 | 53,604,638.87 |
2．利润表
单位：元
| 项 目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业收入 | 1,797,365.94 | 23,201,229.54 | 67,022.40 |
| 减：营业成本 | 3,851,890.46 | 23,085,429.77 | 109,758.14 |
| 税金及附加 | - | - | - |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 119,833.88 | 130,043.48 | 108,346.73 |
| 财务费用 | 1,952,723.79 | 175,299.91 | 1,411.41 |
项 目
| 项 目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 资产减值损失 | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 201,697.74 | - | 44,284.18 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 资产处置损益 | - | - | - |
| 其他收益 | - | - | - |
| 二、营业利润（损失以“-”号填列） | -1,852,826.78 | 115,799.77 | 1,548.44 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 其中：非流动资产处置利得 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - |
| 三、利润总额（损失以“-”号填列） | -1,852,826.78 | 115,799.77 | 1,548.44 |
| 减：所得税费用 | - | - | -2,538.47 |
| 四、净利润（损失以“-”号填列） | -1,852,826.78 | 115,799.77 | 4,086.91 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,852,826.78 | 115,799.77 | 4,086.91 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -641,261.17 | 241,218.68 | -2,452,709.94 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | - | - | - |
| 2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - |
| 3．其他 | - | - | - |
项 目
| 项 目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | -641,261.17 | 241,218.68 | -2,452,709.94 |
| 1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | - | - | - |
| 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | - |
| 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - |
| 4．现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - |
| 5．外币财务报表折算差额 | -641,261.17 | 241,218.68 | -2,452,709.94 |
| 六、综合收益总额 | -2,494,087.95 | 357,018.45 | -2,448,623.03 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | -2,494,087.95 | 357,018.45 | -2,448,623.03 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
3．合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,797,365.94 | 22,846,010.82 | - |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 15,795.99 | 23,722.39 | 19,868.19 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,813,161.93 | 22,869,733.21 | 19,868.19 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,779,332.79 | 22,780,086.38 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - | - |
| 支付的各项税费 | - | - | - |
项 目
| 项 目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 122,510.89 | 130,128.98 | 110,323.87 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,901,843.68 | 22,910,215.36 | 110,323.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -88,681.75 | -40,482.15 | -90,455.68 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 201,697.74 | - | 44,284.18 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 201,697.74 | - | 44,284.18 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - | - |
| 投资支付的现金 | 3,517,456.44 | 178,177.44 | 771,089.74 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 3,517,456.44 | 178,177.44 | 771,089.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,315,758.70 | -178,177.44 | -726,805.56 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 25,000,000.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 25,000,000.00 | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
项 目
| 项 目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 25,000,000.00 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,057,463.05 | 154,254.10 | 123,760.85 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -4,461,903.50 | 24,935,594.51 | -693,500.40 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 26,626,095.69 | 1,690,501.18 | 2,384,001.58 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 22,164,192.19 | 26,626,095.69 | 1,690,501.18 |
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。
第十二节 收购人及一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海建材（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
赵 健
签署日期：2018年12月21日
第十二节 收购人及一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：香港海建实业有限公司
董事/授权代表（签字）：
刘 澎
签署日期：2018年12月21日
第十三节 财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《上海耀皮玻璃集团股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
孙素淑 何 畏
法定代表人（或授权代表）：
王连志
安信证券股份有限公司（盖章）
2018年12月21日
第十四节 律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《上海耀皮玻璃集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
施念清 许菁菁
国浩律师（上海）事务所负责人：
李强
国浩律师（上海）事务所
2018年12月21日
第十五节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于建材集团通讯地址，在正常时间内可供查阅：
1．收购人及一致行动人的工商营业执照、境外登记注册文件；2．收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；3．收购人关于本次收购的决策文件；4．收购人关于资金来源的说明；5．收购人及一致行动人关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明；
6．收购人及一致行动 人关于最近两年 控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
7．收购人及一致行动人关于后续计划的说明；8．收购人及一致行动人关于对上市公司后续 发展计划可行性及规范 运作上市公司的说明；
9．收购人及一致行动人关于避免同业竞争的承诺函；10．收购人及一致行动人关于规范关联交易的承诺函；11．收购人及一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺；12．收购人及一致行动人关于公司及公司控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；
13．收购人及一致行动人、及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单，以及在二级市场交易上市公司股票情况的自查说明；
14．安信证券股份有限公司及相关人员关于二级市场交易情况的自查报告；15．国浩律师（上海）事务所及相关人员关于二级市场交易情况的自查报告；16．收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
17．建材集团2015年、2016年、2017年的审计报告；18．香港海建2015年、2016年、2017年的审计报告19．财务顾问报告
20．法律意见书此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
本页无正文，为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司收购报告书》之签署页
收购人：上海建材（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
赵 健
签署日期：2018年12月21日
本页无正文，为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司收购报告书》之签署页
一致行动人：香港海建实业有限公司
董事/授权代表（签字）：
刘 澎
签署日期：2018年12月21日
附表
收购报告书附表
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 耀皮玻璃 耀皮B股 | 股票代码 | 600819（耀皮玻璃） 900918（耀皮B股） |
| 收购人名称 | 上海建材（集团）有限公司 | 收购人注册地 | 上海市北京东路240号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ 建材集团持有香港海建100%的股权，为香港海建的控股股东，香港海建持有耀皮B股3,601,071股，因此二者构成一致行动关系 |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? 上市公司实际控制人为上海市国资委 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股流通股 持股数量：276,812,120股 持股比例：29.6082% 股票种类：B股流通股 持股数量：3,601,071股 持股比例：0.3852% 合计持股比例：29.9934% |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：A股流通股 变动数量：67,200股 变动比例：0.0072% |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 ? 否 □ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ? |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 ? 否 □ 收购人拟使用自有资金自2018年12月13日起12个月内通过上交所证券交易系统以集中竞价方式继续增持耀皮玻璃A股不超过18,692,700股（即建材集团自直接、间接持有上市公司已发行的股份达到30%起，继续增持不超过上市公司已发行股份的2%）的股份 |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? 收购人的一致行动人香港海建于2018年6月22日通过上交所证券交易系统通过集中竞价的方式购入耀皮B股50,000股，成交均价为0.466美元/股，占耀皮玻璃总股本的0.0053%。本次购入后，香港海建持有耀皮B股3,601,071股，占耀皮玻璃总股本的0.3852% |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ 本次权益变动已经取得了收购人董事会的批准，并取得了收购人上级国家出资企业的批准 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
本页无正文，为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司收购报告书》附表之签署页
收购人：上海建材（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
赵 健
签署日期：2018年12月21日
本页无正文，为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司收购报告书》附表之签署页
一致行动人：香港海建实业有限公司
董事/授权代表（签字）：
刘 澎
签署日期：2018年12月21日