证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2018-194
北京安控科技股份有限公司关于2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》，同意公司按照《北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定办理本激励计划第二个解除限售期的解锁事宜。本次可申请解除限售的限制性股票数量为9,112,628股，占公司目前股本总额的0.9508%。具体内容如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划简述
1、公司于2016年9月14日分别召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于<北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。独立董事对公司2016年限制性股票激励计划（草案）发表了同意的独立意见；监事会对2016年限制性股票激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、公司于2016年9月30日召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施2016年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票计划的授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
3、公司于2016年12月15日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年12月15日为授予日，以5.33元/股授予147名激励对象2,029.2525万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定；监事会对激励对象名单进行了核实。
公司新增2,029.2525万股限制性股票已于2016年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2016年限制性股票授予登记工作，授予的限制性股票上市日期为2016 年12月26日。
4、根据2017年4月18日公司召开的2016年年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分配方案为：以截至2016年12月31日公司总股本599,176,645股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计派发现金股利人民币17,975,299.35元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增股本359,505,987股，转增后公司总股本变更为958,682,632股。
鉴于公司2016年度权益分派（以下简称“权益分派”）方案已于2017年5月10日实施完毕，公司2016年限制性股票授予数量由2,029.2525万股调整为3,246.8040万股。
5、公司于2017年12月18日分别召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的议案》。鉴于公司2016年度权益分派方案已于2017年5月10日实施完毕，2016年限制性股票激励计划回购价格由5.33元/股调整为3.31元/股；董事会认为公司实施的本激励计划设定的第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜；同意回购注销3名离职激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计238,208股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师对上述事项出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京
安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划之第一个解除限售期解锁及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次解除限售股份已于2017年12月27日上市流通。
6、公司于2018年1月4日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的议案》。本次回购注销事项于2018年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续，公司总股本由958,682,632股减少至958,444,424股。
7、公司于2018年6月13日分别召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的议案》，同意回购注销6名离职激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计633,696股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，北京市时代九和律师事务所对上述事项出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划之回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。
公司于2018年6月29日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的议案》。截至本公告披露之日，公司尚未办理完成相应的减资程序和股份注销登记等手续，本次回购事项仍需履行相应的信息披露义务。
8、公司于2018年7月5日实施完毕2017年度权益分派方案。2018年5月8日公司召开的2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：
以截至2018年3月31日公司总股本958,444,424股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.22元（含税），共计派发现金股利人民币21,085,777.33元（含税）。
公司于2018年7月6日分别召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，律师对此事项出具了《北京市时代九和律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划之调整已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格相关事项的的法律意见书》。鉴于公司
2017年度权益分派方案已于2018年7月5日实施完毕，2016年限制性股票激励计划回购价格由3.3125元/股调整为3.2905元/股。鉴于上述回购价格的调整，公司于2018年6月29日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的议案》中涉及回购注销的限制性股票回购价格也将同步调整，即由3.3125元/股调整为3.2905元/股。
9、公司于2018年12月21日分别召开第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的议案》。董事会认为公司实施的本激励计划设定的第二个解除限售期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜；同意回购注销6名离职激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计664,384股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师对上述事项出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划之第二个解除限售期解锁及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。
二、2016年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解锁条件成就情况
1、2016年限制性股票激励计划第二个锁定期已届满
根据《激励计划》，本激励计划的激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。满足第二个解除限售期解锁条件后，解除限售数量为获授限制性股票数量的30%。
公司确定的本激励计划的授予日为2016年12月15日，截至2018年12月17日，公司授予的限制性股票的第二个解除限售期已届满。
2、2016年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解锁条件成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3 | 以2013-2015年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于40%。 | 公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为97,977,972.47元，较2013-2015年净利润均值增长率为60.17%，满足解锁条件。 |
| 4 | 根据《公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行个人层面绩效考核。依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售数量。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按照本激励计划回购并注销。 | 除12名离职激励对象（含业经公司2018年第三次临时股东大会审议通过回购注销的6名激励对象）外，本次解锁的132名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。 |
综上所述，董事会认为本激励计划中第二个解除限售期解锁条件已经成就，
根据公司2016年第七次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》的相关规定办理本激励计划第二个解除限售期的解锁事宜。
三、公司本次限制性股票激励计划第二个解除限售期激励对象及可解锁数量
根据公司《激励计划》的相关规定，第二个解除限售期可解锁的限制性股票数量占2016年限制性股票激励计划授予数量的30%。公司本激励计划的激励对象合计为144名，其中12名激励对象因个人原因离职其所持有已获授但尚未解锁的限制性股票应全部予以回购注销，其余激励对象均满足第二个解除限售期的对应的全部解锁的条件，即本次可解锁的激励对象人数为132人，解锁的限制性股票数量为9,112,628股，占目前公司总股本的0.9508%。
本激励计划第二个解除限售期可解锁的对象及股票数量如下：
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 持有的限制性股票数量 （权益分派前） | 持有的限制性股票数量 （权益分派后） | 已解限售期的限制性股票数量 | 第二个解除限售期可解锁的限制性股票数量 | 本次回购注销数量 | 剩余未解锁的限制性股票数量 |
| 宋卫红 | 副董事长 | 155.5875 | 248.9400 | 74.6821 | 74.6819 | -- | 99.5760 |
| 卓明 | 董事 | 28.0000 | 44.8000 | 13.4400 | 13.44000 | -- | 17.9200 |
| 庄贵林 | 董事 | 30.0000 | 48.0000 | 14.4000 | 14.4000 | -- | 19.2000 |
| 张磊 | 董事、 总经理 | 55.5875 | 88.9400 | 26.6821 | 26.6819 | -- | 35.5760 |
| 李春福 | 副总经理 | 112.5875 | 180.1400 | 54.0419 | 54.0421 | -- | 72.0560 |
| 张滨 | 副总经理、财务总监 | 32.0875 | 51.3400 | 15.4019 | 15.4021 | -- | 20.5360 |
| 卢铭 | 总工程师 | 35.5875 | 56.9400 | 17.0819 | 17.0821 | -- | 22.7760 |
| 王彬 | 副总经理 | 28.0000 | 44.8000 | 13.4400 | 13.44 | -- | 17.9200 |
| 聂荣欣 | 副总经理、董事会秘书 | 49.0800 | 78.5280 | 23.5584 | 23.5584 | -- | 31.4112 |
| 核心技术（业务）骨干（123人） | 1,371.9470 | 2,195.1152 | 658.5347 | 658.5343 | -- | 878.0462 | |
| 离职激励对象 （12人） | 115.9000 | 185.4400 | 55.6320 | -- | 129.8080 | -- | |
| 合计 | 2,014.3645 | 3,222.9832 | 966.8950 | 911.2628 | 129.8080 | 1,215.0174 | |
三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第
二个解除限售期解锁的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司2017年度已实现的业绩情况和132名激励对象的考评结果，公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就。本次符合解锁条件的激励对象共计132人，可申请解锁的限制性股票数量为9,112,628股。本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》等的相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：公司符合《管理办法》、《激励计划》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；本次可解锁的激励对象已满足本激励计划规定的解锁条件（包括公司业绩考核条件与激励对象个人绩效考核条件等），可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
公司关联董事已根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就事项进行表决。
因此，我们一致同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
五、律师出具的法律意见
1、公司已就本次解锁和本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销事项尚须取得公司股东大会审议批准；
2、公司授予的2016年限制性股票的第二个锁定期已届满，本激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就，本次可解锁的激励对象为132名，可解锁的限制性股票数量为9,112,628股，占目前公司总股本的0.9508%。
六、备查文件
1、第四届董事会第四十四次会议决议；
2、第四届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划之第二个解除限售期解锁及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司董事会2018年12月21日