证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2018-190
北京安控科技股份有限公司第四届董事会第四十四次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十四次会议于2018年12月21日下午14:00以通讯表决方式召开。本次董事会会议的通知和材料已于2018年12月14日以专人送达和电子邮件方式送达各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长俞凌先生召集与主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议的董事认真审议议案，以通讯表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》；
根据《北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司本激励计划的第二个解除限售期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计132人，可申请解锁的限制性股票数量为9,112,628股，占公司目前股本总额的0.9508%。根据公司2016年第七次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划》的相关规定办理本激励计划第二个解除限售期的解锁事宜。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，中介机构北京市时代九和律师事务所出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划之第二个解除限售期解锁及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。
鉴于宋卫红先生、张磊先生、庄贵林先生、卓明先生等4名董事为本激励计划的关联董事，在审议本议案时已回避表决，其余5名非关联董事参与表决并一致同意本议案。
《关于2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的公告》（公告编号：2018-194）具体内容详见2018年12月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
根据公司2016年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本议案属于股东大会授权董事会的范围内，无需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的议案》；
公司2016年限制性股票激励计划的6名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》的规定，决定对该6名激励对象所持有已获授但尚未解锁的2016年限制性股票共计664,384股进行回购注销，回购价格3.2905元/股，应就本次回购支付回购款共计2,186,155.55元。
本次回购注销完成后，公司总股本将减至957,146,344股。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，中介机构北京市时代九和律师事务所出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划之第二个解除限售期解锁及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的公告》（公告编号：2018-195）具体内容详见2018年12月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
1、修订有关股份回购相关条款
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<
中华人民共和国公司法>》的决定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
2、变更注册资本鉴于公司2016年限制性股票激励的12名激励对象（含业经公司2018年第三次临时股东大会审议通过回购注销的6名激励对象）因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《激励计划》的规定，决定对该12名离职激励对象所持有已获授但尚未解锁的2016年限制性股票合计1,298,080股进行回购注销，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
具体修订内容如下：
| 序号 | 修改前的《公司章程》 | 修改后的《公司章程》 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币95844.4424万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币95714.6344万元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为95844.4424万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为95714.6344万股，均为人民币普通股。 |
| 3 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 4 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的规定的情形收 |
| 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 5 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ．．．．．． （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ．．．．．． （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ．．．．．． （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ．．．．．． （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ．．．．．． （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ．．．．．． （十六）对公司因本章程第二十三条第 |
根据上述事宜，公司董事会拟对《公司章程》中相应条款进行修订，并同意授权公司员工郭丽姣办理工商备案登记手续，经修改的《公司章程》自公司本次董事会审议通过并提请2019年第一次临时股东大会审议通过后将依法办理工商备案登记后正式生效实施，成为公司合法有效之章程，同时公司原章程自动失效。
修订后的具体内容详见2018年12月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司章程》（2018年12月）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于调整2018年度向银行等金融机构申请综合授信额度及相应担保事项的议案》；
为了满足公司资金计划的安排，提高融资效率，公司拟对2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议通过的2018年度新增综合授信额度及相应担保事项进行相关调整，具体调整事项如下：
1、综合授信额度及相关担保额度由不超过人民币118,500万元（含）调整为不超过人民币194,100万元（含）；
2、新增申请授信额度的控股子公司西安安控鼎辉信息技术有限公司、江苏景雄科技有限公司、杭州安控环保科技有限公司、浙江安控科技有限公司。
除上述调整事项外，2018年5月8日审议通过的担保方式、担保授权期限均未发生调整。
因公司及控股子公司的对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》和《公司章程》的有关规定，本次调整事项需提交公司股东大会审议，关联董事俞凌先生、董爱民先生等2人回避了该事项的表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年12月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于调整2018年度向银行等金融机构申请综合授信额度及相应担保事项
的公告》（公告编号：2018-197）具体内容详见2018年12月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。（五）审议通过了《关于控股二级子公司陕西安控石油技术有限公司拟签署<技术服务协议>暨关联交易的议案》；
公司控股二级子公司陕西安控石油技术有限公司（以下简称“陕西安控石油”）拟与陕西德利化工有限公司（以下简称“陕西德利”）就2018年油田作业技术服务签订相关《技术服务协议》（以下简称“协议”），协议金额合计不超过人民币3,000万元。截至本公告披露日协议尚未签订。
鉴于陕西德利控股股东吴标先生（直接持有陕西德利96%股权）系陕西安控石油股东吴作胜先生（直接持有陕西安控石油34%股权）及其配偶丁连英女士（直接持有陕西安控石油15%股权）之子，因此本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见2018年12月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于控股二级子公司陕西安控石油技术有限公司拟签署<技术服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2018-198）具体内容详见2018年12月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2019年1月7日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开北京安控科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，审议本次董事会通过的应提请公司股东大会审议的议案。
《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-202）具体内容详见2018年12月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）公司第四届董事会第四十四次会议决议；
（二）独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；
（三）《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划之第二个解除限售期解锁及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司
董事会2018年12月21日