惠而浦（中国）股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议资料
二O一八年十二月
惠而浦（中国）股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程一、现场会议召开时间：2018年12月28日（星期五）下午14：00
二、会议召集人：惠而浦（中国）股份有限公司董事会
三、现场会议召开地点：惠而浦工业园总部大楼D502会议室
四、会议召集方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月28日
至2018年12月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、见证律师：安徽天禾律师事务所律师
六、议 程：
1、宣布开幕2、议案报告3、议案表决4、宣读表决结果
5、宣读法律意见书
6、各位股东代表发言
7、宣布会议闭幕
目 录
1、审议《关于拟处置部分闲置冰箱生产设备暨关联交易的议案》
2、审议《关于修订公司章程的议案》
3、审议《关于增补第六届董事会独立董事的议案》
议案一
惠而浦（中国）股份有限公司关于拟处置部分闲置冰箱生产设备暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司根据市场需求及生产经营需要，拟将部分闲置冰箱生产设备转让给惠而浦印度股份有限公司。
具体事宜如下：
一、拟处置部分闲置冰箱生产设备情况
近年来，家电市场环境变化较大，竞争日趋激烈，公司冰箱产品销售一直没有突破瓶颈，截止目前，现有冰箱产能已能满足市场需求。为最大限度发挥资金的使用效益，提升经营效益，本着有利于全体股东利益的原则，拟将部分停产生产线闲置冰箱生产设备进行转让，初步意向单位为惠而浦印度股份有限公司。
本次拟转让资产大多为进口机器设备，主要为冰箱内胆成型机、常规冰箱装配生产线、冰箱箱体发泡湿部、冷媒充注机以及四级质谱检漏仪等设备，其中部分设备为终止实施的“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”募集资金购置，分布在公司生产车间，目前已基本闲置，尚未拆除。
此项交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
企业名称：惠而浦印度股份有限公司
成立日期：1960年9月7日
住所： A-4, MIDC, RANJANGAON,TALUKA-SHIRUR, DIST: PUNE MH
法定代表人：Sunil D’Souza
注册资本：3,050,000,000卢比
经营范围：各种冰箱和压缩机，制冷和冷藏设备及各种机械，所有类型的冷冻机和饮料冷却器，洗衣机，空调，微波炉，净水器和过滤器，热水器，室内加热器，照明设备，布料烘干机，洗碗机，厨房内置电器，烹饪炉灶和各种电器电子设备，其他厨房用具，厨具及其组件，部件，其配件，包括所有种类的洗涤剂，清洁剂，餐具等生产和销售。
三、关联关系的说明
惠而浦印度股份有限公司的实际控制人为纽约证券交易所上市公司惠而浦集团，与本公司实际控制人一致。
四、关联方的主要财务指标
| 项目 | 截至2017年12月31日 （单位：十万印度卢比） | 截至2018年3月31日 （单位：十万印度卢比） |
| 总资产 | 287,613 | 322,681 |
| 股东权益 | 12,687 | 12,687 |
| 营业收入 | 436,038 | 498,583 |
| 净利润 | 31,049 | 35,067 |
五、本次关联交易定价依据
中水致远资产评估有限公司出具了《惠而浦（中国）股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020247号）：
价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。
评估基准日：2018年7月31日。
评估方法：成本法。
评估结论：经评估，于评估基准日2018年7月31日，委估资产账面价值为1,683.97万元，评估价值为1,102.43万元，评估减值581.54万元，减值率为34.53%。其中，2018年第一次临时股东大会决议终止实施的“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”募投项目形成的冰箱生产设备账面价值955.42万元，评估值为639.83万元，评估减值315.59万元，减值率33.03%。评估减值的主要原因是：1.委估机器设备大多为进口设备，评估基准日与设备购买日相比外币对人民币汇率下降；2.账面价值含设备安装费，而评估价值不含设备安装费；3.部分设备近年来市场价格有所下降。
本次交易价格拟参考《资产评估报告》确定的评估价值，并经交易双方公平磋商而确定。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
对部分停产生产线闲置冰箱生产设备进行资产处置，可实现设备的止损。本次交易完成后，有利于增加公司现金流，盘活资金，提高资金的使用效率，集中资源发展公司主业。
七、历史关联交易说明
除本公告披露的内容及日常关联交易外，公司12个月内未与本次交易所涉关联方发生关联交易事项。
八、已使用募集资金的情况
为最大限度发挥募集资金的使用效益，提升经营效益，本着有利于全体股东利益的原则，2018年第一次临时股东大会决议终止实施“年产400万台节能环保高端冰箱扩建”募投项目，具体详见2018年1月23日披露的《关于终止“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”并将结余募集资金用于“年产500万台洗衣机智能化、变频化技改二期项目”的公告》（公告编号：2018-002）。纳入评估范围的部分机器设备为“年产400万台节能环保高端冰箱扩建项目”募集资金购置，账面价值955.42万元，评估值为639.83万元，评估减值315.59万元，减值率33.03%。本次处置资产回收资金将用于永久性补充公司流动资金。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案二
惠而浦（中国）股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，结合公司实际情况，现对惠而浦（中国）股份有限公司《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后的条款 | |
| 第 二 十 三 条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司收购本公司股份的，应当依法履行信息披露义务。 |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 |
| 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 | 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 第七十七条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）以集中竞价交易方式回购股份； （七）制定或修改公司现金分红政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）以集中竞价交易方式回购股份的，但根据 本章程第二十五条规定经董事会会议决议进行回购的除外； （七）制定或修改公司现金分红政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条 | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会审议以下事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台： （一）发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种； （二）重大资产重组； （三）以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （四）单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）； （五）拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易； | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
现提请各位股东及股东代表予以审议。
议案三
惠而浦（中国）股份有限公司关于增补第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事孙素明女士于2018年11月因个人原因申请辞去公司独立董事职务，经股东方推荐，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查并建议公司董事会提名杨辉先生为独立董事候选人。
杨辉简历：男，1964年5月出生，安徽肥东人。安徽大学法学学士，北京大学法学硕士。现任中国科学技术大学法律硕士教育中心主任，公共事务学院副教授。主要研究方向为市场规制法、金融法、社会保障法。主要社会兼职:合肥市仲裁委员会仲裁员、安徽省人民政府行政执法监督员、安徽省人社厅专家咨询委员会委员、安徽省高级人民法院法官学院兼职教授、安徽省法学会法学教育委员会付主任，合肥市法学会副会长；安徽金禾实业股份有限公司（002597）独立董事。
现提请各位股东及股东代表予以审议。