西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第四次会议于2009年12月24日上午在四川省成都市二环路南二段向阳大厦5楼召开，会前公司董事会办公室于2009年12月16日以传真和专人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事7人（董事长曾泰先生因公出差、陈荣发先生因病均委托董事戴扬先生出席本次董事会并代为行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由副董事长戴扬先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司出资设立西藏矿业矿产品销售公司的议案》；
为进一步加强公司营销体系建设，及时把握市场变化，确保公司生产经营活动以市场为导向，便于营销系统集中管理，降低销售费用，同时避免大量税收流失区外，经董事会研究决定同意公司经营班子提交的由公司出资500万元设立西藏矿业矿产品销售公司的议案。
该公司企业类型为有限责任公司，注册地为西藏拉萨，注册资金500万元，名称暂定为“西藏润恒矿产品销售有限公司”，以工商管理部门核定为准；成立后，其属于本公司的全资子公司，将统一负责公司的市场营销。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《关于撤销西藏矿业发展股份公司重庆分公司的议案》;
为整公司统营销机构，确保公司系统市场营销管理规范化，经公司董事会研究决定同意由公司经营班子提交的关于撤销重庆分公司的议案。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》；
经总经理戴扬先生提名并经审议通过聘任侯映学先生为本公司副总经理，负责公司市场营销。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
侯映学先生简历及公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见附后（附件1、附件2）。
四、审议通过《关于尽快开展西藏尼木县厅宫铜矿地质详查工作的议案》；
参会董事一致同意：1、为本公司控股子公司尼木铜业公司（本公司持股比例90%）提供无息借款5,081.46万元人民币用于尼木县厅宫铜矿地勘详查资金，使用期限为两年（从2010年资金到位时间起算）。2、具体勘查工作由本公司生产技术开发部牵头承担。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
有关本次为控股子公司提供借款的事项详见本日公告的《公司为控股子公司提供借款的公告（ 临2009-014号）》。
五、审议通过《关于西藏扎布耶锂业高科技有限公司向本公司控股股东借款2500万元的议案》。
参会董事一致同意：本公司控股子公司西藏扎布耶锂业高科技有限公司向本公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司借款人民币贰仟伍佰万元，用于“西藏扎布耶锂资源开发产业化示范项目一期工程”的技术改造，借款期限三年（从协议签署日起计算），为无息借款。
此借款事项属关联交易，董事曾泰先生、陈荣发先生为关联董事，因此以上二位关联董事回避表决。
（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）
本公司独立董事对本次关联交易事前进行了确认并发表了独立意见附后（附件3）。
有关本次关联交易事项详见本日公告的《西藏矿业发展股份有限公司控股子公司向控股股东借款的关联交易公告（临2009-015号）》。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董事会
2009年12月24日
附件1：高管人员简历
侯映学， 男，39岁，硕士，先后在国营204厂（现成都华川工
业有限责任公司）、中日合资四川华川雅马哈公司工作，从事营销工作；2002年-2009年12月23日，在西藏珠峰工业股份有限公司任总裁助理、董事会秘书等职。
除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：
西藏矿业发展股份有限公司
独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见
根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事经认真审阅相关材料，就公司第五届第四次董事会聘任的高级管理人员发表独立意见如下：
1、任职资格合法。本次聘任的高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的任职资格。
2、程序合法。公司高级管理人员聘任程序合法。
3、同意聘任侯映学先生为公司高级管理人员。
独立董事：牟文 龙宗智 沈明宏 甘启义
2009年12月24日
附件3：
西藏矿业发展股份有限公司独立董事关于控股
子公司向控股股东借款的关联交易事前认可及独立意见
本公司独立董事对本次关联交易事前进行了确认并发表了独立意见：
认为本次关联交易符合扎布耶公司实际情况，目的是为了加快“西藏扎布耶锂资源开发产业化示范项目一期工程”的技术改造，同时，本次借款事项也体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
独立董事：牟文 龙宗智 沈明宏 甘启义
2009年12月24日
