福建闽越花雕六届董事会第二十二次会议于2004年4月25日下午在公司会议室召开,应到会董事8人,实到7人,董事张士全委托陈克根出席会议并行使表决权,会议由董事长纪金华主持,会议审议并通过了以下议案。
1、公司2003年度报告及摘要。
2、公司2003年度董事会工作报告。
3、公司2003年度总裁工作报告。
4、公司2003年度财务决算报告。
5、公司2003年度利润分配预案。
公司2003年度实现净利润-77,209,218.82元,根据《公司章程》提取法定公积金0元和法定公益金0元,加上2002年度未分配利润12,873,856.82元,本年度可供全体股东分配的利润-64,335,362.00元。本年度无法进行利润分配,资本公积金也不转增股本。本预案需提交公司2003年度股东大会审议。
6、关于修改公司章程部份条款的议案。
公司章程第十三条原为：
第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：针纺织品、百货、五金、交电、化工、农业生产资料、工业生产资料、建筑材料、陶瓷制品、工艺美术品。经营本公司成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本公司成员企业生产所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展来料加工、来样加工、补偿贸易业务。纺织技术咨询、技术服务,实物租赁(以上经营范围凡涉及国家专营规定的从其规定)。
修改为：
第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：黄酒的生产、销售,食品、饮料的生产、销售,针纺织品、百货、五金、交电、化工、农业生产资料、工业生产资料、建筑材料、陶瓷制品、工艺美术品。经营本公司成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本公司成员企业生产所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展来料加工、来样加工、补偿贸易业务。纺织技术咨询、技术服务,实物租赁(以上经营范围凡涉及国家专营规定的从其规定)。
公司章程第一百一十二条增加一个自然段：公司不得为控股股东及其关联企业提供担保,不得为控股50%以下的公司提供担保,不得为资产负债率超过70%的公司提供担保,公司对外担保总额应不超过公司最近一期经审计净资产的50%。
7、关于续聘会计师事务所的议案。
续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构。
8、关于部份高管人员变动的议案；
同意黄平志因工作变动辞去副总裁、董事会秘书职务。
同意吴兴科因工作变动辞去证券事务代表职务。
聘刘南芳任证券事务代表。
9、关于公司国有职工劳动关系处理安置方案。
同意公司国有职工劳动关系处理安置方案,支付经济补偿金约800万元,在一年内分期分批给予安置。
10、关于公司2002年度会计重大调整的说明。
因本公司转让所持有的优星纺织(福建)有限公司39.44%股权给上海富通投资有限公司未获有关部门批准,不能办理股权过户手续,双方终止于2001年7月15日签订的股权转让协议,相应终止本公司与优星纺织(福建)有限公司于2002年1月签订的设备转让协议和设备租赁协议。因此,应对相应的账务进行调整。
11、关于公司2003年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明。
我司并表单位多达9家,且地点分布很远,这次审计时间安排很紧,由于福建绿得生物股份有限公司(我司不是该公司第一大股东)近年财务领导及工作人员变动较大,对财务管理造成一定影响。但该公司目前财务状况尚属正常,生产也在正常进行,因此对于我司持有股份的帐面值54,088,302.64元及对该公司所提供的2003年度决算报告按权益核算投资提供损失6455911.52元,不会存在很大的风险。
公司对外担保42019万元,占期末净资产229%,公司将按照有关文件修改公司章程,严格控制对外担保,逐年减少对外担保总额,降低对外担保风险。
为增强公司可持续发展能力,公司将采取以下措施：
第一、利用“福建老酒”的品牌影响力及营销网络,加快“闽越花雕”销售。
争取2004年“闽越花雕”的生产经营实现销售收入2000万元,利润600万元。
第二、积极开展贸易代理业务。
充分利用公司控股子公司福建省经贸发展有限公司、厦门经贸发展有限公司的贸易资源优势,与麻城市神龙纺织实业有限公司合作,代理其上下游产品贸易,争取2004年新增销售收入1亿元,实现利润1000万元。
第三、加快闽越花雕基地建设。
加快上海松江食品城项目(占地280亩)建设,作为闽越花雕黄酒、饮用酒的生产基地,争取下半年投产,为公司的可持续发展注入新的活力。
第四、强化管理、盘活存量资产、培育核心竞争力。
加强对公司全资子公司和控股公司的调控,整合人力资源,打造经营团队；整合产业,提高竞争力；开展并购业务,拓展新项目；强化企业管理,开源节流,提高效益。公司拟通过出售厦门福联大饭店,削减债务几千万元、安置职工、解决公司后续发展项目所需注入的资金。
第五、裁减冗员节省开支。
强化人力资源管理,建立健全以提升绩效为核心的经营机制,充分调动员工的积极性。做好公司国有职工劳动关系的处理工作、以事定岗、以岗定人,裁减冗员,提高劳动生产率。
第六、加大债务重组力度。
积极与有关债权人协商,加大债务重组力度,减轻公司债务压力,为公司生产经营活动创造一个较好的环境。
通过上述措施,公司2004年计划实现利润总额约2000万元。
其他应收款余额33177万元,公司除加大清欠催收力度外,将对因资产重组、置换及应收、应付交叉挂账虚增而产生的应收款项做全面核查、调整。
因本公司涉嫌违反证券法规,2003年10月中国证监会对本公司立案调查,至今公司尚未收到监管部门的调查结论文件。
12、关于资产置换的议案
同意拟将公司持有的优星纺织(福建)有限公司39.44%的股权,与麻城市神龙纺织实业有限公司拥有的420.29亩土地使用权进行置换,提交公司股东大会审议通过后实施。公司在确定资产置换具体方案,签定资产置换协议时将此事项于股东大会召开前进行公告。
13、关于增补独立董事的议案
同意曾昭洵为独立董事候选人,提交股东大会审议。
特此公告。
福建闽越花雕股份有限公司董事会
2004年4月25日
附：曾昭洵简历
曾昭洵、男、1956年11月11日出生、工商硕士。
1970年至1976年在福建惠安一中读书；
1979年至1982年在香港惠安公司工作；
1979年至1982年在香港国际专科学校攻读工商硕士学位；
1983年至今任香港金鱼养殖公司总经理；
1992年至今任香港惠盛贸易发展有限公司执行董事。
关于提名公司独立董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,现对福建闽越花雕股份有限公司六届董事会第二十二次会议提名公司独立董事候选人发表独立意见如下：
独立董事提名候选人符合公司关于董事和独立董事任职条件和提名程序的有关规定,董事会可提交公司股东大会审议。
独立董事：李树侠 潘超然
2004年4月25日
福建闽越花雕股份有限公司独立董事候选人声明
声明人曾昭洵,作为福建闽越花雕股份有限公司六届董事会第二十二次会议独立董事候选人,现公开声明本人与福建闽越花雕股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系户的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括福建闽越花雕股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人 ：曾昭洵
2004年4月25日
福建闽越花雕股份有限公司独立董事提名人声明
提名人福建闽越花雕股份有限公司(以下简称本公司)董事会现就提名曾昭洵为福建闽越花
