国信证券股份有限公司
关于
深圳市振业（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本财务顾问”）作为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会及深圳市远致投资有限公司（以下称“信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本信息的核查 ...... 5
三、对信息披露义务人的收购目的的核查 ...... 13
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 14
五、对资金来源方式的核查 ...... 16
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 16
七、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查 ...... 18
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 18
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 19
十、对信息披露义务人财务资料的核查 ...... 19
十一、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 20
十二、财务顾问意见 ...... 20
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 详式权益变动报告书 | 指 | 2018年11月29日公告的《深圳市振业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上市公司、深振业A | 指 | 深圳市振业（集团）股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司 |
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 远致投资 | 指 | 深圳市远致投资有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 2018年10月31日至2018年11月28日期间，远致投资通过二级市场买入的方式增持深振业股份13,499,989股，占总股份的1.00%，增持均价为5.25元/股。本次权益变动后，信息披露义务人持有深振业股份472,498,173股，占总股份的35.00%。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 财务顾问、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《深圳市振业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、远致投资的财务资料，其他重大事项、备查文件、详式权益变动报告书附表等。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。除《详式权益变动报告书》附表中，是否聘请财务顾问勾选否，截至本核查意见出具日，远致投资已经聘请国信证券作为财务顾问外，《详式权益变动报告书》所披露的其他内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本信息的核查
（一）深圳市国资委1、基本情况截至详式权益变动报告书出具日，深圳市国资委的基本情况如下：
名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会住所：深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦9楼负责人：彭海斌主要职能：作为深圳市人民政府的直属特设机构，代表市政府履行出资人职
责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展生产经营活动。
组织机构代码：11440300K317280672根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，深圳市国资委不存在《收购
管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购
管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。
2、主要负责人基本情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 在单位任职情况 |
| 彭海斌 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 | 深圳市国资委主任 |
| 胡国斌 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 | 深圳市国资委副主任 |
| 任萍 | 女 | 中国 | 深圳 | 否 | 深圳市国资委资本运作管理处处长 |
3、深圳市国资委所控制核心企业和核心业务情况截至详式权益变动报告书出具之日，深圳市国资委直管企业情况如下：
| 公司名称 | 深圳市国资委直接、间接持股比例 | 核心业务 |
| 深圳市投资控股有限公司 | 100% | 金融和类金融股权的投资与并购;房地产开发经营;战略性新兴产业领域投资与服务;通过重组整合、资本运作、资产处置等手段,对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理;市国资委授权开展的其他业务。 |
| 深圳市地铁（集团）有限公司 | 100% | 地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用。 |
| 深圳市机场(集团)有限公司 | 100% | 航空地面保障及航空地面代理服务业务、航空增值及航空物流业务。 |
| 深圳能源集团股份有限公司 | 48.60% | 电力（煤电、天然气发电、垃圾发电、新能源发电）的生产与销售。 |
| 深圳市盐田港集团有限公司 | 100% | 港口码头建设、投资、运营及临港产业。 |
| 深圳市赛格集团有限公司 | 76.48% | 电子产品制造和电子专业市场经营。 |
| 深圳市国有免税商品(集团)有限公司 | 100% | 从事深圳口岸免税商品的零售业务。 |
| 深圳巴士集团股份有限公司 | 55.2% | 主要从事公共交通运输业务。 |
| 深圳市水务(集团)有限公司 | 55% | 供排水运营特许经营业务；水务业务相关水务投资、工程建设、设计、咨询、制水药剂、设备、信息技术、自动化控制和技术解决方案等业务。 |
| 深圳市城市公共安全技术研究院有限公司 | 100% | 城市公共安全研究及服务。 |
| 深圳市东部公共交通有限公司 | 35.38% | 汽车租赁、配件销售、物业租赁。 |
| 深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司 | 100% | 受托管理股权投资基金。 |
| 深圳市人才安居集团有限公司 | 100% | 人才住房、保障性住房、安居型商品房、公共租赁住房;棚户区改造 ;租购社会房源作为人才住房;物业租赁与管理;房地产开发经营。 |
| 深圳市特区建设发展集团有限公司 | 100% | 园区综合开发、城市单元开发、城市重大基础设施建设、旧城改造、保障房建设、土地开发及建设管理、房地产开发经营租赁、工程设计管理等。 |
| 深业集团有限公司 | 100% | 资产经营;投资兴办实业;国内商业、物资供销业;高新科技项目的技术开发。 |
| 深圳市粮食集团有限公司 | 66.59% | 粮油业务。 |
| 深圳市农产品股份有限公司 | 34% | 农批市场业务；农产品生产加工养殖。 |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 49.08% | 股权投资业务。 |
| 深圳国际控股有限公司 | 45.14% | 物流基础设施投资、建设、经营及服务。 |
| 深圳市天健（集团）股份有限公司 | 39.57% | 建筑施工；房地产开发。 |
| 深圳市特发集团有限公司 | 62.79% | 房地产开发；旅游产业。 |
| 深圳市振业集团股份有限公司 | 35% | 房地产开发。 |
| 深圳市远致投资有限公司 | 100% | 投资业务;投资管理;资产管理。 |
| 深圳联合产权交易所股份有限公司 | 45.96% | 为各类权益交易及投融资提供场所、咨询、挂牌、登记过户等服务。 |
| 深圳市燃气集团股份有限公司 | 50.05% | 燃气业务。 |
4、主要业务及财务状况简要说明深圳市国资委是作为深圳市人民政府的直属特设机构，仅代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展具体生产经营活动。
5、最近5年所受处罚情况说明根据中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会监管信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）等网站的核查结果，未发现深圳市国资委最近五年内受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于市场失信主体。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，深圳市国资委在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至详式权益变动报告书出具之日，深圳市国资委直接拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 上市公司名称 | 股票代码 | 持股比例 |
| 深圳市天健（集团）股份有限公司 | 000090.SZ | 23.47% |
| 深圳能源集团股份有限公司 | 000027.SZ | 47.82% |
| 深圳市燃气集团股份有限公司 | 601139.SH | 50.05% |
7、拥有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至详式权益变动报告书出具之日，深圳市国资委直接拥有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 华润深国投信托有限公司 | 49% | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷 |
（二）远致投资1、基本情况截至详式权益变动报告书出具之日，远致投资的基本情况如下：
企业名称：深圳市远致投资有限公司住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1法定代表人：陈志升注册资本：927,000万元统一社会信用代码：91440300664187170P企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；
资产管理。单一股东：深圳市国资委成立日期：2007年6月22日通讯地址：深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦14楼联系电话：0755-83669375经核查，远致投资为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。
2、股权结构、控股股东、实际控制人基本情况截至详式权益变动报告书出具之日，远致投资的股权结构如下：
深圳市国资委直接持有远致投资100%股权，为远致投资的控股股东、实际控制人。
3、远致投资所控制核心企业和核心业务情况截至详式权益变动报告书出具之日，远致投资控制核心企业和核心业务如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 深圳市亿鑫投资有限公司 | 20,000.00万元 | 100% | 投资及资产管理。 |
| 深业投资发展有限公司 | 28,800.00万港元 | 100% | 投资及资产管理。 |
| 深圳市远致创业投资有限公司 | 3,000.00万元 | 100% | 创业投资业务。 |
| 万和证券股份有限公司 | 227,299.77万元 | 57.01% | 证券业务。 |
| 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 | 14,666.67万元 | 42.86% | 建筑设计。 |
4、主要业务远致投资主业范围包括：战略并购；股权投资；产业基金；资本市场投资等。
5、最近三年财务状况（合并报表口径）截至详式权益变动报告书出具之日，最近三年财务状况（合并报表口径）情
况如下：
单位：元
| 资产负债表项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 总资产 | 33,030,367,521.72 | 27,653,687,959.89 | 27,978,302,666.68 |
| 总负债 | 12,027,727,683.95 | 8,939,012,423.69 | 7,232,788,105.93 |
| 净资产 | 21,002,639,837.77 | 18,714,675,536.20 | 20,745,514,560.75 |
| 归属母公司净资产 | 18,312,421,339.75 | 18,264,131,135.35 | 20,307,190,736.02 |
| 资产负债率 | 36.41% | 32.32% | 25.85% |
| 利润表项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 693,845,262.81 | 588,988,070.66 | 583,855,863.70 |
| 营业利润 | 1,362,330,223.20 | 1,134,133,538.88 | 1,089,805,127.54 |
| 利润总额 | 1,362,551,793.57 | 1,144,879,099.61 | 1,100,359,946.26 |
| 归属母公司净利润 | 1,091,407,139.04 | 920,795,560.52 | 876,581,757.97 |
| 净资产收益率 | 6.69% | 5.23% | 5.36% |
6、最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况根据中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会监管信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）等网站的核查结果，未发现远致投资最近五年内受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于市场失信主体。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，远致投资最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、董事、监事、高级管理人员及主要负责人情况截至详式权益变动报告书出具之日，远致投资董事、监事、高级管理人员及
主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 在公司任职情况 |
| 陈志升 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 | 党委书记、执行董事、总经理 |
| 李安刚 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 | 党委副书记 |
| 王道海 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 | 副总经理 |
| 周云福 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 | 副总经理 |
| 黄庆 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 | 副总经理 |
| 李芳 | 女 | 中国 | 深圳 | 否 | 监事 |
根据全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站核查结果，未发现上述人员最近五年存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至详式权益变动报告书出具之日，远致投资的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况截至详式权益变动报告书出具之日，远致投资拥有境内、境外其他上市公司
5%以上股份的情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 股票代码 | 持有权益比例 |
| 深圳市天健（集团）股份有限公司 | 143,734.26 | 000090.SZ | 16.1% |
| 深圳市中洲投资控股股份有限公司 | 66,483.11 | 000042.SZ | 6.78% |
| 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 | 14,666.67 | 300675.SZ | 42.86% |
| 国投资本股份有限公司 | 422,712.97 | 600061.SH | 5.98% |
| 深圳市科陆电子科技股份有限公司 | 140,834.91 | 002121.SZ | 15.62% |
| 深圳市特力（集团） | 29,728.16 | 000025.SZ | 注 |
注1：远致投资直接持有深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）（以下简称“远致富海珠宝产业”）40%财产份额，并通过子公司深圳市远致富海投资管理有限公司间接持有远致富海珠宝产业0.97%财产份额，合计持有远致富海珠宝产业40.97%财产份额，为其第二大合伙人。
注2：截止2018年9月30日，远致富海珠宝产业持有深圳市特力(集团)股份有限公司的22.87%股股份，为公司第二大股东。远致富海珠宝产业于2018年5月10日发布减持公告，拟计划在公告之日起15个交易日后六个月内以集中竞价、大宗交易等方式减持公司股份不超过17,836,896股（即不超过公司总股本比例6%），并于8月30日公告减持进展，目前仍处于减持期间。
9、拥有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至详式权益变动报告书出具之日，远致投资拥有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
股份有限公司
公司名称
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 万和证券股份有限公司 | 227,299.77 | 57.01% | 证券业务。 |
| 前海再保险股份有限公司 | 300,000 | 20.00% | 再保险业务。 |
三、对信息披露义务人的收购目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查信息披露义务人本次通过二级市场买入的方式增持深振业A股份，主要是基
于信息披露义务人自身战略需要。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与事实相符。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查
经核查，2018年11月29日，深振业A披露了《关于控股股东一致行动人增持公司股份达到1%暨增持计划的公告》，2018年11月28日上市公司收到信息披露义务人《关于增持深振业A股份进展的告知函》，获悉远致投资计划自2018年10月31日起的12个月内，通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司无限售流通股，不超过公司已发行总股份的2%；并且已于2018年10月31日至2018年11月28日期间，通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份13,499,989股，增持均价5.25元/股，占公司总股本的1.00%。增持所需的资金来源为自有资金或自筹资金。
（三）信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序本次增持于2018年10月30日经远致投资党委会会议和投资决策委员会会议
审议通过。
经核查，根据信息披露义务人公司章程，本次权益变动的方式符合法律法规的规定，权益变动已履行必要的决策审批程序。
四、对本次权益变动方式的核查
经核查，信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统增持上市公司股票，本次权益变动完成后，深圳市国资委及其一致行动人远致投资共持有深振业股份472,498,173股，占总股本比例为35.00%。
（一）权益变动方式远致投资于2012年4月17日至2012年5月4日期间，通过深交所股票交易系统
增持深振业0.95%股份。深圳市国资委及其一致行动人远致投资、深圳市长城投资控股股份有限公司（以下简称“深长城”）于2012年5月4日合计持有深振业30%股份，于2012年5月7日编制了前次《详式权益变动报告书》，并随后委托深振业对前述权益变动报告书进行了公告。截至2012年5月7日，深圳市国资委及其一致行动人远致公司、深长城共持有深振业股份296,702,208股，占总股本比例30%。其中，深圳市国资委持有197,129,262股，占总股本比例19.93%；远致公司持有66,799,772股，占总股本比例6.75%；深长城持有32,773,174股，占总股本比例3.31%。
深长城于2013年4月将其所持深振业3.31%股份转让予远致投资。前述转让完成后，远致投资持有深振业10.07%股份，深长城不再持有深振业股份，深圳市国资委及其一致行动人合计持有深振业股份数量未发生变化。
深圳市国资委及其一致行动人远致投资于2013年6月25日至2014年4月29日期间通过深圳证券交易所交易系统增持深振业2%股份。前述增持完成后，深圳市国资委及其一致行动人远致投资合计持有深振业32%股份。北京德恒（深圳）律师事务所已就前述增持出具了专项核查意见，认为前述增持行为符合相关法律法规的规定，已履行相关信息披露的义务，可依据《收购管理办法》的有关规定，免于向中国证监会提出豁免要约申请。
远致投资于2014年6月26日至2014年10月15日期间通过深圳证券交易所交易系统增持深振业2%股份。前述增持完成后，深圳市国资委及其一致行动人远致投资合计持有深振业34%股份。北京德恒（深圳）律师事务所已就前述增持出具了专项核查意见，认为前述增持行为符合相关法律法规的规定，已履行相关信息披露的义务，可依据《收购管理办法》的有关规定，免于向中国证监会提出豁免要约申请。
远致投资于2018年10月31日至2018年11月28日期间通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易购入深振业股票，具体交易情况如下：
| 日期 | 增持股数（股） | 增持金额（元） | 股价下限 （元） | 股价上限 （元） | 增持主体 |
| 10月31日 | 134,900 | 682,294 | 5.05 | 5.07 | 远致投资 |
| 11月1日 | 739,100 | 3,745,302 | 5.03 | 5.11 | 远致投资 |
| 11月2日 | 152,100 | 775,322 | 5.07 | 5.14 | 远致投资 |
| 11月5日 | 243,000 | 1,231,949 | 5.05 | 5.11 | 远致投资 |
| 11月6日 | 206,800 | 1,048,148 | 5.06 | 5.09 | 远致投资 |
| 11月7日 | 2,350,989 | 11,997,510 | 5.07 | 5.13 | 远致投资 |
| 11月8日 | 1,742,300 | 8,890,193 | 5.08 | 5.13 | 远致投资 |
| 11月9日 | 2,692,900 | 13,627,150 | 5.03 | 5.08 | 远致投资 |
| 11月12日 | 69,100 | 348,813 | 5.03 | 5.13 | 远致投资 |
| 11月13日 | 56,300 | 288,839 | 5.07 | 5.30 | 远致投资 |
| 11月14日 | 418,400 | 2,207,788 | 5.26 | 5.31 | 远致投资 |
| 11月16日 | 416,300 | 2,285,935 | 5.47 | 5.51 | 远致投资 |
| 11月19日 | 514,000 | 2,959,470 | 5.52 | 5.81 | 远致投资 |
| 11月20日 | 2,789,700 | 15,566,741 | 5.47 | 5.69 | 远致投资 |
| 11月21日 | 70,700 | 386,522 | 5.46 | 5.47 | 远致投资 |
| 11月22日 | 250,000 | 1,371,000 | 5.48 | 5.49 | 远致投资 |
| 11月23日 | 180,000 | 964,900 | 5.29 | 5.40 | 远致投资 |
| 11月28日 | 473,400 | 2,539,694 | 5.30 | 5.38 | 远致投资 |
| 合计 | 13,499,989 | 70,917,570 |
本次权益变动完成后，深圳市国资委及其一致行动人远致投资共持有深振业股份472,498,173股，占总股本比例为35.00%，其中深圳市国资委持有296,031,373股，占总股本比例为21.93%，远致投资持有176,466,800股，占总股本比例为13.07%。
（二）信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，信息披露义务人所持有的深振
业A股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
五、对资金来源方式的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，远致投资本次增持深振业的股份所需资金7,091.76万元，该等资金全部来源于自有资金，不存在资金来源于借贷的情形，不存在直接或者间接来源于深振业A及其关联方的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，信息披露义务人的后续计划具体如下：
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划
截至详式权益变动报告书出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内
改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至详式权益变动报告书出具之日，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如信息披露义务人在未来12个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划截至详式权益变动报告书出具之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现任
董事、监事及高级管理人员的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司选举董事、监事及高级管理人员，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会及监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对上市公司章程条款的修改计划截至详式权益变动报告书出具之日，信息披露义务人暂无提出修订公司章程
条款的计划。如果未来上市公司拟修改公司章程，信息披露义务人将根据《公司法》、中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工的聘用调整计划截至详式权益变动报告书出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至详式权益变动报告书出具之日，信息披露义务人暂无调整上市公司分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至详式权益变动报告书出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和
组织结构有重大影响的其他计划。
七、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查
（一）关于对上市公司独立性影响经核查，本次权益变动对上市公司的经营独立性无实质性影响。本次权益变
动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
（二）关于同业竞争经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与深振业A不存在实
质性的同业竞争。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方和深振业A不会因本次权益变动形成新的同业竞争。
（三）关于关联交易经核查，自2015年1月1日至详式权益变动报告书出具之日，信息披露义
务人及其关联方与深振业A不存在实质性的关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方和深振业不会因本次权益变动形成新的关联交易。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
经核查，详式权益变动报告书出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易行为。
（二）与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易经核查，详式权益变动报告书出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排经核查，详式权益变动报告书出具之日前24个月内，信息披露义务人不存在
对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、安排经核查，详式权益变动报告书出具之日前24个月内，除详式权益变动报告书
所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人买卖深振业股票的情况经核查，除本次权益变动外，详式权益变动报告书出具之日前6个月内，信
息披露义务人没有买卖深振业A股票的行为。
（二）信息披露义务人主要负责人或董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖深振业A股票的情况
经核查，详式权益变动报告书出具之日前6个月内，远致投资董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖深振业A公司股票的行为。
十、对信息披露义务人财务资料的核查
远致投资2015年、2016 年、2017年的财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2016]6606号、天职业字[2017]9679号、天职业字[2018]12989号）。
经核查，本财务顾问认为，远致投资已在《详式权益变动报告书》中按照已审计的财务报告充分披露了其最近三年的财务状况。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
1、经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，信息披露义务人及其一致行动人除《详式权益变动报告书》已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人及一致行动人披露的其他信息。
2、根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至详式权益变动报告书出具之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
十二、财务顾问意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，《国信证券股份有限公司关于深圳市振业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
邓俊 陈少俊
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司
2018年12月21日