西藏矿业发展股份有限公司控股子公司向控股股东借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
西藏扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称“扎布耶公司”）拟向本公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司借款人民币贰仟伍佰万元，用于“西藏扎布耶锂资源开发产业化示范项目一期工程”的技术改造。借款期限三年（从协议签署日起计算），为无息借款。
西藏自治区矿业发展总公司为本公司控股股东，扎布耶公司为本公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易有关议案已经本公司2009年12月24日召开的第五届第四次董事会审议通过，在对此议案进行表决时关联董事曾泰先生、陈荣发先生进行了回避，非关联董事进行了表决。
全体独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
西藏自治区矿业发展总公司成立于1994年3月，法人代表：曾泰，注册资本：3323万元，经营范围：销售铬矿、铜矿；代运中转厅系统的各类物资（以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审查文件经营）。
西藏自治区矿业发展总公司财务状况：
截止2008年12月31日母公司财务报告（经审计）:总资产为
25,629.04万元，总负债为16,934.98万元，净资产为8,694.06万元；2008年营业收入为138.60万元，净利润为-1,096.44万元。截至2009年9月30日母公司财务报告（未经审计）：总资产为25,415万元，总负债为17,213万元，净资产:8,202万元;2009年1-9月营业收入82万元，净利润为-477万元。
西藏自治区矿业发展总公司为本公司控股股东，持有本公司
17.69%股权，其与上市公司及上市公司控股子公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）、（三）项规定的关
联法人。
三、关联交易标的基本情况
为加快“西藏扎布耶锂资源开发产业化示范项目一期工程”，早日达到设计产能要求。扎布耶公司拟向本公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司借款人民币贰仟伍佰万元，用于该项目一期工程的技术改造，该借款期限三年（从年协议签署日起计算），为无息借款。 四、关联交易目的及对上市公司的影响扎布耶公司拟向本公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司借款人民币贰仟伍佰万元，用于“西藏扎布耶锂资源开发产业化示范项目一期工程”的技术改造。不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，也体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额为0元。
六、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
本公司独立董事发表了独立意见，认为本次关联交易符合扎布耶公司实际情况，目的是为了加快“西藏扎布耶锂资源开发产业化示范项目一期工程”的技术改造，同时，本次借款事项体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
七、备查文件：
1、公司第五届第四次董事会决议
2、上市公司独立董事事前认可及独立意见
特此公告
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二OO九年十二月二十四日
