中德证券有限责任公司关于西安饮食股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为西安饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”或“公司”）2013年非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司变更部分募集资金用途的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：
一、变更部分募集资金用途的概述（一）西安饮食2013年非公开发行募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]329号文核准，公司2013年以非
公开发行股票的方式向8家特定投资者发行了5,000万股人民币普通股（A股）。发行价为每股人民币5.21元。本次发行募集资金总额26,050.00万元，扣除保荐费及承销费用后募集资金额为24,747.50万元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为24,317.70万元。
2013年6月25日，希格玛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（希会验字（2013）0059号），上述募集资金已全部到位。本次非公开发行募集资金全部用于募投项目，占总募集资金额的100%。
（二）募集资金存放和管理情况根据公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定，公司对募集资金实
行专户存储，在中信银行西安分行电子城支行设立募集资金专户，并同保荐机构、中信银行西安分行电子城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（三）募集资金使用计划
本次募集资金全部用于西安饭庄东大街总店楼体重建项目，项目总投资30,200万元，拟使用募集资金金额为24,317.70万元。
（四）拟变更募集资金用途情况本募投项目因土地问题进展缓慢。为尽快解决土地问题，加快募投项目建设，
公司本次拟使用募集资金11,000万元用于购置本项目所需土地使用权。
二、变更募集资金用途的原因（一）原募投项目计划和实际投资情况本募投项目原计划总投资30,200万元，拟投入募集资金30,200万元。由于
本次非公开发行股票实际募集资金（扣除发行费用后）为24,317.70万元，少于募投项目拟投入资金总额，经公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过，将本次非公开发行募集资金24,317.70万元全部用于募投项目建设，不足部分由公司自筹资金补足。截至2018年6月30日，募投项目累计已投入金额为1,066.21万元，募集资金专项账户余额为27,412.45万元。
（二）募投项目进展情况本募投项目因东南角47户居民楼征迁拆除工作以及项目规划审批、土地收
储和受让工作等因素的影响，导致进展缓慢，使该项目整体进度受到很大的影响。
截至2018年6月30日，募投项目环评、能评、风评已办理完毕，立项已经西安市碑林区发改委批准，项目征地拆迁工作已经完成。
公司于2018年11月23日竞得土地使用权并签署土地受让合同，下一步公司将加快土地证的办理，以及建设用地许可等相关手续的办理。
（三）变更部分募集资金用途的具体原因本募投项目原计划租赁原西安饭庄占用的土地，面积4,672.35㎡（折合7.009
亩），土地使用权类型为租赁的商业用地。由于各项因素拖延时间较长，为加快募投项目的进程，经公司第八届董事会第八次临时会议审议通过，公司使用约22,000万元人民币的价格，通过招拍挂方式竞买该宗土地。
目前公司已通过招拍挂取得该宗土地使用权，土地使用权价格合计21,230
万元；公司先期使用自有资金10,000万元用于支付征地款。由于购置该宗土地资金缺口较大，且公司流动资金本身压力较大，资金成本较高，为了尽快推进本次募投项目，提高募集资金使用效率，公司拟变更本次发行募集资金的部分资金用途，以募集资金11,000万元用于购置该宗土地。本募投项目后续资金缺口将由公司自筹资金予以解决。
三、公司已履行的审批程序（一）董事会审议情况2018年12月20日，西安饮食召开第八届董事会第九次临时会议，以8票
赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途的议案》。
（二）独立董事对变更部分募集资金用途的意见公司本次拟变更部分募集资金用途是综合考虑公司募集资金使用情况及目
前公司资金缺口等因素做出的调整，公司本次以部分募集资金用于购买土地使用权，有利于加快募投项目的进度，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，且本次变更部分募集资金用途事项表决程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次拟变更部分募集资金用途事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会对变更部分募集资金用途的意见经审核，监事会认为：公司本次拟变更部分募集资金用途事项履行的决策程
序符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理办法等有关规定。本次拟变更部分募集资金用途符合公司实际发展需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于加快募投项目建设进程，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次拟变更部分募集资金用途事项。
四、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为，西安饮食本次变更部分募集资金用途事项已经公
司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，但尚需获得股东大会批准。
西安饮食本次变更部分募集资金用途未与募投项目的实施相抵触，不影响募投项目的正常进行，有助于提高募集资金使用效率，上述变更募集资金用途行为不存在损害股东利益的情况，本保荐机构对西安饮食本次变更部分募集资金用途的计划无异议。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于西安饮食股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________陈亚东
__________________
陈祥有
中德证券有限责任公司
年 月 日