证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号： 2018-037
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为提高募集资金使用效率，西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更部分募集资金用途，涉及金额11,000万元，用于购置募集资金投资项目“西安饭庄东大街总店楼体重建项目”（以下简称“募投项目”）土地使用权。具体内容如下：
一、拟变更部分募集资金用途的概述1、公司2013年非公开发行募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]329号文核准，公司201 3年以非公开发行股票的方式向8家特定投资者发行了5,000万股人民币普通股（A股）。发行价为每股人民币5.21元。本次发行募集资金总额26,050.00万元，扣除保荐费及承销费用后募集资金额为24,747.50万元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为24,317.70万元。2013年6月25日，希格玛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（希会验字（2013）0059号），上述募集资金已全部到位。本次非公开发行募集资金全部用于募投项目，占总募集资金额的100% 。2、募集资金存放和管理情况根据公司《募集资金使用及存放管理办法》的有关规定，公司对募集资金实行专户存储，在中信银行西安分行电子城支行设立募集资金专户，并同中信银行西安分行电子城支行、保荐机构中德证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。3、拟变更部分募集资金用途情况为提高募集资金使用效率，在不影响募投项目正常建设的前提下，公
司拟变更部分募集资金用途，涉及金额11,000万元，用于购置募投项目所需的土地使用权。2018年12月20日，公司召开第八届董事会第九次临时会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途的议案》。公司独立董事、监事会以及保荐机构就该事项分别发表了同意意见。上述拟变更部分募集资金事项不构成公司关联交易，需提交公司股东大会审议。
二、募投项目实施情况及拟变更募集资金用途的原因1、募投项目计划和实际投资情况该募投项目是西安饭庄东大街总店楼体重建项目，原计划总投资30,200万元，拟投入募集资金30,200万元。由于本次发行股票实际募集资金（扣除发行费用后）为24,317.70万元，少于募投项目拟投入资金总额，经公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过，将本次非公开发行募集资金24,317.70万元全部用于募投项目建设，不足部分由公司自筹资金补足。截至2018年6月30日，募投项目累计已投入金额为1066.21万元，募集资金专项账户余额为27,412.45万元。
2、募投项目进展情况该募投资项目因东南角47户居民楼征迁拆除工作以及项目规划审批、土地收储和受让工作等因素的影响，导致进展缓慢，使该项目整体进度受到很大的影响。
截至2018年6月30日，募投项目环评、能评、风评已办理完毕，立项已经碑林区发改委批准；东临47户居民楼和西安饭庄旧楼已全部拆除，建筑垃圾已清运完毕；西邻接建协议已签订完成; 地勘、文勘已全部完成，且均已取得勘察报告；护坡桩施工图设计已完成，并已通过论证；项目外立面规划、功能分布和建审总平已基本确定，正在规划报批。
目前各项工作均积极向前推进，公司于2018年11月23日竞得土地使用权并签署土地受让合同，下一步公司将加快土地证的办理，以及建设用地许可等相关手续的办理;积极开展规划报批和施工图的设计，加快施
工总包单位的招标，确保尽快开工建设。
3、拟变更部分募集资金用途的原因为较大程度增加募投项目的建筑面积，经董事会审议通过，公司已分别使用自有资金1,327.68万元购置了西安饭庄东大街总店租赁的1,041.48㎡的国有公房、使用自有资金3,758万元征收西安饭庄东大街总店东南角47户居民楼。
该募投项目原计划租赁原西安饭庄东大街总店占用的土地，面积4,672.35㎡（折合7.009亩），土地使用权类型为租赁的商业用地。由于各项因素导致募投项目建设拖延时间较长，土地使用权问题已严重制约了募投项目的推进，为加快募投项目的进程，经公司第八届董事会第八次临时会议审议，公司拟使用约22,000万元人民币的价格，通过招拍挂方式竞买该宗土地。
目前通过招拍挂，公司以21,230万元的价格己取得该宗土地征用权，且已使用自有资金支付征地款10,000万元。由于购置该宗土地资金缺口较大，且公司流动资金本身压力较大，资金成本较高，为了尽快推进该募投项目，同时为该项目推进过程中降低成本，公司拟将募投资金中的11,000万元变更用途，用于购置该宗土地。后续募投项目资金缺口将由公司自筹资金予以解决。
三、独立董事、监事会、保荐机构对拟变更部分募集资金用途的意见1、公司独立董事意见:
公司本次拟变更部分募集资金用途是综合考虑公司募集资金使用情况及目前公司资金缺口等因素做出的调整，公司本次拟以部分募集资金用于购买土地使用权，有利于加快募投项目的进度，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，且本次变更部分募集资金用途事项表决程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次拟变更部分募集资金用途事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、公司监事会意见：
经审核，监事会认为：公司本次拟变更部分募集资金用途事项履行的决策程序符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理办法等有关规定。本次拟变更部分募集资金用途符合公司实际发展需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于加快募投项目建设进程，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次拟变更部分募集资金用途事项。3、保荐机构中德证券有限责任公司核查意见：
经核查，本保荐机构认为，西安饮食本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，但尚需获得股东大会批准。
西安饮食本次变更部分募集资金用途未与募投项目的实施相抵触，不影响募投项目的正常进行，有助于提高募集资金使用效率，上述变更募集资金用途行为不存在损害股东利益的情况，本保荐机构对西安饮食本次变更部分募集资金用途的计划无异议。四、备查文件
1、公司第八届董事会第九次临时会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于拟变更部分募集资金用途事项的独立意见；
4、中德证券有限责任公司关于拟变更部分募集资金用途事项的核查意见。
特此公告
西安饮食股份有限公司董事会二○一八年十二月二十日