证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2018-120
上海钢联电子商务股份有限公司关于参股公司增资方案调整暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资方案暨关联交易概述
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14日召开的第四届董事会第十六次会议和2018年8月30日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于参股公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司参股公司广州复星云通小额贷款有限公司（以下简称“复星云通小贷”）股东上海星鑫投资管理有限公司（以下简称“星鑫投资”）拟出资10,000万元人民币，按1元每注册资本进行增资扩股，公司放弃本次对复星云通小贷同比例增资。增资完成后，复星云通小贷注册资本将由20,000万元增加至30,000万元，公司对复星云通小贷的持股比例将由16.00%降为10.67%。
复星云通小贷公司为进一步补充资本金，扩大业务规模，增强市场竞争力，现拟对上述增资方案调整为：复星云通小贷股东复星南方投资管理有限公司（以下简称“南方投资”）、星鑫投资拟各出资10,000万元人民币，按1元每注册资本进行增资扩股，公司放弃本次对复星云通小贷同比例增资。增资完成后，复星云通小贷注册资本将
由20,000万元增加至40,000万元，公司对复星云通小贷的持股比例将由16.00%降为8.00%。
南方投资、星鑫投资与公司同为同一实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。公司于2018年12月20日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了本议案，关联董事王灿、潘东辉、唐斌回避了表决，其余6名非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开了第四届监事会第二十次会议审议本议案，关联监事沐海宁、何川回避了表决。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易属于董事会决策权限，但鉴于监事会2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被增资方基本情况
公司名称：广州复星云通小额贷款有限公司统一社会信用代码：914401013557524716住所：广州市越秀区长堤大马路328号首层自编A区法定代表人：辜校旭公司类型：其他有限责任公司成立日期：2015年9月7日注册资本：人民币20,000万元
经营范围：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；向中小微企业开展融资咨询服务；
复星云通小贷股权结构为：
序号
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 复星南方投资管理有限公司 | 6,000.00 | 30.00% |
| 2 | 上海星鑫投资管理有限公司 | 4,000.00 | 20.00% |
| 3 | 掌星宝（上海）网络科技有限公司 | 3,600.00 | 18.00% |
| 4 | 上海豫园旅游商城股份有限公司 | 3,200.00 | 16.00% |
| 5 | 上海钢联电子商务股份有限公司 | 3,200.00 | 16.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
最近一年一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 （经审计） | 2018年11月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 24,815.76 | 41,074.21 |
| 负债总额 | 4,975.34 | 22,273.61 |
| 应收款项总额 | 31.63 | 488.03 |
| 净资产 | 19,840.42 | 18,800.60 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 2017年1-12月 （经审计） | 2018年1-11月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 822.59 | 4,939.68 |
| 营业利润 | -263.93 | -1,068.23 |
| 净利润 | -204.45 | -1,039.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -20,894.23 | -13,220.85 |
三、关联交易对手方基本情况
1、公司名称：复星南方投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440101331402573N住所：广州市海珠区琶洲大道东1号2905房法定代表人：徐晓亮公司类型：有限责任公司成立日期：2015年2月6日注册资本：人民币 12,000万元经营范围：企业总部管理;企业管理咨询服务;企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;
最近一年一期的财务数据：
单位：万元
项目
| 项目 | 2017年12月31日 （未经审计） | 2018年11月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 11,940.58 | 11,907.28 |
| 负债总额 | 0.55 | 0.55 |
| 净资产 | 11,940.03 | 11,906.73 |
| 2017年 （未经审计） | 2018年1-11月 （未经审计） | |
| 营业收入 | - | - |
| 归属于母公司所有者净利润 | -47.90 | 14.57 |
南方投资为上海复星高科技（集团）有限公司全资子公司，南方投资与公司为同一实际控制人，本次参股公司复星云通小贷增资扩股
事项构成关联交易。
2、公司名称：上海星鑫投资管理有限公司统一社会信用代码：91310000332461292B住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢六层A651室
法定代表人：徐苗公司类型：有限责任公司成立日期：2015年3月23日注册资本：人民币 18,000万元整经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年一期的财务数据：
单位：万元
项目
| 项目 | 2017年12月31日 （经审计） | 2018年11月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 46,512.37 | 94,822.59 |
| 负债总额 | 38,558.24 | 38,555.50 |
| 净资产 | 7,954.13 | 56,267.09 |
| 2017年 （经审计） | 2018年1-11月 （未经审计） | |
| 营业收入 | - | - |
| 归属于母公司所有者 | -50.29 | -6.10 |
净利润
星鑫投资为掌星宝（上海）网络科技有限公司全资子公司，星鑫投资与公司为同一实际控制人，本次参股公司复星云通小贷增资扩股事项构成关联交易。
四、本次交易依据及增资方案
1、交易参考及定价依据复星云通小贷2018年11月30日每股净资产为0.9400元，经协商，南方投资、星鑫投资拟各以10,000万元人民币按照1元每股注册资本进行增资扩股，该定价合理公允。
2、增资前后复星云通小贷股权结构情况
净利润
序号
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 复星南方投资管理有限公司 | 6,000.00 | 30.00% | 16,000.00 | 40.00% |
| 2 | 上海星鑫投资管理有限公司 | 4,000.00 | 20.00% | 14,000.00 | 35.00% |
| 3 | 掌星宝（上海）网络科技有限公司 | 3,600.00 | 18.00% | 3,600.00 | 9.00% |
| 4 | 上海豫园旅游商城股份有限公司 | 3,200.00 | 16.00% | 3,200.00 | 8.00% |
| 5 | 上海钢联电子商务股份有限公司 | 3,200.00 | 16.00% | 3,200.00 | 8.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | 40,000.00 | 100.00% | |
公司放弃本次同比例增资。本次增资完成后，复星云通小贷注册资本将由20,000万元增加至40,000万元，公司对复星云通小贷的持股比例将由16%降为8.00%，公司的合并报表范围没有发生改变。
五、交易目的和对上市公司的影响
复星云通小贷本次增资方案调整事项，有利于补充其资本金，扩大业务规模，增强其市场竞争力，符合复星云通小贷各股东的战略投资规划及长远利益，不会对公司财务及经营状况产生影响。
本次增资完成后，本公司的出资额仍为3,200万元，持股比例将由16%降为8.00%，公司的合并报表范围没有发生改变。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日，公司与南方投资、星鑫投资没有发生其他的关联交易。
七、审议程序及独立董事意见
公司于2018年12月20日召开第四届董事会第二十一次会议，关联董事王灿、潘东辉、唐斌回避表决，其他6位非关联董事审议通过了本议案。公司于同日召开第四届监事会第二十次会议，关联监事沐海宁、何川回避表决。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：公司参股公司增资扩股调整事项符合其自身业务发展需要，有利于补充其资本金，增强其市场竞争力。本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：公司关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避表决，关
联交易价格合理、公允，本次参股公司增资，公司放弃同比例增资符合公司经营管理的需要，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次公司参股公司实施增资扩股暨关联交易的事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议
3、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见；
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会2018年12月20日