| A股股票代码：000585 | 股票简称：*ST东电 | 上市地点：深圳证券交易所 |
| H股股票代码：00042 | 股票简称：東北電氣 | 上市地点：香港联合交易所 |
| 海通证券股份有限公司 关于东北电气发展股份有限公司 | ||
| 重大资产出售 涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见 | ||
| 二零一八年十二月 | ||
声 明
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“上市公司”）的委托，担任东北电气本次重大资产出售之独立财务顾问。
本独立财务顾问严格依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若干规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础发表独立财务顾问意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读东北电气发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一章 本次交易概述 ...... 6
一、标的资产的评估值及作价情况 ...... 6
二、本次交易方案的基本内容 ...... 6
第二章 本次交易实施情况的核查 ...... 7
一、本次交易相关决策过程及批准过程 ...... 7
二、本次交易的实施情况 ...... 7
第三章 独立财务顾问核查意见 ...... 9
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
| 本核查意见 | 指 | 《海通证券股份有限公司关于东北电气发展股份有限公司重大资产出售涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》 |
| 公司/本公司/上市公司/东北电气 | 指 | 东北电气发展股份有限公司，A股股票代码：000585、H股股票代码：00042 |
| 本次交易/本次交易方案/本次重大资产重组/本次重组/本次重大资产出售 | 指 | 东北电气拟将其 实际控制的子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技合计持有的新锦容100.00%股权以现金交易方式全部出售给安靠光热的行为 |
| 新锦容/标的公司 | 指 | 新东北电气（锦州）电力电容器有限公司 |
| 交易对方/安靠光热 | 指 | 江苏安靠光热发电系统科技有限公司 |
| 拟出售资产/标的资产 | 指 | 沈阳凯毅和高才科技合计持有的新锦容100%股权 |
| 沈阳凯毅 | 指 | 沈阳凯毅电气有限公司，持有新锦容66.34%股权 |
| 高才科技 | 指 | 高才科技有限公司，持有新锦容33.66%股权 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2017年7月31日 |
| 报告期/两年一期 | 指 | 2015年、2016年及2017年1-7月 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《沈阳凯毅电气有限公司、高才科技有限公司与江苏安靠光热发电系统科技有限公司关于新东北电气（锦州）电力电容器有限公司之股权转让协议》 |
| 《新锦容审计报告》 | 指 | 瑞华会计师出具的两年一期《新东北电气（锦州）电力电容器有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]48190025号） |
| 《上市公司备考审阅报告》 | 指 | 瑞华会计师出具的一年一期《东北电气发展股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2017]48190001号） |
| 《新锦容评估报告》 | 指 | 鹏信评估师出具的《东北电气发展股份有限公司拟股权转让所涉及的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司股东全部权益价值评估报告》（鹏信资评字[2017]第072号） |
| 独立财务顾问/海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 国浩律师/法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 瑞华会计师/审计机构 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 鹏信评估/鹏信评估师/评估机构 | 指 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港联交所/港交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 外交部 | 指 | 中华人民共和国外交部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《东北电气发展股份有限公司章程》 |
| 《重组管理办法》/《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
| 《重组若干规定》/《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一章 本次交易概述
一、标的资产的评估值及作价情况
根据鹏信评估出具的《新锦容评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次交易拟出售资产的净资产账面价值为10,127.20万元，评估值为11,219.31万元，评估增值1,092.11万元，评估增值率为10.78%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易各方协商确定，本次交易的标的资产作价为13,500.00万元。
二、本次交易方案的基本内容
上市公司实际控制的子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技拟向安靠 光热出售新锦容100%股权，安靠光热以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础并由交易各方协商确定。截至评估基准日，新锦容100%股权的评估值为11,219.31万元，交易各方协商确定新锦容100%股权交易价格为13,500.00万元。
第二章 本次交易实施情况的核查
一、本次交易相关决策过程及批准过程
1、2017年9月17日，沈阳凯毅召开股东会审议通过本次交易方案；2、2017年9月17日，高才科技以股东决定形式审议通过本次交易方案；3、2017年9月17日，新锦容召开董事会审议通过本次交易方案；4、2017年9月17日，安靠光热召开股东会审议通过本次交易方案；5、2017年9月17日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过本次交易方案及相关文件；
6、2018年5月25日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案及相关文件。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
经核查，新锦容已就本次交易过户事宜履行了工商变更登记手续。近日，锦州市行政审批局核准了新锦容的股东变更申请并换发了新的《营业执照》。经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户手续已办理完成，安靠光热已持有新锦容100%股权。
（二）后续事项
1、交易各方已经按照扣除初步测算的过渡期损益后的股权转让价格完成支付。目前，上市公司聘请的瑞华会计师正在开展标的股权专项审计，后续将出具《新东北电气（锦州）电力电容器有限公司审计报告》和《关于新东北电气（锦州）电力电容器有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》，以确认过渡期损益，交易各方将根据实际情况调整交易对价，并完成后续所涉差价的结算与支付。
2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项及其他事项。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
第三章 独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，安靠光热已经取得了新锦容100%的股权，相关手续合法有效。在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。