证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2018-196
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“公司”）于2018年12月10日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司及刘伟的关注函》（创业板关注函【2018】第247号）（以下简称“关注函”）。公司对关注函中提到的问题逐项进行了认真核查，现将关注函有关问题回复如下：
1、请结合刘伟、你公司被立案调查情况，说明刘伟股份转让存在的实施障碍，前述框架协议是否具有可实施性。
回复：
根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017年）第九条第（一）款“上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的”大股东不能减持。
刘伟、公司分别于2018年11月26日收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》。目前刘伟、公司已经就《行政处罚事先告知书》的拟处理结果向中国证监会提出申诉及听证，尚未收到最终处罚决定书。因此，刘伟目前暂不符合股份转让的条件，但其本人及公司已收到前述《行政处罚事先告知书》，后续其本人及公司将收到中国证监会出具的正式处罚决定，在此情况下，刘伟可在中国证监会就立案调查事项出具最终的行政处罚决定书六个月后进行减持，届时将不会因刘伟、公司被立案调查事项而导致刘伟转让股份存在实施障碍。
根据刘伟与上海开域信息科技有限公司（以下简称“上海开域”，与其关联方及未来确定的投资主体合称为“开域集团”）签署的《投资框架意向性协议》（以下简称“《意向协议》”）的约定，《意向协议》所有内容除排他期和费用承担
条款外皆为非约束性条款并受限于双方的最终签订的协议，因此，《意向协议》为双方意向性合议，核心交易条款不具备法律约束力。其次，根据开域集团告知，《意向协议》除排他期和费用承担条款外，整体不具有法律约束力，因此其签署可由开域集团管理委员会决定，但鉴于《正式协议》将具体约定各方的权利义务且具有法律约束力，因此仍然有待开域集团董事会批准。根据上海开域与刘伟签署的《意向协议》中约定，交易方是“开域集团直接或间接设立的SPV或指定第三方”，且该《意向协议》主要条款为非约束性条款，鉴于本次交易尚在意向性的磋商阶段，开域集团仍需考虑具体实施该项交易的主体，并结合其内部投资风险管理规定在对公司完成尽职调查后确定该等主体。最后，根据《意向协议》的约定，该协议所述股份转让交易（以下简称“本次交易”）的交割先决条件包括刘伟提供获得该《意向协议》执行的批准（包括所有第三方和监管机构的同意），并且在两个月的排他期内，开域集团根据尽职调查结果就交割先决条件进行一定的调整。且根据公司公告，刘伟、公司被立案调查事项以及相应刘伟转让股份存在限制的情况已经对外披露，目前由于立案问题导致交割时间无法明确，暂时不具备转让条件，也无法明确该条件何时能具备。因此，如《意向协议》中的相关内容与法律法规存在冲突，后续双方可在符合法律法规监管要求基础上协商进行相应调整。
2、请说明刘伟持有公司股份的质押情况、平仓风险，是否就本次股权转让事项与相关债权人沟通协商情况，以及后续的安排计划。
回复：
截至目前，刘伟持有公司股份共计205,682,624股，占公司总股本的比例为30.31%。其中累计质押的股份为共计175,678,138股，占其持股总数的比例为85.41%，占公司总股本的比例为25.89%；累计被司法冻结股份共计205,682,624股，占其持有公司股份的100%，占公司总股本的30.31%,累计被司法轮候冻结477,288,326股，占其持有公司股份的232.05%，占公司总股本70.35%。
根据《意向协议》，刘伟首期拟向开域集团转让5%的公司股份，后续拟向开域集团转让不低于4%的公司股份，合计拟向开域集团转让不低于9%的公司股份，并承诺将所享有的全部投票权不可撤销地委托给开域集团（合称“本次交易”）。刘伟已经就历史质押融资及可能发生的平仓风险、解除股份质押的事项与部分场
内质权人进行积极沟通，后续刘伟将根据本次交易的具体安排、解除股份质押的轻重缓急分批与场内场外质权人持续沟通相关事宜。根据《意向协议》，在董事会改组完成后开域集团将向刘伟支付本次交易80%的对价，刘伟将根据其债务偿付期限的轻重缓急及其他相关因素使用该笔资金首先解除部分股权冻结及负债，置换用于转让本次交易不低于5%的股份质押。对于其他股份的冻结及股权质押，刘伟将尽其最大努力采取措施自筹资金或采用其他融资方式解除质押，完成本次交易所需标的股份的转让交易。
有关刘伟的股份目前处于冻结和轮候冻结状态的情况，具体详见公司发布在巨潮资讯网上的相关公告。
3、请结合上海开域的主要经营业务，最近一年又一期的主要财务数据，说明上海开域的股权结构、控股股东及实际控制人，拟受让公司股份的目的、资金来源以及后续整合安排等。
回复：
1）上海开域基本情况
上海开域信息科技有限公司于2017年11月注册成立。开域集团为一站式数字营销及业务增长解决方案提供商，集团产品及服务主要涵盖以大数据为驱动的品牌与传播策略制定、整合营销及全媒体执行、程序化购买、精准营销、以及流量整合与运营等，并最终帮助客户实现业务发展阶段的不同目标。集团的主要战略之一是通过行业整合的方式以快速形成规模及全产业链优势，集团成立之时，即联合了多家行业领先团队：集团100%收购了北京齐欣互动科技有限公司、南京安与吉信息技术有限公司、南京赢纳信息科技有限公司以及上海赢嘉广告有限公司四家高度互补的行业领先企业，并高度整合为综合性一站式数字营销技术服务平台。整合完成后，集团一方面加深与各子公司原客户的合作，另一方面积极拓展新客户整合平台也获得众多新客户的认可，集团整体规模已在行业处于前列。开域集团与公司存在较大的业务协同，通过本次交易可以进一步夯实其在数字营销产业的布局及竞争优势。
根据开域集团提供的信息，上海开域自2018年开始开展业务，截止2018年9月30日主要财务数据如下（数据未经审计）：
| 2018年9月30日 | |
| 营业收入（元） | 3,810,215,675.83 |
| 税后利润总额（元） | 146,522,532.23 |
| 资产总额（元） | 1,510,346,681.16 |
| 净资产（元） | 437,306,862.90 |
上海开域本次股权投资资金来源自有资金及或自筹资金，截止2018 年12月14 日，开域集团现金余额高于2.4亿元人民币。
上海开域注册资本：19221.9137万人民币，其股权结构：
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 霍尔果斯美聪信息技术有限公司 | 1144.8572 | 5.96% | 货币 |
| 上海赢侃企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 7409.1058 | 38.55% | 货币 |
| 北京光环凯旋管理咨询有限公司 | 61.2026 | 0.32% | 货币 |
| SINO AD INVESTMENT PTE.LTD. | 10606.7481 | 55.18% | 货币 |
根据对方提供的说明，截至本回复之日，上海开域控股股东为SINO AD INVESTMENT PTE.LTD.是一家由KKR(即KohlbergKravis Roberts & Co.L.P.及其关联方)在新加坡设立的有限责任公司。根据《意向协议》，鉴于目前双方仍在意向磋商阶段,尚未签署正式协议，公司尚未取得上海开域及其上层股东追溯至KKR的注册登记证明文件，也无法从刘伟及开域集团处获知上海开域的实际控制人信息。
2）拟受让公司股份目的
根据《意向协议》，开域集团意图在数字营销、新零售、内容营销相关行业内进一步发展，希望结合华谊嘉信的数字营销经验和团队，注入更多科技力量，共同打造国内领先的数字营销集团。
3）后续整合安排
根据《意向协议》，开域集团可能指定其关联方或SPV作为正式投资主体。在《意向协议》中，开域集团及控股股东刘伟对公司的持续稳定经营已达成共识：
“公司关键人员（包括高级管理层及核心技术人员）应已与公司签署一个符合国
际惯例的不少于三年的排他性聘用合同和同业竞争承诺。控股股东并承诺将尽最大努力保持公司关键人员的稳定。”各方一起推动业务稳定健康的发展。
4、本次股份转让金额“对应公司的整体估值为24亿人民币”，请说明约定该金额的依据，是否符合股份转让交易价格的相关要求。
回复：
根据《深圳证券交易所交易规则》第3.6.4的规定：“有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定”，A股市场涨跌幅限制上下限为10%，因此协议大宗交易的成交估值最低可为当日收盘市值的90%。参考该规定，刘伟和开域集团初步框定交易价格按照公司2018年12月7日市值的90%（约24亿元人民币）计算。由于交易对价条款在本《意向协议》中属于非约束性条款，后续会根据交易实际情况进行调整，并符合法律法规和相关交易规则。
鉴于《意向协议》未对本次交易的转让价格、转让方式（例如协议转让还是大宗交易转让）等交易方案作出有法律约束力的规定，在后续正式签署的股份转让合同中，刘伟将会根据法律法规的规定确定最终的交易价格及交易方案。
5、本次股份转让后，刘伟承诺将所享有的全部投票权不可撤销地委托给上海开域。请说明刘伟与上海开域是否构成一致行动关系，本次股份转让（如签订正式协议）是否将触发要约收购。
回复：
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动系指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上
市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
截至目前，由于《意向协议》未对刘伟表决权委托给开域集团作出有法律约束力的规定，因此，截至本回复出具之日，刘伟与开域集团不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定的构成一致行动关系的情况。
但未来如签署正式协议，存在股权转让、表决权委托情况，刘伟和开域集团构成一致行动关系。
鉴于《意向协议》的主要交易条件对交易双方无法律约束力，同时考虑到要约收购的复杂性及对二级市场的影响，本公司于2018年12月10日发出的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署对外转让股份的投资框架意向性协议的提示性公告》（公告编号：2018-182）暂未按照要约收购进行风险提示。双方也会根据相关法律法规的规定，寻求合适的交易方式以避免要约收购发生。
6、本次股份转让的筹划过程，以及公司、刘伟在信息保密方面所采取的措施，并向我部报备完整的内幕知情人名单。
回复：
2018年7月，函数（北京）资产管理有限公司作为投资咨询顾问与公司签订了保密协议，通过与公司部分高管人员座谈等方式对公司进行调研。2018年9月开域集团与公司签订了保密协议。2018年12月7日，公司从刘伟处获知可能与开域集团签订《意向协议》。2018年12月9日，刘伟向公司正式出具已签署的《意向协议》。公司于当晚拟定相关公告文件并于2018年12月10日盘前公布。在《意向协议》达成前，刘伟也与其他潜在的投资人之间就解决其自身股份质押问题的融资需求进行接洽，在相关接洽开始之后，刘伟及公司相关人员严格控制知情人范围，并与相关人员签订保密协议。公司也随时关注公司股价动向并根据股价波动情况及时向刘伟询问是否有信息泄露及应披露未披露的事项发生，同时进行舆情监测。
公司已向深交所报送《内幕知情人信息表》。
7、你公司、刘伟认为需要说明的其他情况。
回复：
本次交易具有一定的不确定性，是否能达成《正式协议》或实现最终股权交割具有一定风险。详见公司于2018年12月10日发布在巨潮资讯网上的公告（公告编号：2018-182）。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2018年12月19日