证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2018-073
江苏广信感光新材料股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资概述
1、江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“广信材料”）与东莞市航盛新能源材料有限公司（以下简称“航盛能源”）及其现有股东黄继宏、裴祥宇、蒋传政、蒋斌、徐桂有、田秀丽于2018年12月19日签订《投资协议》。公司以现金形式向航盛能源出资3,000万元人民币，认购航盛能源新增注册资本3,000万元，增资完成后公司占航盛能源60%股权；此外，通过为银行借款提供担保的形式向航盛能源提供1,000万元人民币债权投资。
2、本事项已经公司2018年12月19日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
黄继宏，中国国籍，女，现为航盛能源执行董事、经理、股东，持股比例82.00%；。
裴祥宇，中国国籍，男，现为航盛能源股东，持股比例10.00%；
蒋传政，中国国籍，男，现为航盛能源股东，持股比例5.00%；
蒋斌，中国国籍，男，现为航盛能源股东，持股比例1.50%；
徐桂有，中国国籍，男，现为航盛能源股东，持股比例1.00%；田秀丽，中国国籍，女，现为航盛能源股东，持股比例0.50%；
上述人员与本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人（含控股股东及实际控制人的关联方）及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：东莞市航盛新能源材料有限公司注册资本：2000万元人民币成立日期：2016年03月22日统一社会信用代码：91441900MA4UMQNC7A公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：黄继宏营业期限：2016年03月22日至无固定期限企业地址：东莞市大朗镇新马莲新马路163号经营范围：研发、加工、产销；锂离子电池材料（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；批发（不设储存）；其他化工产品（不含危险化学品）。
2、标的公司业务情况
航盛能源是一家专注于高性能锂离子电池电解液的开发、制造和销售的高新科技企业，属于新能源行业的细分行业。公司产品应用于锂离子电池的各个领域：
长寿命、高安全的动力电池电解液专供汽车动力电池客户；高电压电解液应用于国内数码电池客户；专门匹配SI-C负极的高能量密度电解液已开发成功；高倍率电池电解液在航模、启停电源、无人机方面也有专业应用。
3、标的公司主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 164,101,052.22 | 246,289,046,68 |
| 负债总额 | 206,696,295,30 | 224,322,372.64 |
| 净资产 | -42,595,243.08 | 21,966,674.04 |
| 项目 | 2018年1月1日至9月30日 | 2017年度 |
| 营业收入 | 39,739,107.27 | 215,606,891.70 |
| 营业利润 | -58,461,247.56 | 10,754,826.18 |
| 净利润 | -71,791,917.12 | 7,236,968.39 |
4、本次交易前标的公司股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 黄继宏 | 1,640.00 | 货币 | 82.00% |
| 裴祥宇 | 200.00 | 货币 | 10.00% |
| 蒋传政 | 100.00 | 货币 | 5.00% |
| 蒋斌 | 30.00 | 货币 | 1.50% |
| 徐桂有 | 20.00 | 货币 | 1.00% |
| 田秀丽 | 10.00 | 货币 | 0.50% |
| 合计 | 2000.00 | 100.00% |
四、投资协议的主要内容
1、交易方案公司对航盛能源合计投资人民币4,000万元，其中人民币3,000万元为股权投资（对应股权比例为60%），人民币1,000万元为债权投资（通过为银行借款提供担保的形式）。本次增资完成后，航盛能源股权变更如下：
单位：万元
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||||
| 出资额 | 出资方式 | 出资比例 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 | |
| 黄继宏 | 1,640 | 货币 | 82.00% | 1,640 | 货币 | 32.80% |
| 裴祥宇 | 200 | 货币 | 10.00% | 200 | 货币 | 4.00% |
| 蒋传政 | 100 | 货币 | 5.00% | 100 | 货币 | 2.00% |
| 蒋斌 | 30 | 货币 | 1.50% | 30 | 货币 | 0.60% |
| 徐桂有 | 20 | 货币 | 1.00% | 20 | 货币 | 0.40% |
| 田秀丽 | 10 | 货币 | 0.50% | 10 | 货币 | 0.20% |
| 广信材料 | - | - | - | 3000 | 货币 | 60.00% |
| 合计 | 2000 | 100.00% | 5000 | 100.00% | ||
各方同意，本次增资完成后，在航盛能源经营状况正常、稳健的前提下，广信材料应在2019年12月31日前为航盛能源提供额度为人民币1,000万元的银行借款担保。
2、支付方式及资金来源
公司拟以自有资金出资3000万元对航盛能源进行增资，本次投资的增资款按以下方式进行支付：
（1）在协议正式生效后的5个工作日内，广信材料应当将第一笔增资款人民币1,000万元转账至航盛能源的公司账户；
（2）广信材料第一笔增资款转账完成后，航盛能源即需向工商登记机关提交本次增资的工商变更登记申请。本次增资的工商变更登记完成（即广信材料持有航盛能源60%的股权已完成工商变更，且航盛能源工商备案人员已按协议约定
完成变更）后的5个工作日内，广信材料应当将第二笔增资款人民币1,000万元转账至航盛能源的公司账户；
（3）本次增资的工商变更登记完成后的3个月内，广信材料应当将第三笔增资款人民币1,000万元转账至航盛能源的公司账户。
3、业绩承诺
航盛能源2019年度扣除非经常性损益后的净利润（简称“扣非后净利润”，下同）不低于人民币500万元或扣除非经常性损益前的净利润（简称“扣非前净利润”，下同）不低于人民币800万元；
航盛能源2020年度扣非后净利润不低于人民币1,200万元或扣非前净利润不低于人民币1,600万元；
航盛能源2021年度扣非后净利润不低于人民币1,500万元或扣非前净利润不低于人民币2,000万元。
在业绩承诺期内的各年度，航盛能源完成扣非前净利润和扣非后净利润两个指标中的任意一个即可被认定为完成了当年度的业绩承诺。
若航盛能源当年实际实现的扣非后净利润超过承诺数，则超出部分的50%计入下一承诺年度的扣非后净利润，但超出部分不得重复累计计算。对于各年度航盛能源实际实现的扣非前净利润，超出当年度承诺扣非前净利润的部分可按30%的比例计入下一承诺年度的扣非前净利润，计算公式及原则参照扣非后净利润执行。
自第二个业绩承诺年度起，业绩承诺方应确保航盛能源每年度收回的应收账款总额不低于上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额的90%（含本数）；应收账款回款金额低于上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额的90%的差额部分将从业绩承诺方该年度实现扣非前净利润中予以扣除。
4、业绩补偿
若业绩承诺期内航盛能源未能实现承诺业绩目标，则补偿义务人需采用下述两种方式的一种对广信材料进行补偿。
方式一：现金补足。补偿义务人应向广信材料支付现金补偿款，当期补足金额=当期承诺的扣非后净利润-当期实际实现的扣非后净利润。
方式二：股份补足。补偿义务人应向广信材料无偿转让其所持有的航盛能源股权，当期补足的航盛能源股权比例=承诺期初补偿义务人合计持有的航盛能源
股权比例*（截至当期期末累积承诺扣非后净利润数-截至当期期末累积实现扣非后净利润数）/截至当期期末累积承诺扣非后净利润数-累积已补偿股权比例。
承诺期初为整个业绩承诺期，即承诺期初补偿义务人合计持有的航盛能源股权比例按40%计算。上述公式的计算结果若小于0，按0取值。
5、投资回购约定
各方同意，当出现以下情况中的一种或多种时，广信材料作为投资方有权要求原股东方对广信材料的投资款进行回购，回购金额为广信材料的实际投资额并加上同期银行贷款利息：
（1）航盛能源向广信材料提供的资料（包括但不局限于法律资料、财务资料及业务资料）存在严重虚假的情形；
（2）航盛能源原股东方及其关联方通过关联交易或其他利益输送方式严重侵害航盛能源的公司利益，给广信材料造成损失的情形；
（3）航盛能源原股东方及其可控制的关联方在航盛能源以外的主体从事与航盛能源相同或相似的业务，与航盛能源形成同业竞争关系的情形；
（4）未经广信材料书面同意，航盛能源原股东方及其所影响的经营团队非法挪用航盛能源公司资金或对外提供担保的情形；
（5）其他航盛能源原股东方恶意侵害广信材料作为航盛能源股东合法权益并给广信材料造成经济损失的情形。
如果由于出现协议第五条第一款所列示之情形且广信材料书面要求航盛能源原股东方回购股份时，航盛能源原股东方需在接到广信材料书面回购通知之日起60天内完成股份回购（以全部回购款支付完毕为准），如果原股东方未能在约定期限内完成股份回购，则原股东方应当继续履行回购义务并应按同期银行贷款利率向广信材料支付延迟回购部分的利息。
针对协议第五条第一款及第二款所约定之事项，如果航盛能源原股东方出现违约情形，广信材料有权通过法院诉讼等法律手段要求原股东方以其持有的航盛能源股权以外的个人财产进行赔偿。
6、股份出售约定
为形成有效的激励机制，推动航盛能源的长期、稳定、健康发展，并逐步提高广信材料在航盛能源的权益比重。各方同意：在航盛能源盈利规模符合一定条件时，航盛能源原股东有权向上市公司出售其所持有的航盛能源股权。
各方同意：在航盛能源满足业绩条件的前提下，航盛能源原股东有权分三次向广信材料出售其所持有的航盛能源股权，具体约定如下：
（1）第一次股权出售：
当航盛能源盈利能力满足下述条件中的任意一种时，航盛能源原股东有权向广信材料出售其所持有的部分股份，出售比例原则上不低于航盛能源15%的股权：
条件1：航盛能源前一个会计年度的扣非后净利润不低于人民币2,000万元；
条件2：2019年度至2021年度航盛能源的净利润规模每年均符合业绩承诺的要求。
（2）第二次股权出售：
当航盛能源前一个会计年度的扣非后净利润不低于人民币4,000万元，航盛能源原股东有权向广信材料出售其所持有的部分股份，出售比例原则上不低于航盛能源10%的股权，但原股东团队应至少保留至少5%的股份。
（3）第三次股权出售：
当航盛能源前一个会计年度的扣非后净利润不低于人民币6,000万元时，航盛能源原股东有权向广信材料出售其所持有的剩余全部股份。
当航盛能源原股东向广信材料出售股份时，对应股份的估值将依据届时承诺的未来三年平均净利润为基数，乘以市场公允的市盈率倍数计算得出，市盈率倍数原则上不得低于9倍，股份出售的细节届时将由各方根据市场情况协商确定。
7、标的公司董事会和管理人员的组成安排
本次交易完成后，广信材料作为航盛能源的控股股东随即拥有公司的经营管理权，广信材料有权决定航盛能源的经营发展策略。协议正式生效后，航盛能源需成立董事会，董事会有5名董事组成，其中广信材料有权提名3名董事，航盛能源原股东方有权提名2名董事，公司董事长由广信材料提名。
本次增资完成后，广信材料有权向航盛能源主要部门（包括但不局限于财务部、研发部、生产部、采购部等）派驻员工，以提升广信材料与航盛能源的业务协同关系。
8、协议生效条件
协议在满足下述全部条件后方正式生效：
（一）广信材料董事会审议通过；
（二）航盛能源股东会审议通过；
（三）经本协议各方签字；
（四）加盖广信材料及航盛能源公章。
五、投资目的、存在的风险及对公司的影响
1、投资目的锂电池电解液属于新能源领域，下游应用领域广泛，主要应用领域正从手机、笔记本电脑、相机等消费电子领域向新能源汽车、储能等规模化应用领域拓展。新能源汽车受国家政策驱动处于行业快速发展期，储能行业尚处于发展初期，随着这些领域快速发展，锂电池电解液市场空间巨大。
航盛能源专注于高性能锂电池电解液的开发、制造和销售，团队在正极材料、负极材料、电池类型、电池应用等方面也有多年的研究和生产经验，并在基础研究方面和西北工业大学材料学院等高校展开长期合作，是一家技术储备雄厚的高科技企业。
广信材料现有感光油墨、紫外光固化涂料、水性涂料等产品广泛应用在消费电子、汽车、轨道交通等领域。根据企业的自身发展情况、所处行业的技术特点以及未来的发展战略，广信材料在夯实原有油墨、涂料等业务的同时，有意通过进入新能源领域进一步开发下游市场，培育公司新的业绩增长点和产业协同效应。
2、存在的风险
标的公司主要产品与公司现有产品存在一定跨度，增资后可能存在整合风险。虽然交易对方对目标公司未来经营成果做出业绩承诺，但依旧存在实际经营业绩不能达到承诺业绩的风险。
3、对公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，将在一定程度上影响公司的现金流。本次对外投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，但从短期的业绩贡献和长远的市场前景来看，都对公司未来财务状况具有一定的积极影响。本次投资是公司有意通过进入新能源领域进一步开发下游市场，培育公司新的业绩增长点和产业协同效应，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、广信材料第三届董事会第十次会议决议。
2、广信材料与东莞市航盛新能源材料有限公司及其股东黄继宏、裴祥宇、
蒋传政、蒋斌、徐桂有、田秀丽签署的《投资协议》。
3、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞市航盛新能源材料有限公司审计报告》希会审字（2018）第3065号。
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会
2018年12月19日