新余钢铁股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告
新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）第八届董事会第五次会议于2018年12月18日上午10:00 在公司会议室召开，本次会议通知以传真和电子邮件方式于2018年12月14日发出。会议由董事长夏文勇先生主持,会议应出席董事11人，实到董事11人。公司监事会成员、部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于下属子公司参与投资设立江西国资创新发展基金的议案》
为进一步贯彻落实公司“做强钢铁主业、发展相关多元”的战略发展目标，积极适应经济新常态，借助省属国有资本运作平台，创新公司股权投资方式，寻找公司利润新的增长点。董事会同意公司下属子公司新余新钢投资管理有限公司拟出资4亿元参与投资设立江西国资创新发展基金（以下简称“国资创新发展基金”），实现股东资本的保值增值。
公司独立董事对下属子公司参与投资设立江西国资创新发展基金相关事项进行了事前审核，并发表了独立意见：
“本次公司下属全资子公司新余新钢投资管理有限公司与公司关联方江西省省属国有经营控股有限公司共同出资投资设立江西国资创新发展基金，有利于公司寻找潜在优质产业资源，延伸产业链，探索转型升级新方向，有利于公司借助省属资本运作平台功能，充分
发挥自身资金优势，提高股权投资运营效率，降低市场投资风险，符合公司战略发展方向。本次涉及的关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司下属全资子公司新余新钢投资管理有限公司与公司关联方江西省省属国有经营控股有限公司共同出资投资设立江西国资创新发展基金。”
公司本次与关联方江西省省属国有资产经营控股公司共同投资组建江西国资创新发展基金构成关联交易，公司关联董事回避表决。但投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，不需要提请公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权1票，关联董事回避表决。该议案获得通过。
二、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》
经审议，公司董事会同意公司将部分募集资金用途变更为综合料场智能环保易地改造项目。公司独立董事对本议案发表如下独立意见：
“本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体升级改造发展规划，进一步提高公司综合料场智能化管理水平，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等
相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
我们同意公司本次变更募集资金投资项目事项及将本项议案提交公司股东大会审议。”
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东审议。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
三、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2019年1月4日下午14:30在新余钢铁股份有限公司三楼300#会议室召开2019年第一次临时股东大会现场会议。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会2018年12月20日