中国长江航运集团南京油运股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议材料
二Ｏ一八年十二月二十六日
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
2018年第一次临时股东大会议程
时间：2018年12月26日上午9:30地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室主持人：苏新刚董事长或其授权的主持人会议议程
一、审议议题
1、关于变更公司名称的议案；
2、关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案；
3、关于增加2018年度日常关联交易的议案；
4、关于向关联人出售3艘液化气船的议案；
5、关于聘任公司2018年度年报、内控审计机构的议案。
二、股东发言及股东提问。三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。四、宣布表决结果。
长航油运2018年第一次临时股东大会 议案一
关于变更公司名称的议案
各位股东：
中国长江航运集团南京油运股份有限公司成立于1993年，当时公司名称为“南京水运实业股份有限公司”，并于1997年在上海证券交易所上市。2007年，公司与控股股东之间进行了资产置换和江海业务重组，专注于发展海上油品运输业务，并变更名称为现名，公司实际控制人为中国长江航运（集团）总公司。
2009年3月，经国务院国资委批准，中国长江航运(集团)总公司与中国对外贸易运输(集团)总公司重组成立中国外运长航集团有限公司，公司实际控制人变更为中国外运长航集团有限公司。
2015年12月28日，国务院国资委出具批复，以无偿划转方式将中国外运长航集团有限公司整体划入招商局集团有限公司，成为其全资子企业。招商局集团成为公司的实际控制人。公司最终控制人仍为国务院国资委。
鉴于公司实际控制人变更为招商局集团，为体现招商局集团航运业务管理整合的定位，有利于树立公司的企业品牌和市场形象，拟将公司的中文名称变更为“招商局南京油运股份有限公司”。公司英文名称已被国际上各大石油公司所熟悉和接受，拟保持不变。同时提请股东大会授权公司经营层办理相关工商变更登记和备案事项。
请予审议。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十六日
长航油运2018年第一次临时股东大会 议案二
关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案
各位股东：
鉴于公司拟将公司的中文名称变更为“招商局南京油运股份有限公司”，同时根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字?2017?11号）、《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建?2017?1号）等文件要求，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》和《董事会议事规则》部分条款进行相应修订。同时提请股东大会授权公司经营层办理相关工商变更登记和备案事项。
一、《公司章程》修订主要内容
| 条目 | 原条文 | 现条文 |
| 第一条 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第四条 | 公司注册名称 中文：中国长江航运集团南京油运股份有限公司 英文：NANJING TANKER CORPORATION | 公司注册名称 中文：招商局南京油运股份有限公司 英文：NANJING TANKER CORPORATION |
| 第十条 | 根据《党章》规定，设立中国共产 |
长航油运2018年第一次临时股东大会 议案二
| （新增） | 党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | |
| 第一百零八条 | 第一百零七条 董事会依法行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； …… (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 董事会依法行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； …… (十七) 决定公司的合规管理目标，审议批准公司合规报告，评估公司合规管理的有效性，督促解决公司合规管理中存在的问题。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授权的其他事项。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百零九条 | 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 |
长航油运2018年第一次临时股东大会 议案二
| （新增） | ||
| 第一百二十六条 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、总船长、总轮机长为公司高级管理人员。 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师为公司高级管理人员。 |
| 第八章 党委（新增） | 第八章 党委 第一百五十一条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长（总经理）、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第一百五十二条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 |
长航油运2018年第一次临时股东大会 议案二
| 营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | ||
| 第二百零二条 | 第一百九十八条 本章程自股东大会通过且公司股票在上海证券交易所重新上市之日起施行。 | 本章程自股东大会通过之日起施行。 |
经上述修改后,《公司章程》的章节、条款的条文顺序和序号以及引用前文条款编号等作相应的调整。《公司章程》其他内容及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度中涉及公司名称的将相应修改。
二、《董事会议事规则》修订内容
| 条目 | 原条文 | 现条文 |
| 第五条 | 董事会行使如下职权： （一）召集股东大会，并向股 | 董事会行使如下职权： （一）召集股东大会，并向股 |
长航油运2018年第一次临时股东大会 议案二
| 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十七）决定公司的合规管理目标，审议批准公司合规报告，评估公司合规管理的有效性，督促解决公司合规管理中存在的问题。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第三十条 | 本规则作为公司章程附件，由董事会制订并经股东大会通过，且公司股票在上海证券交易所重新上市之日起施行。 | 本规则作为公司章程附件，由董事会制订并经股东大会通过起施行。 |
同时对引用《公司章程》有关条款编号等作相应的调整。请予审议。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十六日
长航油运2018年第一次临时股东大会 议案三
关于增加2018年度日常关联交易的议案
各位股东：
经公司 股东大会批准，公司与实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）下属公司2018年度的日常关联交易金额合计为65,691万元。
现根据业务发展需要，2018年公司与招商局海通贸易有限公司（以下简称“招商海通”）及其下属公司在购买商品方面将增加日常关联交易业务，预计2018年增加关联交易金额20,200万元，2018年关联交易金额将由9,800万元增加到30,000万元。
根据业务发展需要，2018年公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）及其下属公司在购买商品方面新增日常关联交易业务，预计2018年新增关联交易金额100万元。
根据业务发展需要，2018年公司与招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）及其下属公司在接受劳务和销售商品方面新增关联交易业务，预计新增关联交易金额4,100万元。
根据业务发展需要，2018年公司与招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）及其下属公司在销售商品和提供劳务方面新增日常关联交易业务，预计新增关联交易金额1,905万元。
本次预计增加关联交易金额26,305万元，公司2018年度日常关联交易金额将由65,691万元增加到91,996万元。
本次日常关联交易上限金额预计表
单位：万元
| 交易项目 | 关联单位 | 原交易上限金额 | 预计增加金额 | 现交易上限金额 | |
| 接受劳务 | 代理费、港口费、船舶修理、代购和送供业务、改造服务、通信导航设备 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 4,954 | - | 4,954 |
| 招商工业及其下属公司 | 2,000 | 3,500 | 5,500 | ||
长航油运2018年第一次临时股东大会 议案三
| 维护、房租费、综合服务、船员租赁等 | 招商海通及其下属公司 | 200 | - | 200 | |
| 招商轮船及其下属公司 | 2,000 | - | 2,000 | ||
| 购买商品 | 船用燃料、润料、物料、设备、配件、办公用品等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 6,080 | - | 6,080 |
| 招商海通及其下属公司 | 9,800 | 20,200 | 30,000 | ||
| 招商轮船及其下属公司 | 700 | - | 700 | ||
| 招商蛇口及其下属公司 | - | 100 | 100 | ||
| 销售商品 | 燃油销售等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 7,957 | - | 7,957 |
| 招商轮船及其下属公司 | - | 1,800 | 1,800 | ||
| 招商工业及其下属公司 | - | 600 | 600 | ||
| 提供劳务 | 运输服务等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 28,000 | - | 28,000 |
| 招商海通及其下属公司 | 4,000 | - | 4,000 | ||
| 船舶管理等 | 招商轮船及其下属公司 | - | 105 | 105 | |
| 合计 | 65,691 | 26,305 | 91,996 | ||
一、关联方介绍及关联关系（一）关联方介绍1、招商局海通贸易有限公司，前身为香港海通有限公司，是招商局集团的全资直属企业。公司于1972年在香港注册成立，2016年6月29日正式更名为招商局海通贸易有限公司，法定代表人李亚东。招商海通现已发展成为集海事、食品、船贸及大宗贸易为一体的综合性贸易集团。2017年末，招商海通总资产为793,091万元，净资产为407,477万元。2017年度，公司实现营业收入1,910,722万元，净利润-13,774万元。
２、招商局蛇口工业区控股股份有限公司，前身为招商局蛇口工业区有限公司，于 1979 年 1 月 31 日经国务院批准在深圳成立，
长航油运2018年第一次临时股东大会 议案三
目前注册资本为人民币79.04亿元，法定代表人孙承铭。招商蛇口主要从事园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与营运业务。截至2017年末,招商蛇口总资产为33,262,092万元,净资产为6,836,802万元。2017年度，公司实现营业收入7,545,468万元，净利润1,222,031万元。
3、招商局工业集团有限公司，公司于1997年11月在香港成立，目前注册资本为65亿元，法定代表人为王崔军 。招商工业主要从事船舶和海工装备修理、改装和制造，铝加工、港作拖轮及租赁业务。
截至2017年末，招商工业总资产为3,462,052万元，净资产为977,022万元。2017年度，公司实现营业收入762,962 万元，净利润17,665万元。
4、招商局能源运输股份有限公司，为招商局集团控股上市公司。
公司于2004年成立，目前注册资本为60.67亿元，法定代表人为苏新刚。招商轮船主要从事油轮、散货船及投资液化天然气船运输业务以及相应船舶公司的管理和投资控股业务。截至2017年末，招商轮船总资产为3,779,089万元，净资产为1,521,645万元。2017年度，公司实现营业收入609,535万元，净利润61,443万元。
（二）关联关系招商海通及其下属公司、招商蛇口及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商轮船及其下属公司与本公司均为招商局集团下属公司，为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析招商海通、招商蛇口、招商工业、招商轮船依法存续，经营情况和财务状况正常，有较强的履约能力。
（四）定价政策和依据公司将根据自愿、平等、互惠互利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在充分磋商的基础上参照市场价格制定。
长航油运2018年第一次临时股东大会 议案三
二、本次交易的项目和内容（一）与招商海通的交易内容1、交易内容公司从招商海通及其下属公司购买商品，包括但不限于船用燃料、润料、设备、配件、物料等。
2、交易费用预计2018年度日常关联交易额上限由9,800万元增加到30,000万元。
（二）与招商蛇口的交易内容1、交易内容公司从招商蛇口及其下属公司购买商品，包括但不限于办公用品等物资。
2、交易金额预计2018年度新增日常关联交易额为100万元。
（三）与招商工业的交易内容1、交易内容招商工业及其下属公司为公司提供劳务服务，包括但不限于船舶修理服务等。
公司为招商工业及其下属公司提供包括但不限于油品销售业务等。
2、交易费用预计2018年度增加日常关联交易额为４,100万元。
（四）与招商轮船的交易内容1、交易内容公司为招商轮船及其下属公司提供包括但不限于油品销售、船舶管理业务等。
2、交易费用
长航油运2018年第一次临时股东大会 议案三
预计2018年度增加日常关联交易额为1,905万元。三、本次关联交易的目的和对本公司的影响公司与关联方之间的购买商品及接受劳务等日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,可以降低营运成本，提高经济效益；公司向关联方销售商品及提供劳务的日常关联交易，有利于增加收入，提高盈利能力。
公司与关联方之间的关联交易不会损害公司的利益，本公司也不会因此而形成对关联方的依赖。
请予审议。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十六日
长航油运2018年第一次临时股东大会 议案四
关于向关联人出售3艘液化气船的议案
各位股东：
2018年3月，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于船舶处置的议案》，同意公司控股子公司上海长石海运有限公司择
机处置“苏顺”轮、“佳顺”轮和“庆顺”轮。应关联方南京长江油运有限公司要求，并经双方协商，现拟将上述3艘液化气船以评估价格9,003.45万元协议转让给南京长江油运有限公司。
一、交易方介绍（一）关联关系介绍本次交易对方为南京长江油运有限公司，与本公司同为实际控制人招商局集团有限公司下属公司，为本公司的关联方。
（二）关联方基本情况名 称：南京长江油运有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住 所：南京市鼓楼区中山北路324号法定代表人：刘振华注册资本：113168.516576万元主营业务：国内沿海及长江干线油船、长江中下游化学品船运输；
国内船舶机务、海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、租赁、营运及资产管理体制；船舶修造；危险化学品经营等。
二、交易标的基本情况（一）交易标的1、交易标的名称和类别交易标的：“佳顺”轮、“庆顺”轮和“苏顺”轮。交易类别：出售资产。2、权属状况说明
长航油运2018年第一次临时股东大会 议案四
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明单位：万元
| 船名 | 出厂日期 | 生产厂家 | 总吨位（吨） | 总载重吨（吨） | 账面 原值 | 2018年6月底账面净值 |
| 佳顺 | 2007年9月 | 渤海船舶重工有限责任公司 | 3790 | 1751 | 6,940.68 | 3,776.95 |
| 庆顺 | 2007年12月 | 渤海船舶重工有限责任公司 | 3790 | 1751 | 6,964.66 | 3,843.19 |
| 苏顺 | 1998年10月 | 青山船厂 | 1981 | 1032 | 3,717.14 | 641.79 |
（二）关联交易的评估情况1、评估机构：中通诚资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）；
2、评估基准日：2018年6月30日；
3、评估方法：成本法；
4、评估结果：
在评估基准日2018年6月30日，委估资产评估前账面价值为8,261.93万元，经评估后，评估价值为9,003.45万元，评估值比账面值增值741.52万元，增值率8.98%。
单位：万元
| 船名 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | ||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | ||
| 佳顺 | 6,940.68 | 3,776.95 | 6,901.80 | 4,127.28 | 9.28% |
| 庆顺 | 6,964.66 | 3,843.19 | 6,901.80 | 4,154.88 | 8.11% |
| 苏顺 | 3,717.14 | 641.79 | 3,642.90 | 721.29 | 12.39% |
| 合计 | 17,622.47 | 8,261.93 | 17,446.50 | 9,003.45 | 8.98% |
三、该项交易对公司的影响出售3艘液化气船，有利于推进公司运力结构调整，公司从普通
长航油运2018年第一次临时股东大会 议案四
压力式液化气运输市场退出，调整资本与人力资源结构，重点发展低温化工气体运输。如本次交易事宜顺利完成，预计可实现处置收益约
为740万元。
请予审议。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十六日
长航油运2018年第一次临时股东大会 议案五
关于聘任公司2018年度年报、内控审计机构的议案
各位股东：
根据公司第九届董事会第六次会议审议通过，公司拟聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度年报、内控审计机构。其中年报审计费用为110万元，内控审计费用为35万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司年报审计服务七年、内控审计服务六年。
请予审议！
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十六日