证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2018-085
安通控股股份有限公司关于新增2018年度日常关联交易预计的公告
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：本次新增2018年度日常关联交易预计未超过公司最近一期经审计净资产的5.00%，在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方北京安铁供应链管理有限责任公司（以下简称“北京安铁”）的日常交易属于正常的经营业务活动，有利于保证公司的日常运营及能充分利用北京安铁拥有的铁路资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。本次关联交易遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、新增日常关联交易基本情况（一）日常关联交易履行的审议程序安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”或“公司”）于 2018年12月17日召开了第六届董事会2018年第七次临时会议,审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会共有7名董事，均不需回避本议案的表决，全体董事一致表决同意。董事会审计委员会的审核意见：公司与关联方的日常交易有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，有利于双方实现合作共赢。本次关联交易遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，公司不会对关联方形成依赖，也不影响公司独立性。我们同意公司关于新增2018年度日常关联交易预计的议案，并将该议案
提交第六届董事会2018年第七次临时会议审议。
独立董事的事前认可意见：公司对新增2018年度日常关联交易预计是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，是公司正常生产经营的需要，是在平等、互利的基础上进行的，且定价公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议案提交第六届董事会2018年第七次临时会议审议。
独立董事的独立意见：公司新增2018年度日常关联交易预计符合公司日常经营需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会审议关联交易的程序合法公正，符合《公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意该新增2018年度日常关联交易预计。
本次新增2018年度日常关联交易预计未超过公司最近一期经审计净资产的5.00%，在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况北京安铁为公司持股30%的联营企业，孙永富（2016年5月至2018年6月，担任北京安铁的执行董事及总经理职位）于2018年7月5日经公司第六届董事会2018年第五次临时会议被聘任为公司副总经理，为公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.6等相关规定，虽然孙永富先生自2018年7月起已不再担任北京安铁执行董事及总经理职位，但孙永富先生过去十二个月内曾担任过该等职务，因此，公司与北京安铁在2018年7月至2019年6月期间发生的关联交易仍应按照《上海证券交易所股票上市规则
（2018年修订）》的相关规定进行审议。
因此，本次与北京安铁的日常关联交易是首次发生，未有前期对比数据。（三）本次新增2018年度日常性关联交易预计情况见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2018年7月1日至2018年11月30日与关联人累计已发生的交易金额（未经审计） | 2018年7月1日至2018年12月31日的日常性关联交易预计 |
| 提供劳务 | 北京安铁供应链管理有限责任公司 | 物流服务 | 市场价 | 1,260.95 | 1,600.00 |
| 接受劳务 | 北京安铁供应链管理有限责任公司 | 铁路费 | 市场价 | 0.95 | 30.00 |
| 合计 | 1261.90 | 1630.00 | |||
注1：公司2017年末经审计的归属于母公司所有者权益合计为299,886.26万元，则最近一期经审计净资产的0.5%为1,499.43万元。即2018年7月1日至2018年12月31日的日常性关联交易预计合计数1,630.00万元将达到董事会审议程序。
二、关联方介绍和关联关系1、基本信息企业名称：北京安铁供应链管理有限责任公司成立日期：2016年5月13日注册地点：北京市丰台区丰台北路18号院1号楼7层701内701法定代表人：靳晓伏注册资本：5,000万主营业务：供应链管理;经济贸易咨询;道路货运代理;机械设备租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、与上市公司关联关系根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，北京
安铁系公司关联自然人孙永富过去十二个月内曾任职过执行董事、总经理的企业，视同上市公司的关联法人。
3、北京安铁最近一年（经审计）及一期（未经审计）主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 17,152.02 | 17,157.23 |
| 净利润 | 522.78 | 353.98 |
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 9,071.73 | 11,841.34 |
| 净资产 | 6,067.99 | 5,386.80 |
三、日常关联交易的主要内容和定价政策上述关联交易主要为公司向北京安铁提供集装箱货物运输服务以及接受北京安铁为公司提供的铁路特种箱物流服务。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、日常关联交易目的和对公司的影响公司上述日常关联交易属于正常的经营业务活动，有利于保证公司的日常运营及能充分利用北京安铁拥有的铁路资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。本次关联交易遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、监事会意见
公司与关联方的日常交易是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，符合公司和全体股东的利益。该关联交易事项未对公司财务状况和生产经营产生不良影响，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情况。
因此，我们同意该新增2018年度日常关联交易预计。
六、备查文件（1）第六届董事会2018年第七次临时会议决议（2）第六届监事会2018年第四次临时会议决议（3）独立董事关于公司第六届董事会2018年第七次临时会议相关事项的事前认可意见
（4）独立董事关于公司第六届董事会2018年第七次临时会议相关事项的独立意见
（5）董事会审计委员会关于新增2018年度日常关联交易预计的审核意见
安通控股股份有限公司
董事会2018年12月19日