证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2018-082
安通控股股份有限公司第六届董事会2018年第七次临时会议决议的公告
一、董事会会议召开情况（一）安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2018年第七次临时会议通知以电子邮件及电话的方式于2018年12月13日向各位董事发出。
（二）本次董事会会议于2018年12月17日上午10点以现场和通讯的方式在上海市浦东新区杨高南路799号陆家嘴世纪金融广场3号19层会议室召开。
（三）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中崔建霖以通讯表决的方式参加本次董事会）。
（四）本次董事会会议由董事长郭东圣先生召集，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况（一）以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度预计为全资子公司提供担保额度的议案》。
《关于2019年度预计为全资子公司提供担保额度的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《中国证券报》、《上海证券报》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的《独立董事关于公司第六届董事会2018年第七次临时会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第六届董事会2018年第七次临时会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》。
《关于新增2018年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券报、上海证券报。
公司董事会审计委员会、独立董事和监事会就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（三）以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，对照公开发行公司债券的资格和有关条件，公司针对自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件，具备公开发行公司债券的资格。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。（四）逐项审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。
1、本次公司债券名称：安通控股股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（以监管机构最终核准的名称为准）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次公司债券的票面金额、发行价格及发行规模：本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公司债券发行规模不超过人民币12亿元（含12亿元），可一次发行或者分期发行，具体由股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券期限：本次公司债券期限不超过5年（含5年）,可以设计含投资者回售权、发行人调整利率选择权等条款。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券利率及确定方式：本次公司债券采用固定利率，由发行人和簿记建档管理人根据利率询价确定利率区间后通过簿记建档方式确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及向公司股东配售的安排：本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、担保方式：本次公司债券具体担保方式将由股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关约定及市场情况确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途：本次公司债券募集资金不超过人民币12亿元（含12亿元），扣除发行费用后，偿还公司债务和/或补充流动资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、承销方式：由国信证券股份有限公司担任主承销商并组建承销团，采取余额包销的方式承销。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。9、偿债保障措施：在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1）不向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3）调减或停发董事、监事和高级管理人员的工资和奖金；4）主要责任人不得调离。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期：本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起12个月有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。11、上市安排：在本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。《关于公司债券发行预案的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和 《中国证券报》、《上海证券报》。
公司独立董事就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。（五）以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行对象、债券利率或其他确定方式、发行时机、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、交易场所的选择等与发行条款有关的一切事宜。
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件。
3、决定聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东会审议决定的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。（六）以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司安盛船务收购广西长荣100%股权的议案》。
《关于子公司安盛船务收购广西长荣100%股权的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券报、上海证券报。
公司独立董事和监事会就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券报、上海
证券报。
（七）以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司2019年第一次临时股东大会于2019年1月4日下午14:00在福建省泉州市东海街道通港西街156号安通控股大厦5楼会议室召开，相关会议通知与本决议同日公告于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券报、上海证券报。
三、备查文件（一）公司第六届董事会2018年第七次临时会议决议（二）公司第六届监事会2018年第四次临时会议决议（三）独立董事关于公司第六届董事会2018年第七次临时会议相关事项的事前认可意见
（四）独立董事关于公司第六届董事会2018年第七次临时会议相关事项的独立意见
（五）董事会审计委员会关于新增2018年度日常关联交易预计的审核意见
安通控股股份有限公司
董事会2018年12月19日