证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2018-072
江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司签署《杭州凌健医疗科技合伙企业
（有限合伙）合伙协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”或“本合伙企业”）。
2、投资金额：人民币8,500万元。
3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、风险提示：鉴于投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资失败及亏损的风险。
一、对外投资概述（一）对外投资的基本情况为进一步推进公司在医疗大健康产业的战略布局，提升医药产业的行业地位，有效整合外部资源，同时借助专业机构的管理能力，在更大范围内实现资源的共享，公司下属全资子公司江苏吴中医药产业投资有限公司（以下简称“医药产业投资公司”）于2018年12月18日与浙商创投股份有限公司（以下简称“浙商创投”）、浙江浙商汇悦财富管理有限公司签署了《杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。本基金认缴总额20,000万元，医药产
业投资公司作为有限合伙人认缴8,500万元人民币。
（二）审批手续根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项无需提交董事会或股东大会审议。
（三）关联交易或重大资产重组情况本次签署协议事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙人的基本情况（一）普通合伙人（执行事务合伙人）企业名称：浙商创投股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：陈越孟注册资本：72,190万元住所：浙江省杭州市西湖区西溪路527号钱江浙商创投中心B座9楼901室成立日期：2007年11月16日营业期限：长期经营范围：实业投资，投资管理及咨询服务，资产管理，企业管理服务，技术开发、技术服务、技术咨询，工程管理服务，房地产中介服务，从事进出口业务。
管理模式：浙商创投股份有限公司（股票代码：834089），浙江首家成功登陆新三板的民营控股创投机构，融合国际化与本土化的管理模式，成就了中国股权投资界的“浙商经验”。浙商创投拥有近100人的专业管理团队，核心团队有着丰富的实业经营和投资管理经验。浙商创投目前已经管理了30余个VC/PE基金、新三板基金、定增基金、并购基金，管理资产规模超500亿元人民币。
主要管理人员：
| 岗位 | 姓名 | 入职时间 | 从业年限 |
| 创始合伙人、董事长、总裁 | 陈越孟 | 2007.11 | 11 |
| 联合创始人、行政总裁 | 华晔宇 | 2007.11 | 11 |
| 管理合伙人、执行总裁 | 刘冬秋 | 2011.04 | 7 |
| 管理合伙人、执行总裁 | 游向东 | 2016.01 | 2 |
| 战略顾问 | 徐汉杰 | 2007.11 | 11 |
| 资深合伙人、高级副总裁 | 赵甦 | 2008.03 | 10 |
| 管理合伙人、执行总裁 | 倪敏 | 2015.10 | 3 |
| 资深合伙人、高级副总裁 | 陈如平 | 2009.12 | 9 |
| 合伙人、董秘、法务部总监 | 陈轶 | 2010.03 | 8 |
| 合伙人、北京分公司总经理 | 杨志龙 | 2007.12 | 11 |
| 合伙人、深圳分公司总经理 | 江波 | 2010.11 | 8 |
| 合伙人、上海分公司总经理 | 管登峰 | 2012.06 | 6 |
| 合伙人、新三板做市部总监 | 丁学鹏 | 2009.09 | 9 |
| 合伙人 | 郑高阳 | 2016.5 | 2 |
| 大健康投资部总监 | 张强 | 2016.01 | 2 |
| 新制造投资部总监 | 寇波 | 2009.04 | 9 |
| 创新业务部总监 | 陈伟民 | 2013.07 | 5 |
| 大文创投资部总监 | 李旭鹏 | 2011.09 | 7 |
| 投后管理部总监 | 楼琼 | 2012.07 | 6 |
| 投后管理部副总监 | 李猛 | 2011.09 | 7 |
主要投资领域：浙商创投所管理的基金主要投资领域包括新健康、新消费、新科技、新智造等领域。
主要财务指标（近一年经营状况）：浙商创投股份有限公司2017年度总资产1,869,763,421.99元；净资产1,754,745,682.98元；营业收入126,423,161.52元；净利润47,073,897.53元。（上述数据已经审计）
基金业协会完成备案登记情况：浙商创投于2014年4月17日登记备案为基金管理人，登记编号为P1000849。
股权结构：
（二）其他有限合伙人企业名称：浙江浙商汇悦财富管理有限公司企业类型：有限责任公司（自然人独资）法定代表人：王一羽注册资本：2,000万元住所：浙江省杭州市西湖区西溪路527号钱江浙商创投中心1号楼1楼101室成立日期：2013年5月10日营业期限：长期经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款 、融资担保、代客理财等金融服务）
股权结构：王一羽独资2,000万元。主要财务指标（近一年经营状况）：浙江浙商汇悦财富管理有限公司2017年度总资产19,189,593.17元；净资产10,411,280.28元；营业收入2,274,409.83元；净利润682,400.01元。（以上数据已经审计）
上述合作对象与公司不存在关联关系、未直接或间接持有公司股份、不存在拟增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
三、本基金的基本情况及协议主要内容（一）本基金的基本情况1、基金名称：杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙）2、基金类型：有限合伙企业3、执行事务合伙人：浙商创投股份有限公司4、主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西溪路527号钱江浙商创投中心B座9楼909室
5、经营范围：服务：医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让。
6、出资人、出资金额及出资进度：（1）浙商创投股份有限公司以货币方式认缴出资200万元，该出资额占本合伙企业出资总额的1%；（2）浙江浙商汇悦财富管理有限公司以货币方式认缴出资11,300万元，该出资额占本合伙企业出资总额的56.5%；（3）江苏吴中医药产业投资有限公司以货币方式认缴出资8,500万元，该出资额占本合伙企业出资总额的42.5%。
上述出资将于2022年12月06日前全部到位。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，均未参与产业基金份额的认购，也未在产业基金中任职。
(二)合伙协议的主要内容本合伙企业在杭州市西湖区市场监督管理局登记注册，认缴总额为20,000万元，合伙企业的存续期限为4年，自合伙企业成立之日（以营业执照记载的成立日为准）起算。合伙企业存续期限内的前3年为投资期，后1年为退出期。前述规定的经营期限届满前，经合伙人大会审议批准同意，合伙企业的经营期限最多可以延长1年。
合伙企业的目的：全体合伙人通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。
1、本合伙企业由3个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1个，有限合伙人2个。
普通合伙人：浙商创投股份有限公司法定住所：浙江省杭州市西湖区西溪路527号钱江浙商创投中心B座9楼901
室
以货币方式认缴出资200万元，该出资额占本合伙企业出资总额的1%。该出资将于2022年12月06日前全部到位。
有限合伙人：浙江浙商汇悦财富管理有限公司法定住所：浙江省杭州市西湖区西溪路527号钱江浙商创投中心1号楼1楼101室
以货币方式认缴出资11,300万元，该出资额占本合伙企业出资总额的56.5%。该出资将于2022年12月06日前全部到位。
有限合伙人：江苏吴中医药产业投资有限公司法定住所：苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道988号1幢304室以货币方式认缴出资8,500万元，该出资额占本合伙企业出资总额的42.5%。该出资将于2022年12月06日前全部到位。
2、企业利润分配、亏损分担方式
（1）企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
（2）企业期满清算时进行利润分配或亏损分担。
（3）合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
3、合伙企业事务执行（1）全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
（2）执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业，由浙商创投股份有限公司担任。
（3）合伙企业存续期内，每年度提取认缴出资总额的2%作为执行事务合伙人的管理费。
（4）不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
（5）根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
（6）执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。
（7）被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。
（8）合伙人对合伙企业除投资决策以外的有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。
1）改变合伙企业名称；2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；3）处分合伙企业的不动产；4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5）以合伙企业名义为他人提供担保；6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；7）修改合伙协议内容。（9）本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由3名委员组成，由浙商创投股份有限公司提名上述全部3名委员。
（10）合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。
（11）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
4、执行事务合伙人的条件和选择程序执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生，并且需要具备以下条件；
（1）充分执行本合伙协议；
（2）对全体合伙人负责；
（3）接受全体合伙人委托，对企业的经营负责；
（4）有限合伙人不执行合伙事务。
5、执行事务合伙人权限和违约处理办法（1）执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
2）执行全体合伙人的决议；
3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；4）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；6）全体合伙人委托的其他职权。（2）违约处理办法：执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。
6、执行事务合伙人的除名条件和更换程序被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托，对执行事务合伙人除名或予以更换。
7、合伙人的入伙、退伙有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。
8、有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序经全体合伙人同意，有限合伙人和普通合伙人可以相互转变。
9、争议解决办法合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，依照相关法律、法规向协议签订地（苏州市吴中区）人民法院进行起诉。
10、解散与清算本合伙企业出现《合伙企业法》第85条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第九条第一款的规定进行分配。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在15日
内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
11、违约责任合伙人违反本合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。
12、其他事项
（1）本企业的登记事项以本合伙企业的登记机关核定为准。
（2）本协议未详尽的，依据《合伙企业法》和相关法律、法规、规章执行。
（3）本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
（4）本协议由全体合伙人共同订立，在企业注册后生效。
（5）本协议自生效之日起，对合伙企业及合伙人均具有约束力。
（6）本协议原件每个合伙人各持一份，企业留存一份，报本合伙企业的登记机关一份。
四、对公司的影响医药产业投资公司此次签署上述协议，能有效地促进公司充分利用自身优势进行产业投资，进一步推进公司在医疗大健康产业的战略布局，有利于引入市场化资本和外部资源，通过专业管理和市场化运作，实现优势互补，有利于未来业务拓展及产业链的延伸完善，有利于拓展公司的盈利空间，提升公司的核心竞争力和影响力。本次签署相关协议预计对公司2018年度的经营业绩不会产生重大影响。
五、风险提示鉴于投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资失败及亏损的风险。
公司董事会将严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，在投资基金投资事项筹划和实施过程中，密切关注本合伙企业的经营管理状况，加强投前风控论证和投后管理，切实降低投资风险。公司将及时根据本基金未来的后续进展情况，按
照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会2018年12月19日