证券代码:000713 证券简称：丰乐种业 上市地点：深圳证券交易所
合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（修订稿）摘要
独立财务顾问
出具日期：二〇一八年十二月
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 四川同路农业科技有限责任公司全体34名自然人股东 |
| 募集配套资金交易对方 | 不超过10名符合条件的特定投资者 |
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人均已出具承诺函，承诺如下：
1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构保证本次重组披露文件真实、准确、完整。
本次重组的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大提示事项
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，丰乐种业拟向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权，其中，股份支付对价占总对价的65%，现金支付对价占总对价的35%；同时拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果发生配套募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经丰乐种业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价29,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份30,256,821股、支付现金101,500,000.00元，具体金额及发行股份数如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 持有同路农业股权比例 | 交易对价合计（元） | 对价支付方式 | |
| 现金支付（元） | 股份支付（股） | ||||
| 1 | 朱黎辉 | 12.50% | 36,250,000.00 | 9,141,442.27 | 4,351,294 |
| 2 | 任正鹏 | 11.32% | 32,840,760.00 | 8,281,707.91 | 3,942,063 |
| 3 | 申建国 | 10.00% | 29,000,000.00 | 7,313,153.82 | 3,481,035 |
| 4 | 张安春 | 8.83% | 25,604,100.00 | 10,241,640.00 | 2,465,884 |
| 5 | 李满库 | 7.25% | 21,025,000.00 | 8,410,000.00 | 2,024,880 |
| 6 | 王统新 | 5.00% | 14,500,000.00 | 5,800,000.00 | 1,396,469 |
| 7 | 任红梅 | 4.68% | 13,557,500.00 | 5,423,000.00 | 1,305,698 |
| 8 | 任红英 | 3.78% | 10,962,000.00 | 4,384,800.00 | 1,055,730 |
| 9 | 常红飞 | 3.51% | 10,170,300.00 | 4,068,120.00 | 979,483 |
| 10 | 任茂秋 | 3.50% | 10,150,000.00 | 4,060,000.00 | 977,528 |
| 11 | 刘显林 | 3.17% | 9,201,700.00 | 3,680,680.00 | 886,199 |
| 12 | 申炯炯 | 3.02% | 8,758,000.00 | 3,503,200.00 | 843,467 |
| 13 | 谷正学 | 3.00% | 8,700,000.00 | 3,480,000.00 | 837,881 |
| 14 | 李廷标 | 2.90% | 8,410,000.00 | 3,364,000.00 | 809,952 |
| 15 | 李小库 | 2.86% | 8,294,000.00 | 3,317,600.00 | 798,780 |
| 16 | 苏海龙 | 2.34% | 6,786,000.00 | 2,714,400.00 | 653,547 |
| 17 | 陈花荣 | 2.20% | 6,380,000.00 | 2,552,000.00 | 614,446 |
| 18 | 焦艳玲 | 2.00% | 5,800,000.00 | 2,320,000.00 | 558,587 |
| 19 | 魏清华 | 1.83% | 5,314,540.00 | 2,125,816.00 | 511,834 |
| 20 | 谷晓光 | 1.54% | 4,466,000.00 | 1,786,400.00 | 430,112 |
| 21 | 陈根喜 | 0.95% | 2,755,000.00 | 1,102,000.00 | 265,329 |
| 22 | 聂瑞红 | 0.50% | 1,450,000.00 | 580,000.00 | 139,647 |
| 23 | 王满富 | 0.50% | 1,450,000.00 | 580,000.00 | 139,647 |
| 24 | 宋映明 | 0.48% | 1,392,000.00 | 556,800.00 | 134,061 |
| 25 | 朱子维 | 0.37% | 1,067,200.00 | 426,880.00 | 102,780 |
| 26 | 魏治平 | 0.35% | 1,000,500.00 | 400,200.00 | 96,356 |
| 27 | 孙启江 | 0.30% | 870,000.00 | 348,000.00 | 83,788 |
| 28 | 谷晓艳 | 0.21% | 609,000.00 | 243,600.00 | 58,652 |
| 29 | 袁贤丽 | 0.20% | 580,000.00 | 232,000.00 | 55,859 |
| 30 | 陶先刚 | 0.20% | 580,000.00 | 232,000.00 | 55,859 |
| 31 | 刘振森 | 0.20% | 580,000.00 | 232,000.00 | 55,859 |
| 32 | 黄小芳 | 0.20% | 574,200.00 | 229,680.00 | 55,300 |
| 33 | 文映格 | 0.17% | 487,200.00 | 194,880.00 | 46,921 |
| 34 | 张明生 | 0.15% | 435,000.00 | 174,000.00 | 41,894 |
| 合计 | 100.00% | 290,000,000.00 | 101,500,000.00 | 30,256,821 | |
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次收购完成后，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
丰乐种业拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过18,500.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
二、标的资产的估值及作价
本次交易中，中联国信采用资产基础法和收益法两种方法，对同路农业的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2017年12月31日为基准日，同路农业的净资产账面值为11,492.26万元，同路农业100%股权评估值为29,023.76万元，增值率为152.55%。经交易各方协商，同路农业100%股权作价29,000.00万元。
估值详细情况参见本报告书“第六节 标的资产的评估情况”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易包括向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权和拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：7.13元/股、6.80元/股、6.92元/股。
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。主要考虑采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本
着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018年5月16日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为6.92元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即6.23元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。
根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量本次交易中，丰乐种业将向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方发行30,256,821股股份。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将随之进行调整。
2、募集配套资金股票发行数量上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间,因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
四、本次交易不构成关联交易
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方在本次交易前与丰乐种业之间不存在关联关系。本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据丰乐种业经审计的2017年度财务数据、同路农业经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 丰乐种业 | 同路农业 | 交易价格 | 指标占比 |
| 2017.12.31资产总额 | 219,291.05 | 15,455.89 | 29,000.00 | 13.22% |
| 2017年度营业收入 | 144,671.40 | 8,201.98 | - | 5.67% |
| 2017.12.31资产净额 | 137,851.15 | 11,464.64 | 29,000.00 | 21.04% |
注：根据《重组管理办法》规定，同路农业资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净
额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，合肥建投持有公司34.11%的股权，合肥市国资委为本公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产后，合肥建投将持有公司30.97%的股权，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为合肥市国资委。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前后，本公司控股股东均为合肥建投，实际控制人均为合肥市国资委。本次交易完成后，本公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
若不考虑本次募集配套资金所发行股份，本次交易完成后，公司的股本将由298,875,968股变更为329,132,789股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为298,875,968股。在本次交易中，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将其持有的同路农业100%股权作价29,000.00万元出售给丰乐种业。丰乐种业将向交易对方发行股份30,256,821股及支付现金101,500,000.00元。此外，丰乐种业拟向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金。
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若不考虑募集配套资金所发行股份。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次发行股数（股） | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 合肥建投 | 101,941,200 | 34.11% | - | 101,941,200 | 30.97% |
| 朱黎辉 | - | - | 4,351,294 | 4,351,294 | 1.32% |
| 任正鹏 | - | - | 3,942,063 | 3,942,063 | 1.20% |
| 申建国 | - | - | 3,481,035 | 3,481,035 | 1.06% |
| 张安春 | - | - | 2,465,884 | 2,465,884 | 0.75% |
| 李满库 | - | - | 2,024,880 | 2,024,880 | 0.62% |
| 王统新 | - | - | 1,396,469 | 1,396,469 | 0.42% |
| 任红梅 | - | - | 1,305,698 | 1,305,698 | 0.40% |
| 任红英 | - | - | 1,055,730 | 1,055,730 | 0.32% |
| 常红飞 | - | - | 979,483 | 979,483 | 0.30% |
| 任茂秋 | - | - | 977,528 | 977,528 | 0.30% |
| 刘显林 | - | - | 886,199 | 886,199 | 0.27% |
| 申炯炯 | - | - | 843,467 | 843,467 | 0.26% |
| 谷正学 | - | - | 837,881 | 837,881 | 0.25% |
| 李廷标 | - | - | 809,952 | 809,952 | 0.25% |
| 李小库 | - | - | 798,780 | 798,780 | 0.24% |
| 苏海龙 | - | - | 653,547 | 653,547 | 0.20% |
| 陈花荣 | - | - | 614,446 | 614,446 | 0.19% |
| 焦艳玲 | - | - | 558,587 | 558,587 | 0.17% |
| 魏清华 | - | - | 511,834 | 511,834 | 0.16% |
| 谷晓光 | - | - | 430,112 | 430,112 | 0.13% |
| 陈根喜 | - | - | 265,329 | 265,329 | 0.08% |
| 聂瑞红 | - | - | 139,647 | 139,647 | 0.04% |
| 王满富 | - | - | 139,647 | 139,647 | 0.04% |
| 宋映明 | - | - | 134,061 | 134,061 | 0.04% |
| 朱子维 | - | - | 102,780 | 102,780 | 0.03% |
| 魏治平 | - | - | 96,356 | 96,356 | 0.03% |
| 孙启江 | - | - | 83,788 | 83,788 | 0.03% |
| 谷晓艳 | - | - | 58,652 | 58,652 | 0.02% |
| 袁贤丽 | - | - | 55,859 | 55,859 | 0.02% |
| 陶先刚 | - | - | 55,859 | 55,859 | 0.02% |
| 刘振森 | - | - | 55,859 | 55,859 | 0.02% |
| 黄小芳 | - | - | 55,300 | 55,300 | 0.02% |
| 文映格 | - | - | 46,921 | 46,921 | 0.01% |
| 张明生 | - | - | 41,894 | 41,894 | 0.01% |
| 其他 | 196,934,768 | 65.89% | - | 196,934,768 | 59.83% |
| 合计 | 298,875,968 | 100.00% | 30,256,821 | 329,132,789 | 100.00% |
假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.23元/股，则在本次配套募集资金为18,500万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为29,695,024股。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次发行股数（股） | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 合肥建投 | 101,941,200 | 34.11% | - | 101,941,200 | 28.41% |
| 朱黎辉 | - | - | 4,351,294 | 4,351,294 | 1.21% |
| 任正鹏 | - | - | 3,942,063 | 3,942,063 | 1.10% |
| 申建国 | - | - | 3,481,035 | 3,481,035 | 0.97% |
| 张安春 | - | - | 2,465,884 | 2,465,884 | 0.69% |
| 李满库 | - | - | 2,024,880 | 2,024,880 | 0.56% |
| 王统新 | - | - | 1,396,469 | 1,396,469 | 0.39% |
| 任红梅 | - | - | 1,305,698 | 1,305,698 | 0.36% |
| 任红英 | - | - | 1,055,730 | 1,055,730 | 0.29% |
| 常红飞 | - | - | 979,483 | 979,483 | 0.27% |
| 任茂秋 | - | - | 977,528 | 977,528 | 0.27% |
| 刘显林 | - | - | 886,199 | 886,199 | 0.25% |
| 申炯炯 | - | - | 843,467 | 843,467 | 0.24% |
| 谷正学 | - | - | 837,881 | 837,881 | 0.23% |
| 李廷标 | - | - | 809,952 | 809,952 | 0.23% |
| 李小库 | - | - | 798,780 | 798,780 | 0.22% |
| 苏海龙 | - | - | 653,547 | 653,547 | 0.18% |
| 陈花荣 | - | - | 614,446 | 614,446 | 0.17% |
| 焦艳玲 | - | - | 558,587 | 558,587 | 0.16% |
| 魏清华 | - | - | 511,834 | 511,834 | 0.14% |
| 谷晓光 | - | - | 430,112 | 430,112 | 0.12% |
| 陈根喜 | - | - | 265,329 | 265,329 | 0.07% |
| 聂瑞红 | - | - | 139,647 | 139,647 | 0.04% |
| 王满富 | - | - | 139,647 | 139,647 | 0.04% |
| 宋映明 | - | - | 134,061 | 134,061 | 0.04% |
| 朱子维 | - | - | 102,780 | 102,780 | 0.03% |
| 魏治平 | - | - | 96,356 | 96,356 | 0.03% |
| 孙启江 | - | - | 83,788 | 83,788 | 0.02% |
| 谷晓艳 | - | - | 58,652 | 58,652 | 0.02% |
| 袁贤丽 | - | - | 55,859 | 55,859 | 0.02% |
| 陶先刚 | - | - | 55,859 | 55,859 | 0.02% |
| 刘振森 | - | - | 55,859 | 55,859 | 0.02% |
| 黄小芳 | - | - | 55,300 | 55,300 | 0.02% |
| 文映格 | - | - | 46,921 | 46,921 | 0.01% |
| 张明生 | - | - | 41,894 | 41,894 | 0.01% |
| 符合条件的特定投资者 | - | - | 29,695,024 | 29,695,024 | 8.28% |
| 其他 | 196,934,768 | 65.89% | - | 196,934,768 | 54.88% |
| 合计 | 298,875,968 | 100.00% | 59,951,845 | 358,827,813 | 100.00% |
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据丰乐种业2018年度半年度报告、2017年度审计报告、经大华会计师审阅的备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日/2018年度1-6月 | 增幅 | |
| 备考数 | 交易前 | ||
| 总资产 | 243,272.26 | 210,807.54 | 15.40% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 152,864.80 | 133,721.15 | 14.32% |
| 营业收入 | 84,014.99 | 80,205.34 | 4.75% |
| 营业利润 | 1,682.67 | 1,043.77 | 61.21% |
| 利润总额 | 1,636.32 | 997.76 | 64.00% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 846.54 | 204.00 | 314.98% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0257 | 0.0068 | 276.83% |
续上表：
| 项目 | 2017年12月31日/2017年度 | 增幅 | |
| 备考数 | 交易前 | ||
| 总资产 | 251,905.77 | 219,291.05 | 14.87% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 152,199.91 | 133,698.81 | 13.84% |
| 营业收入 | 152,873.38 | 144,671.40 | 5.67% |
| 营业利润 | 2,741.97 | 1,795.35 | 52.73% |
| 利润总额 | 2,730.04 | 1,786.17 | 52.84% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,137.37 | 1,165.76 | 83.35% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0649 | 0.0390 | 66.41% |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有所增加。通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
十、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
合肥建投作为上市公司控股股东，对本次重组的原则性意见如下：
本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，原则性同意本次重组。
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
合肥建投出具承诺函，承诺：
自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无减持丰乐种业股份的计划。上述股份包括本公司持有的丰乐种业股份（如有）在上述期间内因丰乐种业派送红股、资本公积转增股本等形成的股份。
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本次重组复牌之日，丰乐种业董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。
十一、本次交易的决策程序
1、交易标的的决策过程2018年5月8日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业100%股权。
2、丰乐种业的决策过程2018年5月15日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2018年6月12日，丰乐种业2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
2018年8月3日，丰乐种业第五届董事会第五十三次会议审议通过了《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要及相关议案。
3、2018年6月6日，安徽省国资委出具本次重组批复文件，原则同意本次方案。
4、2018年12月18日，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062号）文件，核准同意本次方案。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 一、关于本次交易提供信息 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、 | 1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
| 真实、准确和完整的承诺函 | 谷正学、焦艳玲等34名自然人股东 | 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 丰乐种业 | 1、本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性和合理性。 | |
| 合肥建投 | 1、本单位保证为丰乐种业本次交易所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结 |
| 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 丰乐种业董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为丰乐种业本次交易所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 二、关于避免同业竞争的承诺函 | 申建国及其关联方，朱黎辉、任正鹏及其关联方，陈花荣及其关联方，谷正学及其关联方注1，焦艳玲及员工股东注2合计24名交易对方 | 1、截至本承诺函出具之日，本人没有以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合资或联营）从事与丰乐种业、同路农业及其控股和参股公司的主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动； 2、本次交易完成后3年内，本人不会以任何方式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合资或联营）参与或进行与丰乐种业及其控股和参股公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务活动，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高级管理人等职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺； 3、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益； 4、本人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或 |
| 可能构成竞争的业务，同时，按照丰乐种业的要求，将相竞争的业务转于丰乐种业经营或者转让给无关联第三方，并对未履行本承诺函所作的承诺而给丰乐种业及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。 | ||
| 合肥建投 | 1、截至本承诺函出具日，本承诺人及关联方未从事任何在商业上对丰乐种业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本承诺人所控制的企业从事任何在商业上对丰乐种业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动； 2、如因本承诺人违反上述承诺而给丰乐种业造成损失的，本承诺人将承担一切法律责任和后果； 3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺人作为丰乐种业控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本承诺人承担因此给丰乐种业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 | |
| 丰乐种业董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具日，本承诺人及关联方未从事任何在商业上对丰乐种业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本承诺人所控制的企业从事任何在商业上对丰乐种业或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动； 2、如因本承诺人违反上述承诺而给丰乐种业造成损失的，本承诺人将承担一切法律责任和后果； 3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺人作为丰乐种业董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本承诺人承担因此给丰乐种业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 | |
| 三、关于规范和减少关联交易的承诺函 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东 | 1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业（如有）将避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利； 3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披 |
| 露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。 | ||
| 合肥建投 | 1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人实际控制的其他企业将减少并规范与丰乐种业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及本承诺人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害丰乐种业的利益； 2、本承诺人作为丰乐种业的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害丰乐种业及其他中小股东的合法权益； 3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺人作为丰乐种业控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本承诺人承担因此给丰乐种业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 | |
| 丰乐种业董事、监事、高级管理人员 | 1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人实际控制的其他企业（如有）将避免或减少与丰乐种业之间的关联交易（如有）。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及本承诺人实际控制的其他企业（如有）将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其董事、监事、高级管理人员地位损害丰乐种业的利益； 2、本承诺人作为丰乐种业的董事、监事、高级管理人员期间，不会利用董事、监事、高级管理人员地位损害丰乐种业及其他中小股东的合法权益； 3、本承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺人作为丰乐种业董事、监事、高级管理人员期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本承诺人承担因此给丰乐种业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 | |
| 四、关于保证上市公司独立性的承诺函 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东 | 1、人员独立：（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业；（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务；（3）保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人 |
| 不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 3、财务独立：（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策；（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取报酬；（6）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立：（1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）除通过行使股东权利之外，本人不对上市公司的业务活动进行任何干预。 | |
| 合肥建投 | 1、人员独立：（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；（3）保证本承诺人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）保证上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本承诺人及本承诺人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 3、财务独立：（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、 |
| 独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策；（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业兼职和领取报酬；（6）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立：（1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 | ||
| 五、业绩承诺补偿（于《盈利预测补偿协议》中约定） | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东 | 同路农业2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（指丰乐种业聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币1,600万元、2,400万元、3,250万元（以下简称“承诺净利润数”）。 若同路农业在2018年、2019年、2020年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。 |
| 六、减值测试及减值补偿（于《盈利预测补偿协议》中约定） | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东 | 在业绩承诺期届满后，丰乐种业应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。 |
| 七、标的公司滚存未分配利润安排及期间损益安排（于《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定） | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东 | 同路农业截至2017年12月31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在标的资产交割后归丰乐种业享有。 标的资产交割后，丰乐种业将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路农业进行专项审计，并出具审计报告，以确定同路农业在过渡期间的损益情况。 标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间产生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外），或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市 |
| 公司以现金方式补足。上市公司有权根据各方书面确认的损益结果从应向补偿义务方支付的现金对价中相应扣减，不足以扣减的，差额部分补偿义务方应于交割日后相关审计报告出具之日起10个工作日以现金方式向上市公司支付。 | ||
| 八、违约责任条款（于《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中约定） | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东、丰乐种业 | 1、丰乐种业违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，未按照约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价的，每逾一日，应按照逾期金额的万分之五向交易对方支付违约金。丰乐种业付款逾期超过60日，交易对方除有权要求丰乐种业支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。若交易对方据此解除本协议，丰乐种业应当在收到交易对方协议解除通知之日起30日内将目标公司的全部股份返还给交易对方。自解除之日至目标公司股份返还期间，丰乐种业以已支付的现金部分价款为基数按照日万分之五比例向交易对方支付违约金。 2、交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，逾期未完成标的资产的交割的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向丰乐种业支付违约金；逾期超过60日，丰乐种业除有权要求交易对方支付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。若丰乐种业据此解除本协议的，交易对方应当在收到丰乐种业协议解除通知之日起15日内，一次性返还丰乐种业已支付现金部分价款，并按日万分之五比例额外向丰乐种业支付资金占用费。 3、交易对方违反《盈利预测补偿协议》约定，未足额、按时履行补偿义务的，每逾期一日，应按照届时应补未补偿金额万分之五的标准向丰乐种业支付违约金。 |
| 九、关于股份锁定的承诺函 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东 | 1、自本人认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起届满36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。 2、本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 3、未经丰乐种业书面同意，本人对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。 4、本次交易中发行的丰乐种业新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。 |
| 十、关于诚信及无违法违规 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、 | 1、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 |
| 的承诺函 | 谷正学、焦艳玲等34名自然人股东 | 仲裁的情况； 2、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 4、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 丰乐种业董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | |
| 十一、关于出资和持股的承诺函 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东 | 1、本人历次对同路农业的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人自有资金 ，不存在利用同路农业资金或者从 第三方 借款、占款进行出资的情形。本人已实际足额履行了对同路农业的出资义务，不存在出资不实或者其他影响同路农业合法存续的情况；2、本人因出资或受让而持有的同路农业股份，均归本人所有，不涉及任何争议、仲裁； 3、本人拥有所持同路农业股权的完整所有权，不存在代他人持有同路农业股权的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的同路农业股权，不存在被质押、冻结等限制性情形； 4、本人知悉因本人出售同路农业股权，本人需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定缴纳相应所得税税款，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。 |
| 十二、关于所持四川同路农业科技有限责任公司股权不存在限制性情形的承诺函 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东 | 1、截至本函出具之日，本人所持同路农业的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设定任何形式的质押、优先权或其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股权转让的四川同路内部制度、股东协议、合同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况； 2、本人若违反以上承诺，将承担因此给丰乐种业造成的一切损失。 |
| 十三、无关联关系承诺函 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东 | 1、截至本承诺函出具之日，本人与丰乐种业及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事以及高级管理人员之间不存在关联关系。 2、截至本承诺函出具之日，本公司与丰乐种业本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 3、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本公司与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。 |
| 十四、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人股东、丰乐种业董事、监事、高级管理人员、同路农业董事、监事、高级管理人员 | 1、在本次交易信息公开前，本人不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形； 2、本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 3、本人最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 同路农业、丰乐种业、合肥建投 | 1、本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本公司最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 十五、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 丰乐种业董事、高管 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所做出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意 |
| 依法承担相应补偿责任。 | ||
| 十六、关于不参与丰乐种业发行股份募集配套资金认购事宜之承诺函 | 合肥建投 | 本承诺人不参与此次丰乐种业发行股份募集配套资金的认购事宜。 |
| 十七、关于四川同路农业科技有限责任公司核心人员服务期限和竞业禁止的承诺函 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陶先刚、刘振森、王晓斌、母志仙、韦晋晋、韩青成、陈绍华、常红飞 | 1、为了保持同路农业核心经营管理团队的稳定性，本次交易完成后，本人在同路农业或丰乐种业的任职期限原则上不少于8年，且在工作期间及离职后的3年内不得从事与同路农业相竞争的业务； 2、本次交易完成后及本人在标的公司或其子公司、丰乐种业及丰乐种业其他子公司任职期间，本人不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人直接或间接投资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与丰乐种业及其子公司、标的公司及其子公司主营业务存在直接或间接竞争关系的经营活动；不在丰乐种业及其子公司、标的公司及其子公司以外的任何企业、经营性组织或其他经济实体中担任任何职务或顾问；也不为前述主体提供任何形式的咨询或劳务服务； 3、本人若违反上述承诺，将立即停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务，同时，按照丰乐种业的要求，将相竞争的业务转于丰乐种业经营或者转让给无关联第三方，并对未履行本承诺函所作承诺而给丰乐种业及其控股和参股公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。 |
| 十八、未办理房产证承诺函（一） | 谷正学、申建国、朱黎辉、任正鹏、焦艳玲、陈花荣 | 针对同路农业及新丰种业拥有的房屋正在办理房屋权属登记，在本次交易完成后可能对上市公司或同路农业带来的损失，承诺人承诺： 1、在2019年12月31日之前，取得上述所有房屋的房屋所有权证；否则，待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成（如有）后，对上述仍未取得房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据本次交易涉及的《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补偿，上市公司以1元总价格回购上述补偿股份；股份不足以补偿的，以现金补足； 2、除上述补偿外，若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或同路农业、新丰种业造成损失的，承担全额赔偿责任。 |
| 十九、未办理房产证承诺函（二） | 谷正学、申建国、朱黎辉、任正鹏、焦艳玲、陈花荣 | 针对鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡309国道东侧地块的房屋正在办理房屋权属登记，在本次交易完成后可能对上市公司或鑫农奥利造成的损失，承诺人承诺： 1、在2018年12 月31日之前，取得上述房屋的所有权证；否则，待3年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值 |
| 补偿完成（如有）后，对上述仍未取得房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补偿，上市公司以1元总价格回购上述补偿股份；股份不足以补偿的，以现金补足； 2、除上述补偿外，若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或同路农业、鑫农奥利造成损失的，承担全额赔偿责任。 | ||
| 二十、关于租赁物业未提供权属证明的承诺函 | 谷正学、申建国、朱黎辉、任正鹏、焦艳玲、陈花荣 | 截至本承诺函签署之日，出租方尚未提供所出租房屋的权属证明文件。为消除因上述权属证明文件未提供而导致该等房屋在租赁期内被收回、并被强制要求搬迁对鑫农奥利产生的不利影响，承诺人承诺： 1、截至本承诺出具日，鑫农奥利正常使用上述租赁的物业，上述物业存在的出租方权属手续不完备等情形未对鑫农奥利的业务经营活动产生不利影响； 2、在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕疵、租赁期限超过法定最长期限而无法保障承租权导致租赁合同无法继续履行，主要交易对方承担因经营场所变更带来的包括但不限于搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失，并以现金方式向鑫农奥利予以补偿，保障其经济利益不受损失。 |
| 二十一、关于无法办理登记的房屋的承诺函 | 谷正学、申建国、朱黎辉、任正鹏、焦艳玲、陈花荣 | 鑫农奥利拥有的位于长治市蚕桑试验场的房屋为租赁的国有土地上建设的加工房、仓库等；新丰种业拥有的位于绵阳市农科区一号路的临时建筑；上述房屋均无法办理房产证。 为避免该等资产置入上市公司后，损害上市公司及其全体股东的利益，承诺人承诺： 1、因上述房屋被相关部门依法责令拆除的，承诺人愿意按相关资产在本次发行股份购买资产中的评估值向同路农业、新丰种业及鑫农奥利全额补偿，若因上述房屋受到相关行政处罚的，承诺人承担全额赔偿责任。 2、为消除上述房产被依法责令拆除，进而影响同路农业、新丰种业及鑫农奥利的生产经营，承诺人承诺承担因经营场所变更由此带来的包括但不限于搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失，以现金方式向同路农业、新丰种业及鑫农奥利予以补偿，保障其经济利益不受损失。 |
| 二十二、承诺函（环保） | 谷正学、申建国、朱黎辉、任正鹏、焦艳玲、陈花荣 | 同路农业及新丰种业存在未完成环保验收的情形。对于上述情形，在本次交易完成后可能对上市公司或同路农业带来的损失，承诺人承诺： 于2018年10月30日前协助同路农业、新丰种业完善相关环保验收手续，若同路农业、新丰种业因上述情形受到相关处罚或者遭受相关损失的，由本承诺人足额补偿同 |
| 路农业、新丰种业因此受到的全部损失。 | ||
| 二十三、承诺 | 刘显林、常红飞、申建国 | 因原黎城县种子公司刘志敏等13名参与身份置换的职工，未参与出资设立原黎城县奥利种业有限公司，该13名员工将抵付身份置换补偿金取得的种子公司资产平价转让给申建国等8人，且相关转让价款已支付。若因此发生纠纷，给山西鑫农奥利种业有限公司及四川同路农业科技有限责任公司造成的损失均由本人承担。 |
注1：申建国及其关联方，朱黎辉、任正鹏及其关联方，陈花荣及其关联方，谷正学及其关联方共15名，合计持有同路农业76.52%的股权，具体股东名单参见本次重组报告书“第三节/三/（一）各交易对方之间是否存在关联关系的说明”。注2：员工股东包括：常红飞、刘显林、苏海龙、聂瑞红、王满富、宋映明、陶先刚、刘振森。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）与交易对方签订盈利预测补偿协议
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与交易对方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，如在业绩承诺期内，同路农业截至当期期末累计实际实现的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方应向上市公司补偿，切实保障中小投资者的利益不受到损害。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（三）严格执行交易决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。上市公司编制了本报告书并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见
书。
（四）确保本次交易定价公允、公平、合理
上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（五）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加了网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（六）分别披露股东投票结果
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案，对单独或合计持有公司5%以下股份股东表决情况进行统计，并披露了本次交易相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份股东的投票情况。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据丰乐种业2018年度半年度报告、2017年度审计报告、经大华会计师审阅的备考合并财务报告，本次重组完成前后公司最近一年及一期基本每股收益为：
单位：元
| 项 目 | 2018年1-6月 | 2017年度 |
| 重组完成前 | 0.0068 | 0.0390 |
| 重组完成后（备考） | 0.0257 | 0.0649 |
本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书签署之日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及丰乐种业均有可能选择终止本次交易。
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次交易的整合绩效，支持标的公司的业务发展，本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18,500.00万元。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。根据中联国信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值为29,023.76万元，较其净资产账面值11,492.26万元增值17,531.50万元，增值率为152.55%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价29,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
（四）标的公司业绩承诺及业绩补偿无法实现的风险
2016年、2017年，同路农业实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者利润分别为1,181.16万元、1,028.13万元，未达到前两次交易时承诺业绩。本次重组业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方承诺，同路农业在业绩承诺期内实际实现的净利润（指丰乐种业聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）不低于当期期末累计承诺净利润数。上述业绩承诺系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现取决于未来宏观经济环境、行业景气度、市场竞争程度等多种因素，因此本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与交易对方已采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，如在业绩承诺期内，同路农业截至当期期末累计实际实现的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方应向上市公司补偿。
由于交易对方持有股份未能完全覆盖业绩补偿承诺，如果未来发生业绩承诺补偿，而申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方所持股份不足以补偿需要进行现金补偿时，可能出现补偿义务人无法足额履行现金补偿义务的情形，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，丰乐种业将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
假设在所有其他变量保持不变的情况下，以备考报告中商誉测算不同减值比例对上市公司盈利能力的影响金额具体如下：
单位：万元
| 假设减值比例 | 减值金额 | 对上市公司净利润的影响金额 |
| 1% | 127.51 | -127.51 |
| 5% | 637.56 | -637.56 |
| 10% | 1,275.12 | -1,275.12 |
| 20% | 2,550.24 | -2,550.24 |
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和业务区域范围都将得到扩大，标的公司与丰乐种业需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（七）募投项目无法达到预期收益的风险
前次募投项目使用部分募集资金用于种子加工包装项目，由于公司主要品种结构老化，新品种尚未形成市场规模，未达到预期收益。公司本次募集资金通过标的公司新建2×10T/h玉米种子加工包装生产线项目等。基于目前的种业行业发展及对标的公司产品未来市场需求趋势的分析，本次募集资金投资项目具有可行性，但受产业政策、客户需求、竞争情况及未来行业发展等因素影响，存在募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。
二、标的公司相关的风险
（一）产业政策变化风险
标的公司是一家以杂交玉米种子为主的“育繁推一体化”农业企业，属于农业行业的细分子行业种子行业，为国家鼓励与重点扶持的行业之一。2011年国务院颁布《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》，明确了农作物种业为国家战略性、基础性核心产业，将种子产业提升到国家战略层面，提出大力扶持具有竞争优势的“育繁推一体化”企业；2013年，国务院发布《关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》（国办发[2013]109号），鼓励国家各科研计划和专项计划加大对商业化育种的支持力度，并吸引社会资本参与。2017年，国务院发布中央一号文件，明确提出加大实施种业自主创新重大工程和主要农作物良种联合攻关力度，加快适宜机械化生产、优质高产多抗广适新品种选育。这些政策的实施对种子行业及相关企业会产生重要影响。同时，国家关于玉米收储政策的变化也将对玉米种子的销售产生重要影响，2016年3月，国家取消了玉米临时收储政策，玉米种子价格进行市场化探索。
若未来国家相关产业政策发生调整，可能会对同路农业业务产生较大影响。
（二）市场竞争风险
我国种子行业市场集中度低、品种繁多，市场竞争激烈。根据《2017年中国种业发展报告》统计，注册资本3,000万以上的企业总数已达1,543家。同路农业如果在技术创新、品种研发、销售网络和营销策略等方面不能适应市场变化，面临的市场竞争风险将会加大，可能对未来经营业绩产生不利影响。
（三）“镰刀弯”地区玉米结构调整风险
根据农业部2015年11月发布的《农业部关于“镰刀弯”地区玉米结构调整的指导意见》（农农发[2015]4号），我国玉米亟需进一步优化种植结构和区域布局，提升农业的效益和可持续发展能力。“镰刀弯”地区是玉米结构调整的重点地区，包括东北冷凉区、北方农牧交错区、西北风沙干旱区、太行山沿线区及西南石漠化区。其中，太行山沿线区包括山西东部和河北西部山区，力争到2020年，调减籽粒玉米200万亩，该地区与同路农业子公司鑫农奥利经营地域重合；西南石漠化地区以云贵高原为主体，包括广西、云南、贵州等省（区），力争到
2020年，调减籽粒玉米500万亩，该地区与同路农业南方经营地域少量重合。上述地区玉米结构调整可能对同路农业的玉米种子业务产生不利影响。
（四）自然灾害导致的制种风险
农业生产受旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响较大，特别是制种生产还必须在特定的自然生态环境下进行，对自然条件的要求更高。如果同路农业种子生产基地或产品销售地出现异常气候、严重自然灾害或重大病虫害，将直接影响同路农业种子的产量、质量及供种及时性，进而影响同路农业正常育种、生产经营的稳定性。
（五）种子质量风险
作为农业生产的源头，行业对种子质量要求较高。国家对种子的纯度、发芽率、水分、净度等多个质量指标制定了严格的强制性标准。同时，种子生产需要选定合适的制种基地，在种子的生产过程中天气、自然灾害、生物污染、制种公司或个人工作失误等因素等都直接影响到种子生产的质量；种子筛选、包衣、包装和运输过程中也会受工作人员失误等多方因素影响。
上述因素均可能影响种子质量，从而对同路农业的声誉造成损害，并面临赔偿和处罚的风险。
（六）新品种选育风险
农作物新品种及其父本、母本必须具有一致性、特异性和稳定性，是农业产业链中科技含量较高的一环，新品种的研发具有周期长、投入大的特点，通常一个新品种从开始选育到通过审定并推向市场一般需要7-8年的时间，该期间需要大量的资金、技术和人力的投入。而研发的新品种是否具有商业推广价值，能否充分满足各种环境条件的要求，必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域适应性试验和生产试验，并且达到审定标准通过审定后，才能进行推广种植。因此，新品种选育具有一定的不确定性。
同时，不同玉米品种在不同地区、不同年份、不同的气候条件下，均会表现出不同的综合性状，综合性状的差异将影响农民次年对玉米品种的选择偏好。如
果选育的玉米新品种不符合农户种植偏好，将会对产品销售产生不利影响。
（七）核心技术失密的风险
同路农业在杂交玉米品种研发创新方面积累了较为丰富的种质和技术资源，通过自身选育技术积累及科研合作等方式来进行品种选育，并构筑自身持续深入的研发平台。长期以来，同路农业已经加强了对植物新品种权、发明专利等知识产权的保护，但是同路农业仍有大量核心材料和高端技术未申请知识产权保护，一旦被窃取或因同路农业技术人员流动造成技术泄密，同路农业的持续研发能力和市场竞争力将受到影响。
（八）品种更新换代风险
我国主要农作物品种的生命周期一般分为区试审定期、示范推广期、增长期（成长期）、成熟期和衰退期等五个阶段，随着农业科技进步以及国家有关农业扶持政策力度的进一步增强，我国农作物品种更新换代周期呈现出逐渐缩短的趋势。同路农业拥有丰富的品种储备，品种基本覆盖全生命周期，处于不同生命周期的种子品种存在较好的梯度和衔接。同路农业虽然已具备一定的品种开发梯度和研发创新能力，但如果不能持续推出市场普遍接受的优质、高产、高效新品种，同路农业现有优势品种将面临市场竞争能力减弱甚至被替代的风险。
（九）标的公司及其子公司相关部分房屋建筑物未办理权属证书的风险
同路农业及其子公司生产经营场所相关的部分房屋建筑物正在办理权属证书。主要包括鑫农奥利位于黎城县停河铺乡309国道东侧的部分房屋建筑物（面积为1,817.19M
），同路农业和新丰种业位于绵阳市农科区一号路的行政综合楼、车间及仓库等，存在未办理权属证书的风险。
除上述情况外，同路农业及其子公司房屋建筑物中存在设施农用地上的科研管理用房、以及租赁的农业集体用地上的配套设施，其中，新丰种业用地申请已获得所在区镇人民政府、国土资源部门的批复同意；海南科研基地及鑫农奥利的用地申请正在审批中。
（十）项目未办理环境竣工验收的风险
同路农业良种研发及农作物种子加工储藏项目正在办理环境竣工验收。根据绵阳经济技术开发区住房和城乡建设局出具的《情况说明》，同路农业及新丰种业已提交项目环境竣工验收申报文件，具备验收条件。主要交易对方出具相关《承诺函》，承诺协助同路农业、新丰种业完善相关环保验收手续，并补偿因此受到的损失。
尽管该项目主要是玉米种子精选、包衣、加工及储藏等，仅排放少量的粉尘、生活污水和噪音，不会对环境产生重大污染，仍可能存在因未办理环境竣工验收受到环保主管部门处罚的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 上市公司/本公司 /丰乐种业 | 指 | 合肥丰乐种业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000713 |
| 安徽省国资委 | 指 | 安徽省国有资产监督管理委员会 |
| 合肥市国资委 | 指 | 合肥市国有资产监督管理委员会 |
| 合肥建投 | 指 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司，上市公司控股股东 |
| 同路农业/标的公司 /目标公司 | 指 | 四川同路农业科技有限责任公司 |
| 交易标的/标的资产 /拟购买资产 | 指 | 四川同路农业科技有限责任公司100%股权 |
| 交易对方/业绩补偿义务人 | 指 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方 |
| 主要股东/主要交易对方 | 指 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲 |
| 新丰种业 | 指 | 四川新丰种业有限公司 |
| 鑫农奥利 | 指 | 山西鑫农奥利种业有限公司 |
| 山西鑫农 | 指 | 山西鑫农种业有限公司 |
| 奥利种业 | 指 | 黎城县奥利种业有限公司 |
| 同路研究所 | 指 | 绵阳市游仙区同路农作物研究所 |
| 全奥农业 | 指 | 云南全奥农业科技有限公司 |
| 同路农业山东分公司 | 指 | 四川同路农业科技有限责任公司山东分公司 |
| 同路农业秦皇岛分公司 | 指 | 四川同路农业科技有限责任公司秦皇岛分公司 |
| 科兴种业 | 指 | 张掖市科兴种业有限公司 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 丰乐种业以发行股份及支付现金相结合的方式购买同路农业全体股东所持同路农业100%股权；同时，丰乐种业向10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 丰乐种业拟向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的同路农业100%股权 |
| 本次配套融资 | 指 | 丰乐种业拟向10名符合条件的特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超 |
过本次交易总额的100%第一次交易
| 第一次交易 | 指 | 荃银高科第一次拟购买同路农业的重组方案，交易方案及核心内容根据荃银高科2015年11月3日披露的重组预案及2016年4月30日披露的重组报告书（草案）整理 |
| 第二次交易 | 指 | 荃银高科第二次拟购买同路农业的重组方案，交易方案及核心内容根据荃银高科2017年7月22日披露的重组报告书（草案）整理 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议 | 指 | 合肥丰乐种业股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 合肥丰乐种业股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》 |
| 报告书/本报告书 | 指 | 《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 |
| 评估/审计基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2017年12月31日 |
| 股权交割日 | 指 | 自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至丰乐种业名下的工商变更登记手续之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交易交割日当日）止的期间 |
| 报告期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年1-6月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号,2016年修订） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国元证券/独立财务顾问 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 大华会计师/审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师/锦天城律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 评估机构/中联国信 | 指 | 安徽中联国信资产评估有限责任公司 |
| 元/注册资本 | 指 | 一元每一元注册资本 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
专业术语原原种/核心种子
| 原原种/核心种子 | 指 | 育种专家育成的遗传性状稳定的品种或亲本的最初种子，纯度为100%，是繁育推广良种的基础种子 |
| 原种 | 指 | 用原原种繁殖的第一代至第三代或按原种生产技术规程生产的达到原种质量标准的种子 |
| 父本、母本、亲本 | 指 | 在农作物有性杂交中，供给花粉的雄性植株个体叫父本，接收花粉的雌性植株个体叫母本。父本和母本通称亲本 |
| 杂交种子 | 指 | 杂交种子是指利用两个强优势亲本杂交而成的杂种第1代种子，它在繁殖力、抗逆性、产量和品质上比其亲本优越，但只能使用1代，不能2次做种 |
| 植物新品种 | 指 | 经过人工培育的或者对发现的野生植物加以开发，具备新颖性、特异性、一致性、稳定性，并有适当命名的植物新品种 |
| 审定品种 | 指 | 经国家或地方农作物品种审定委员会审定的品种，可在公告的适宜种植区推广种植 |
| 育繁推 | 指 | 品种的选育（研发）、繁殖（种子生产）、推广（种子销售与服务） |
| 育种 | 指 | 通过创造遗传变异、改良遗传特性，以培育优良动植物新品种的技术 |
| 常规育种 | 指 | 人类在同种植物内利用育种手段获得优良性状的特定植物品种的过程就是植物的常规育种。 |
| 分子育种 | 指 | 分子辅助育种是将分子标记应用于作物改良的一种手段， 其基本原理是利用与目标基因紧密连锁或表现共分离的分子标记对选择个体进行目标以及全基因组筛选，从而减少连锁累赘，获得期望的个体，达到提高育种效率的目的 |
| 种子纯度 | 指 | 反映在遗传上真正属于这个品种的种子数占全部种子数的百分比 |
| 区试 | 指 | 品种区域试验简称，是指通过统一规范的要求进行试验，对新育成的品 种的丰产性、适应性、抗逆性和品质进行全面的鉴定，根据品种在区域试验中的表现，结 |
合抗逆性鉴定和品质结果，对品种进行综合评价，是评价品种的科学依据，也是品种审定推广品种科学布局的重要依据。
生产试
| 生产试 | 指 | 品种生产试验简称，亦称“品种栽培试验”，是指将选育的新品种在实际生产条件下栽培，以考察其经济性状的稳定性和生产价值的试验。 |
本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家持续对种业政策支持，行业并购整合进程深化
种业作为农业产业链中技术含量最高的环节，处于产业链的起点，是我国战略性基础产业。我国十分重视农业发展与稳定，近年来针对农业相继出台了扶持政策，育种行业作为我国农业的重要组成部分也受到国家的大力支持。通过并购获得新的种质资源，扩大市场占有率成为种业上市公司快速扩张的必经之路，并购整合将是种子行业的发展趋势。
2011年4月，国务院在《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发﹝2011﹞8号）中，就已提出提高种子行业市场准入门槛，支持大型企业通过并购、参股等方式进入种子行业，鼓励大型优势种子企业整合种子行业资源；同时，将商业化育种作为未来种业突破性发展的主要方向。
2012年12月，在国务院发布的《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020）》中，明确提出以企业为主体构建商业化育种体系，并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破，支持具有较强育种能力、较高市场占有率和经营规模较大的“育繁推一体化”种子企业，鼓励企业兼并重组，吸引社会资本和优秀人才流入企业，提升种业人才素质。到2020年，培育年推广面积超过1,000万亩的玉米新品种5-10个。
2013年12月，国务院发布《关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》（国办发〔2013〕109号）进一步强化企业技术创新的主体地位，鼓励有实力的种子企业并购转制为企业的科研机构，广泛吸引社会、金融资本投入，支持企业开展商业化育种。
随着2015年11月《中华人民共和国种子法》的修订，明确提出了建立育种创新体系和加大植物新品种权保护的具体措施，种业市场准入趋严，通过资质管理大幅提高行业准入门槛。2016年，农业部发布第4号、第5号和第6号令，对《主要农作物品种审定办法》、《农作物种子生产经营许可管理办法》和《农作物种子标签和使用说明管理办法》进行修订，提高种业市场的规范标准，进一步
完善种业法制建设。同时，2016年中央明确要求加快推进现代种业发展，大力推进以“育繁推一体化”，提升种业自主创新能力，稳定提升企业竞争力，加快向中高端的发展阶段推进。
（二）种子行业具备良好的市场前景
种子居于农业生产链条的最前端，是农业生产中最基本、最重要的生产资料。随着种子商品化程度的不断提高，种子市场规模逐年增长。根据全国农业技术推广中心的数据显示，2015年我国农作物种子市场规模已达到840亿元。自2000年《中华人民共和国种子法》颁布以来，我国种业进入市场化的快速发展阶段，开始了市场化的探索。2011年5月，国务院颁布《关于加快农作物种业现代化建设的意见》，我国种业改革进入改革深化期，培育了一批“育繁推一体化”种子企业，领先企业的市场集中度有所提高，并建立健全品种审定机制，加强市场监督。
在行业周期和政策引导的双重推动下，近年来种子企业数量有一定幅度的下降，市场集中程度有所提升。根据农业部种子管理局的统计数据，通过兼并重组和竞争淘汰，2016年度企业数量减少344家，一批专业型、区域性和特色化的种子企业出现。随着行业兼并重组的步伐继续加快，国内种业市场的门槛将不断提高，种子行业结构将会更加优化，拥有自主科研能力和高端种业人才、产品质量有保障的大型种业企业将获得更多的发展机遇。在此背景下，良种需求的持续增长为行业带来了良好的市场机遇，具有较好的市场潜力和盈利空间。
（三）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业‘专精特新’发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下，丰乐种业通过并购优质公司实现产业整合，丰富自身产品线，拓宽营销渠道，增强公司竞争力。
二、本次交易的目的
（一）拓展公司在玉米种子行业的布局
我国玉米种植区划分为北方春玉米区、黄淮平原春夏播玉米区、西南玉米区、南方丘陵玉米区、西北内陆玉米区及青藏高原玉米区，其中西南玉米区是国家产业政策重点扶持区域。2015年2月，国务院发布《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》，明确要求加快农业科技创新，在生物育种等领域取得重大突破，继续实施种子工程，推进海南、甘肃、四川三大国家级育种制种基地建设。同路农业是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业，是以杂交玉米、杂交油菜为主体，已审定通过同玉、潞鑫、奥美等一系列区域优势品种，已为标的公司未来持续、稳定发展做好相应品种储备。
本次交易完成后，丰乐种业将持有同路农业100%的股权，通过注入优质种业资产，将丰富公司的玉米种子品种，借助同路农业的品种、品牌及渠道重新拓展公司玉米产业西南市场，为公司未来发展奠定良好基础。
（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
近年来，随着国内农业供给侧改革不断深化，《全国农业现代化规划2016-2020年》等政策相继出台，农业现代化更加强调质量和可持续发展。同路农业科研实力较强、产品质量优异、品牌形象良好，符合农业供给侧改革的发展目标。
如果本次收购得以完成，同路农业将成为丰乐种业全资子公司。根据丰乐种业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方承诺：同路农业2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（指同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币1,600万元、2,400万元、3,250万元。
本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）促进双方协同发展，提升综合竞争力
在战略方面，同路农业先后开通了西南、东华北、西北、黄淮海玉米国家级品种审定绿色通道，产品经营在西南玉米市场占据优势地位。本次交易完成后，同路农业可借助上市公司玉米种子主战场黄淮海地区的市场经营渠道以及上市公司农化产业主战场东北市场经营渠道，快速拓展新市场、提升产品现有市场占有率；同时，上市公司将拓展在西南地区的市场占有率，有利于上市公司改善收入区域结构，增强抗风险能力，实现健康稳定发展。
在技术方面，双方在育种技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，丰乐种业将与同路农业统一研发体系并实现种质资源共享，实现在种子销售、研发方面的优势互补，实现技术协同效应。
在管理方面，本次交易完成后，公司可通过市场与销售渠道的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司的管理能力各具特色，相互促进，进一步提高企业总体管理水平和管理效率。
在财务方面，本次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风
险，提高可持续发展能力。
综上，通过本次交易，丰乐种业和同路农业通过在产品开发、技术、管理和财务等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应，提升综合竞争力。
三、本次交易的决策程序
1、交易标的的决策过程2018年5月8日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业100%股权。
2、丰乐种业的决策过程2018年5月15日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2018年6月12日，丰乐种业2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
2018年8月3日，丰乐种业第五届董事会第五十三次会议审议通过了《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要及相关议案。
3、2018年6月6日，安徽省国资委出具本次重组批复文件，原则同意本次方案。
4、2018年12月18日，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062号）文件，核准同意本次方案。
四、本次交易具体方案
本次交易中，丰乐种业拟向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权，其中，股份支付对价占总对价的65%，现金支付对价占总对价的35%；同时拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金不超过18,500万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将持有的同路农业100%股权作价29,000.00万元出售给丰乐种业，丰乐种业以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
丰乐种业将向交易对方发行股份30,256,821股及支付现金101,500,000.00元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 持有同路农业股权比例 | 交易对价合计（元） | 对价支付方式 | |
| 现金支付（元） | 股份支付（股） | ||||
| 1 | 朱黎辉 | 12.50% | 36,250,000.00 | 9,141,442.27 | 4,351,294 |
| 2 | 任正鹏 | 11.32% | 32,840,760.00 | 8,281,707.91 | 3,942,063 |
| 3 | 申建国 | 10.00% | 29,000,000.00 | 7,313,153.82 | 3,481,035 |
| 4 | 张安春 | 8.83% | 25,604,100.00 | 10,241,640.00 | 2,465,884 |
| 5 | 李满库 | 7.25% | 21,025,000.00 | 8,410,000.00 | 2,024,880 |
| 6 | 王统新 | 5.00% | 14,500,000.00 | 5,800,000.00 | 1,396,469 |
| 7 | 任红梅 | 4.68% | 13,557,500.00 | 5,423,000.00 | 1,305,698 |
| 8 | 任红英 | 3.78% | 10,962,000.00 | 4,384,800.00 | 1,055,730 |
| 9 | 常红飞 | 3.51% | 10,170,300.00 | 4,068,120.00 | 979,483 |
| 10 | 任茂秋 | 3.50% | 10,150,000.00 | 4,060,000.00 | 977,528 |
| 11 | 刘显林 | 3.17% | 9,201,700.00 | 3,680,680.00 | 886,199 |
| 12 | 申炯炯 | 3.02% | 8,758,000.00 | 3,503,200.00 | 843,467 |
| 13 | 谷正学 | 3.00% | 8,700,000.00 | 3,480,000.00 | 837,881 |
| 14 | 李廷标 | 2.90% | 8,410,000.00 | 3,364,000.00 | 809,952 |
| 15 | 李小库 | 2.86% | 8,294,000.00 | 3,317,600.00 | 798,780 |
| 16 | 苏海龙 | 2.34% | 6,786,000.00 | 2,714,400.00 | 653,547 |
| 17 | 陈花荣 | 2.20% | 6,380,000.00 | 2,552,000.00 | 614,446 |
| 18 | 焦艳玲 | 2.00% | 5,800,000.00 | 2,320,000.00 | 558,587 |
| 19 | 魏清华 | 1.83% | 5,314,540.00 | 2,125,816.00 | 511,834 |
| 20 | 谷晓光 | 1.54% | 4,466,000.00 | 1,786,400.00 | 430,112 |
| 21 | 陈根喜 | 0.95% | 2,755,000.00 | 1,102,000.00 | 265,329 |
| 22 | 聂瑞红 | 0.50% | 1,450,000.00 | 580,000.00 | 139,647 |
| 23 | 王满富 | 0.50% | 1,450,000.00 | 580,000.00 | 139,647 |
| 24 | 宋映明 | 0.48% | 1,392,000.00 | 556,800.00 | 134,061 |
| 25 | 朱子维 | 0.37% | 1,067,200.00 | 426,880.00 | 102,780 |
| 26 | 魏治平 | 0.35% | 1,000,500.00 | 400,200.00 | 96,356 |
| 27 | 孙启江 | 0.30% | 870,000.00 | 348,000.00 | 83,788 |
| 28 | 谷晓艳 | 0.21% | 609,000.00 | 243,600.00 | 58,652 |
| 29 | 袁贤丽 | 0.20% | 580,000.00 | 232,000.00 | 55,859 |
| 30 | 陶先刚 | 0.20% | 580,000.00 | 232,000.00 | 55,859 |
| 31 | 刘振森 | 0.20% | 580,000.00 | 232,000.00 | 55,859 |
| 32 | 黄小芳 | 0.20% | 574,200.00 | 229,680.00 | 55,300 |
| 33 | 文映格 | 0.17% | 487,200.00 | 194,880.00 | 46,921 |
| 34 | 张明生 | 0.15% | 435,000.00 | 174,000.00 | 41,894 |
| 合计 | 100.00% | 290,000,000.00 | 101,500,000.00 | 30,256,821 | |
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
收购完成后，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
丰乐种业拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过18,500.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果发生配套募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司自筹解决。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为同路农业100%股权。本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方为申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等同路农业全部34名股东。
本次配套融资认购对象为不超过10名符合条件的特定投资者。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联国信对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经丰乐种业与交易对方协商确定。中联国信以2017年12月31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第178号）。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为15,893.68万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为29,023.76万元，最终确定采用收益法评估结果；同路农业100%股权评估值为29,023.76万元，较其净资产账面值11,492.26万元增值17,531.50万元，增值率为152.55%。
参考标的资产上述资产评估价值，经丰乐种业与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为29,000.00万元。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据丰乐种业经审计的2017年度财务数据、同路农业经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 丰乐种业 | 同路农业 | 交易价格 | 指标占比 |
| 2017.12.31资产总额 | 219,291.05 | 15,455.89 | 29,000.00 | 13.22% |
| 2017年度营业收入 | 144,671.40 | 8,201.98 | - | 5.67% |
| 2017.12.31资产净额 | 137,851.15 | 11,464.64 | 29,000.00 | 21.04% |
注：根据《重组管理办法》规定，同路农业资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净
额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，本公司实际控制人均为合肥市国资委。本次交易完成后，本公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易对方申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方在本次交易前与丰乐种业之间不存在关联关系。本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
因此，本次交易不构成关联交易。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为298,875,968股。在本次交易中，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将其持有的同路农业100%股权作价29,000.00万元出售给丰乐种业。丰乐种业将向交易对方发行股份30,256,821股及支付现金101,500,000.00元。此外，丰乐种业拟向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金。
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若不考虑募集配套资金所发行股份。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次发行股数（股） | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 合肥建投 | 101,941,200 | 34.11% | - | 101,941,200 | 30.97% |
| 朱黎辉 | - | - | 4,351,294 | 4,351,294 | 1.32% |
| 任正鹏 | - | - | 3,942,063 | 3,942,063 | 1.20% |
| 申建国 | - | - | 3,481,035 | 3,481,035 | 1.06% |
| 张安春 | - | - | 2,465,884 | 2,465,884 | 0.75% |
| 李满库 | - | - | 2,024,880 | 2,024,880 | 0.62% |
| 王统新 | - | - | 1,396,469 | 1,396,469 | 0.42% |
| 任红梅 | - | - | 1,305,698 | 1,305,698 | 0.40% |
| 任红英 | - | - | 1,055,730 | 1,055,730 | 0.32% |
| 常红飞 | - | - | 979,483 | 979,483 | 0.30% |
| 任茂秋 | - | - | 977,528 | 977,528 | 0.30% |
| 刘显林 | - | - | 886,199 | 886,199 | 0.27% |
| 申炯炯 | - | - | 843,467 | 843,467 | 0.26% |
| 谷正学 | - | - | 837,881 | 837,881 | 0.25% |
| 李廷标 | - | - | 809,952 | 809,952 | 0.25% |
| 李小库 | - | - | 798,780 | 798,780 | 0.24% |
| 苏海龙 | - | - | 653,547 | 653,547 | 0.20% |
| 陈花荣 | - | - | 614,446 | 614,446 | 0.19% |
| 焦艳玲 | - | - | 558,587 | 558,587 | 0.17% |
| 魏清华 | - | - | 511,834 | 511,834 | 0.16% |
| 谷晓光 | - | - | 430,112 | 430,112 | 0.13% |
| 陈根喜 | - | - | 265,329 | 265,329 | 0.08% |
| 聂瑞红 | - | - | 139,647 | 139,647 | 0.04% |
| 王满富 | - | - | 139,647 | 139,647 | 0.04% |
| 宋映明 | - | - | 134,061 | 134,061 | 0.04% |
| 朱子维 | - | - | 102,780 | 102,780 | 0.03% |
| 魏治平 | - | - | 96,356 | 96,356 | 0.03% |
| 孙启江 | - | - | 83,788 | 83,788 | 0.03% |
| 谷晓艳 | - | - | 58,652 | 58,652 | 0.02% |
| 袁贤丽 | - | - | 55,859 | 55,859 | 0.02% |
| 陶先刚 | - | - | 55,859 | 55,859 | 0.02% |
| 刘振森 | - | - | 55,859 | 55,859 | 0.02% |
| 黄小芳 | - | - | 55,300 | 55,300 | 0.02% |
| 文映格 | - | - | 46,921 | 46,921 | 0.01% |
| 张明生 | - | - | 41,894 | 41,894 | 0.01% |
| 其他 | 196,934,768 | 65.89% | - | 196,934,768 | 59.83% |
| 合计 | 298,875,968 | 100.00% | 30,256,821 | 329,132,789 | 100.00% |
假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.23元
/股，则在本次配套募集资金为18,500万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为29,695,024股。本次交易前后，公司的股本结构变化如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次发行股数（股） | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 合肥建投 | 101,941,200 | 34.11% | - | 101,941,200 | 28.41% |
| 朱黎辉 | - | - | 4,351,294 | 4,351,294 | 1.21% |
| 任正鹏 | - | - | 3,942,063 | 3,942,063 | 1.10% |
| 申建国 | - | - | 3,481,035 | 3,481,035 | 0.97% |
| 张安春 | - | - | 2,465,884 | 2,465,884 | 0.69% |
| 李满库 | - | - | 2,024,880 | 2,024,880 | 0.56% |
| 王统新 | - | - | 1,396,469 | 1,396,469 | 0.39% |
| 任红梅 | - | - | 1,305,698 | 1,305,698 | 0.36% |
| 任红英 | - | - | 1,055,730 | 1,055,730 | 0.29% |
| 常红飞 | - | - | 979,483 | 979,483 | 0.27% |
| 任茂秋 | - | - | 977,528 | 977,528 | 0.27% |
| 刘显林 | - | - | 886,199 | 886,199 | 0.25% |
| 申炯炯 | - | - | 843,467 | 843,467 | 0.24% |
| 谷正学 | - | - | 837,881 | 837,881 | 0.23% |
| 李廷标 | - | - | 809,952 | 809,952 | 0.23% |
| 李小库 | - | - | 798,780 | 798,780 | 0.22% |
| 苏海龙 | - | - | 653,547 | 653,547 | 0.18% |
| 陈花荣 | - | - | 614,446 | 614,446 | 0.17% |
| 焦艳玲 | - | - | 558,587 | 558,587 | 0.16% |
| 魏清华 | - | - | 511,834 | 511,834 | 0.14% |
| 谷晓光 | - | - | 430,112 | 430,112 | 0.12% |
| 陈根喜 | - | - | 265,329 | 265,329 | 0.07% |
| 聂瑞红 | - | - | 139,647 | 139,647 | 0.04% |
| 王满富 | - | - | 139,647 | 139,647 | 0.04% |
| 宋映明 | - | - | 134,061 | 134,061 | 0.04% |
| 朱子维 | - | - | 102,780 | 102,780 | 0.03% |
| 魏治平 | - | - | 96,356 | 96,356 | 0.03% |
| 孙启江 | - | - | 83,788 | 83,788 | 0.02% |
| 谷晓艳 | - | - | 58,652 | 58,652 | 0.02% |
| 袁贤丽 | - | - | 55,859 | 55,859 | 0.02% |
| 陶先刚 | - | - | 55,859 | 55,859 | 0.02% |
| 刘振森 | - | - | 55,859 | 55,859 | 0.02% |
| 黄小芳 | - | - | 55,300 | 55,300 | 0.02% |
| 文映格 | - | - | 46,921 | 46,921 | 0.01% |
| 张明生 | - | - | 41,894 | 41,894 | 0.01% |
| 符合条件的特定投资者 | - | - | 29,695,024 | 29,695,024 | 8.28% |
| 其他 | 196,934,768 | 65.89% | - | 196,934,768 | 54.88% |
| 合计 | 298,875,968 | 100.00% | 59,951,845 | 358,827,813 | 100.00% |
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据丰乐种业2018年度半年度报告、2017年度审计报告、经大华会计师审阅的备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日/2018年度1-6月 | 增幅 | |
| 备考数 | 交易前 | ||
| 总资产 | 243,272.26 | 210,807.54 | 15.40% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 152,864.80 | 133,721.15 | 14.32% |
| 营业收入 | 84,014.99 | 80,205.34 | 4.75% |
| 营业利润 | 1,682.67 | 1,043.77 | 61.21% |
| 利润总额 | 1,636.32 | 997.76 | 64.00% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 846.54 | 204.00 | 314.98% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0257 | 0.0068 | 276.83% |
续上表：
| 项目 | 2017年12月31日/2017年度 | 增幅 | |
| 备考数 | 交易前 | ||
| 总资产 | 251,905.77 | 219,291.05 | 14.87% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 152,199.91 | 133,698.81 | 13.84% |
| 营业收入 | 152,873.38 | 144,671.40 | 5.67% |
| 营业利润 | 2,741.97 | 1,795.35 | 52.73% |
| 利润总额 | 2,730.04 | 1,786.17 | 52.84% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,137.37 | 1,165.76 | 83.35% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0649 | 0.0390 | 66.41% |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有所增加。通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，合肥建投持有公司34.11%的股权，合肥市国资委为本公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产后，合肥建投将持有公司30.97%的股权，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为合肥市国资委。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
若不考虑本次募集配套资金所发行股份，本次交易完成后，公司的股本将由298,875,968股变更为329,132,789股；若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.23元/股，则在本次配套募集资金为18,500.00万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为29,695,024股，公司的股本将由298,875,968股变更为358,827,813股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（本页无正文，为《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要》之盖章页）
合肥丰乐种业股份有限公司
年 月 日