陕西兴化化学股份有限公司章程修正案
| 原条款 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：陕西省兴平市东城区 邮政编码：713100 | 第五条 公司住所：陕西省咸阳市兴平市东城区 邮政编码：713100 |
| “第十三条” 后增加一款 | 第十三条 公司的经营宗旨：…… 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。 |
| 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 |
| 同等权利，承担同种义务。 | |
| 第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。 | 第三十三条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。在公司治理中，公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。 |
| “第四十三条” 后增加一款 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 为了提高工作效率，股东大会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应当具体明确，但上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 | 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 |
| 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 |
| 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。股东大会应当给予提案合理的讨论时间，充分听取股东的意见和建议。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人由具有提案权的股东或董事会提出，由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。 | 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人由具有提案权的股东或董事会提出，由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。 |
| 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照本章程第五十六条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十五条规定审查决定是否提请股东大会决议。 公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 公司监事候选人中由股东代表担任的，由具有提案权的股东或监事会提出，由公司董事会以提案的方式提交股东大会决议。 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东代表担任的监事候选人有异议，有权按照本章程第五十六条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十五条规定审查是否提请股东大会决议。 公司董事会应当向股东提供由股东代表担任的候选监事的简历和基本情况。 公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。职工对候选人名单有异议的，10名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。 股东大会就选举2名及以上的董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。 | 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照本章程第五十六条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十五条规定审查决定是否提请股东大会决议。 公司监事候选人中由股东代表担任的，由具有提案权的股东或监事会提出，由公司董事会以提案的方式提交股东大会决议。 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东代表担任的监事候选人有异议，有权按照本章程第五十六条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十五条规定审查是否提请股东大会决议。 公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。职工对候选人名单有异议的，10名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。 股东大会就选举2名及以上的董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 除法律、行政法规和规章、本公司股票上市地上市规则相关累积投票制另有规定外，累积投票制的规则如下： （一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决； （二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数； （三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票； （四）股东对某一名或某几名董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一名或某几名董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （五）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数，董事、监事候选 |
| 公司董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。 公司董事会应当在股东大会召开前向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司应当和当选董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容 。 |
| 第一百零二条 独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司 | 第一百零二条 独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司 |
| 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、法规、规范性文件规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）深交所或中国证监会认定不具有独立性的其他人员。 |
| 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所自律规则及本章程 |
| …… | 规定的其他忠实义务。 …… |
| 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所自律规则及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所自律规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所自律规则及本章程的有关规定执行。 |
| 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。 |
| 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。 | 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。 |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… （十七）对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） |
| 项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则详细规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 | 第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和 |
| 经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为 。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所自律规则及本章程的有关规定。 | |
| 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则详细规定监事会的召开和表决程序，监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百六十二条 公司党组织的职责包括： （一）发挥领导核心、政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作； | 第一百六十二条 公司党组织的职责包括： （一）发挥领导核心作用，围绕企业生产经营开展工作； |
| （二）保证监督党的路线、方针、政策和决议在本企业的贯彻执行； （三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对提名的人选进行酝酿并提出意见建议；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （四）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （五）研究其它应由公司党组织决定的事项。 | （二）保证监督党的路线、方针、政策和决议在本企业的贯彻执行； （三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合； （四）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （五）研究其它应由公司党组织决定的事项。 |
| 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
2018年12月18日