太平洋证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议材料
二〇一八年十二月二十七日
太平洋证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议：2018年12月27日（星期四）14:30网络投票：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为2018年12月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为2018年12月27日9:15-15:00。
会议地点：云南省昆明市湖景酒店
（云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路10号）会议召集人：公司董事会会议主持：董事长郑亚南先生会议议程：
一、宣布会议开始二、宣布到会股东人数、代表股份数三、宣读会议须知四、审议各项议案、填写表决票五、统计表决结果六、宣布表决结果七、宣读会议决议八、律师宣读法律意见九、宣布会议结束
太平洋证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。根据上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》，股东通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的，可于股东大会召开日交易时间段通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票；股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可于股东大会召开日9:15-15:00登录上海证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。具体方式为在股东大会会议通知回执“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间，于2018年12月25日以前以邮寄或传真方式送达
本公司董事会办公室登记。由于股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
太平洋证券股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议材料
议案一、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
公司《关联交易管理制度》于2008年3月27日经2008年第一次临时股东大会审议通过后实施，现根据云南证监局下发的《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》（云证监函〔2018〕187号）要求，以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，同时结合公司实际情况，拟对公司《关联交易管理制度》进行修订。
制度全文详见公司于2018年8月30日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn刊登的《太平洋证券股份有限公司关联交易管理制度》
（2018年8月）。具体修改内容详见附件《太平洋证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《太平洋证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
太平洋证券股份有限公司董事会
附件：
《太平洋证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第一条 为规范太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易活动，保障公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为规范太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易活动，保障公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 | 完善制定的依据 |
| 新增 | 第二条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》等规定，由董事会办公室牵头负责；定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号—— 关联方披露》等规定，由计划财务部牵头负责。 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第四条新增 |
| 第二章 关联人、关联关系及关联交易 | 第二章 关联人、关联关系及关联交易 | |
| 第四条 具有以下情形之一的法人为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 | 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条修改，并顺延引用条款的序号 |
| 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 | 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条修改，并顺延引用条款的序号；删除的内容由附则增加的释义条款规定 |
| 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。 | 第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条修改，并顺延引用条款的序号 |
| 第七条 如果公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 第八条 如果公司与第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第九条修改，并顺延引用条款的序号 |
| 第八条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第九条 关联关系是指公司或控股子公司与前述关联自然人和关联法人之间的关系。 | 根据“关联交易”相关定义修改 |
| 第九条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买资产或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； | 第十条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买资产或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条修改 |
| （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研究与开发项目； （十一）销售产品； （十二）提供或者接受劳务； （十三）委托或者受托销售； （十四）与关联人共同投资； （十五）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项； （十六）中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。 | （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | |
| 新增 | 第三章 关联交易的管理 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、监管部门要求及公司实际情况新增 |
| 新增 | 第十一条 公司董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第十二条 公司应当穿透识别、动态维护控股股东、实际控制人及其控制企业以及上述企业的重要上下游企业有效信息，并按照“实质重于形式”原则将公司与控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业之间的交易纳入关联交易管理。 第十三条 公司董事会办公室负责及时汇总更新关联人名单和关联交易信息，协助完成关联交易的审议和决策程序，履行关联交易信息披露职责。计划财务部、合规部和总经理办公室在各自的职责范围内承担配合工作。稽核部负责关联交易专项审计工作。 第十四条 公司各部门、分支机构、下属各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为本单位关联交易事项责任人，应当积极协助认定和更新关联人信息，在日常工作中对照关联人名单审慎判断是否构成关联交易。 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、监管部门要求及公司实际情况新增 |
| 各单位应指定一名联系人，负责关联交易事项的报告和统计工作。 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及变动情况及时告知公司。 第十六条 公司关联人信息仅供关联交易管理使用，各单位知悉关联人信息的人员不得违反规定将相关信息用于关联交易管理以外的活动。如发生信息外泄，公司有权追究相关人员责任。 第十七条 除本制度另有规定外，公司关联交易事项无论金额大小，或有无金额，均需事前报告，由董事会办公室会同计划财务部、合规部等相关部门对交易进行初步审核，在履行相应的审批和报备手续后方可进行。 各单位应当根据业务开展情况，于每年年初预计当年度可能发生的日常关联交易情况，并将预计结果（交易类别、关联方及预计金额等）提交董事会办公室汇总，履行相应的审议和披露程序。 根据监管规定和要求，各单位应当定期统计并向董事会办公室和计划财务部报告当期发生的关联交易情况，由董事会办公室和计划财务部按照相关规定进行上报并披露。 | ||
| 第三章 关联交易的回避措施 | 第四章 关联交易的审议和决策 | 将原第三章内容合并入第四章 |
| 第十八条 下列关联交易由公司总经理（或总经理办公会议）、董事长审查决定： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人之间的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易（公司提供担保除外）由总经理（或总经理办公会议）审查决定； （二）公司与关联法人之间的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，但高于300万元的关联交易（公司提供担保除外）由总经理提交董事长审查决定。 | 第十八条 下列关联交易由公司总经理（或总经理办公会议）、董事长审查决定： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人之间的关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易（公司提供担保除外）由总经理（或总经理办公会议）审查决定； （二）公司与关联法人之间的关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，但高于300万元的关联交易（公司提供担保除外）由总经理提交董事长审查决定。 | 删除的内容已体现在第二十六条 |
| 第十九条 下列关联交易由公司董事会审 | 第十九条 下列关联交易由公司董事会审 | 同上 |
| 议决定： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （二）公司与关联法人之间的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 | 议决定： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （二）公司与关联法人之间的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 | |
| 第二十条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会，由股东大会审议决定： （一）公司与关联人发生的交易（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）； （二）根据本制度第十三条规定，因关联董事回避后董事会人数不足三人时。 第二十五条 需股东大会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 | 第二十条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会，由股东大会审议决定： （一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； （二）根据本制度第二十九条规定，因关联董事回避后董事会人数不足三人时。 公司拟发生前款第（一）项规定的重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十条修改合并，第一款第（一）项删除的内容已体现在第二十六条，并顺延引用条款的序号 |
| 第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过，并提交股东大会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行。 | 第二十一条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司为其他关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过，并提交股东大会审议。 | 根据《证券法》第一百三十条修改 |
| 第十六条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项、第（十二）项、第（十三）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序： （一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； | 第二十二条 公司提供证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资基金销售、代销金融产品、融资融券及与公司日常经营有关的其他交易和中国证监会核准公司开展的其他证券业务为公司的日常关联交易。公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行决策程序： （一）首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议； | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第七章以及公司实际情况修改，将第（一）项调至第（三）项 |
| （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议。 | （二）各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议；实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超 出金额 重新提交董事会或者股东大会审议； （三）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。 | |
| 第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，如果公司出资额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且所有出资方均全部以现金出资并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 | 第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。 | 删除的内容由第五十三条进行规定 |
| 新增 | 第二十四条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十二条新增 |
| 第三十六条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第三十二条规定标准的，适用该条的规定。 已经按照第三十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第二十五条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第三十九条规定标准的，适用该条的规定。 已经按照第三十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 调整条款所在章节，并顺延引用条款的序号 |
| 第三十七条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用三十一条的规定。 | 第二十六条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第三十九条的规定： | 调整条款所在章节，根据《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 已经按照第三十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照第三十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 10.2.11修改，并顺延引用条款的序号 |
| 第二十三条 对于第十九条、第二十条第（一）项规定的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | 第二十七条 对于拟提交董事会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后提交董事会审议。独立董事应当对关联交易的公允性及合规性发表意见，在作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十五条以及监管部门要求修改 |
| 新增 | 第二十八条 对于公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业以及上述企业的重要上下游企业之间发生的重大关联交易，公司稽核部应当进行逐笔审计，出具审计报告，审计报告应当提交董事会审议。 | 根据监管部门要求新增 |
| 第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。也不得代理其他董事行使表决权。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十二条 关联董事的回避措施为： （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并作出必要的回避，并不得代其他董事行使表决权；有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由； （二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。 第十三条 审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定表决，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 | 第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 关联董事的回避措施为： （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并作出必要的回避，并不得代其他董事行使表决权；有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由； （二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。 | 对相关条款进行合并简化；个别文字表述根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十六条修改；原第十一条删除的内容由附则增加的释义条款规定 |
| 第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十五条 关联股东的回避措施为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东大会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他股东、监事仍有质疑，可以向国务院证券监督管理委员会派出机构或依照有关规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 关联股东的回避措施为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东大会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他股东、监事仍有质疑，可以向国务院证券监督管理委员会派出机构报告或依照有关规定向人民法院提起诉讼。 | 对相关条款进行合并简化。原第十四条删除的内容由附则增加的释义条款规定 |
| 第二十四条 监事会对董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 | 第三十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十八条修改 |
| 第五章 关联交易的价格确定 | 第五章 关联交易的定价 | 完善表述 |
| 第二十八条 关联交易定价原则和定价方法： （一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格； （二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关 | 第三十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）交易事项无可比的独立第三方市场 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一条修改 |
| 联人的第三方发生的非关联交易价格确定； （五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理的利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。 | 价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 | |
| 新增 | 第三十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十二条新增 |
| 第二十九条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。 | 第三十七条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十三条新增第二款 |
| 第六章 关联交易信息披露 | 第六章 关联交易的披露 | 完善表述 |
| 第三十条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。 | 第三十八条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 | 完善披露的依据 |
| 引》的有关规定执行。 | ||
| 第三十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 公司与关联法人之间的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易应当及时披露。 第三十三条 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露。 | 第三十九条 公司与关联人之间关联交易符合以下情形之一的，应当及时予以披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人之间的关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易； （三）公司为关联人提供担保的不论数额大小； （四）根据法律法规和规范性文件、本制度以及公司相关规章制度规定应披露的。 | 合并相关内容，并完善条款的表述，删除的内容已体现在第二十六条 |
| 第三十四条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事意见； （八）上海证券交易所要求提供的其他文件。 | 第四十条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （三）独立董事事前认可该交易的书面文件； （四）独立董事的意见； （五）审计委员会的意见（如适用）； （六）上海证券交易所要求提供的其他文件。 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十五条修改 |
| 第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述； （二）交易标的的基本情况； （三）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （四）董事会表决情况（如适用）； （五）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （六）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； | 第四十一条 公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响； （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有）。 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十六条修改 |
| （七）交易协议其它方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式（现金、股权、资产置换等）、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间及有效期间等；履行期限、支付期限或者分期付款的安排；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况； （八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （九）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （十）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （十一）公司支出款项的资金来源； （十二）关于交易对方履约能力的分析； （十三）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十四）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明； （十五）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明； （十六）中介机构及其意见； （十七）上海证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容； （十八）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 | ||
| 第三十二条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项、第（十二）项、第（十三）项、项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露： （一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议后（协议没有具体总交易金额的）进行披露； | 第四十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照本制度第二十二条规定审议后进行披露。 | 简化表述 |
| （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露； （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议后披露。 | ||
| 第三十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 公司与关联人进行第十七条规定的关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行披露。 | 第四十三条 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露。 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第四十四条修改，删除的内容由第二十二条、第五十一条、第五十二条进行规定 |
| 新增 | 第四十四条 公司应当在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型分别披露。 公司应当在年度报告中披露关联交易专项审计报告。 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十七条和监管部门的要求新增 |
| 新增 | 第四十五条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第四十一条新增 |
| 新增 | 第七章 溢价购买关联人资产的特别规定 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八章新增 |
| 新增 | 第四十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八章新增 |
| 遵守第四十七条至第五十条的规定。 第四十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 第四十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 第四十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。 第五十条 公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益； （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 董事会审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | ||
| 新增 | 第八章 关联交易披露和决策程序的豁免 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第九章新增 |
| 第十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； | 第五十一条 公司与关联人进行下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十三条、第五十四条修改 |
| （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）上海证券交易所认定的其他交易。 | 或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 第五十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的； （三）上海证券交易所认定的其他交易。 | |
| 新增 | 第五十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，且所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十五条新增 |
| 新增 | 第五十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条新增 |
| 新增 | 第五十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十七条新增 |
| 新增 | 第五十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》披露或者履行相关义务。 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十八条新增 |
| 第七章 附则 | 第九章 附则 | |
| 新增 | 第五十七条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配 | 根据《上海证券交易所上市公司 |
| 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 | 关联交易实施指引》第五十九条新增 | |
| 新增 | 第五十八条 本制度所指关联董事，系指具有下列情形之一的公司董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第六十条新增 |
| 新增 | 第五十九条 本制度所指关联股东，系指具有下列情形之一的公司股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第六十一条新增 |
| 新增 | 第六十一条 公司及各单位、关联人以及相关义务人违反本制度规定的，根据法律、法规、规范性文件的规定对相关责任人进行责任追究。 | 根据监管部门的要求新增 |
| 第四十条 本规则所称“以上”、“超过”、“高于”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”不含本数。 | 第六十二条 本规则所称“以上”、“超过”、“高于”都含本数，“以下”、“低于”不含本数。 | 完善表述 |