证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2018-238
凯迪生态环境科技股份有限公司关于对深交所240号关注函回复的公告
公司于12月13日收到深圳证券交易所公司部关注函[2018]第240号《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》（下称《关注函》）对公司《关于第九届董事会第四次会议决议的公告》中所涉有关事项表示关注，要求公司就有关问题进行核实并说明，现回复如下：
问题1. 你公司审议通过了《追讨议案》，但是你公司对我部7月18日发出的《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2018〕第250号）及10月11日发出的《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第206号）中要求说明的非经营性资金占用事项至今未按要求回复。
请你公司补充披露《追讨议案》的具体内容，包括不限于所涉及的资金占用对象、金额、形成原因、追讨具体安排等；同时，请你公司尽快回复我部相关函件中的资金占用相关问题。
【回复】《追讨议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于第九届董事会第四次会议的补充公告》（2018-239）。相关函件的回复工作正在积极准备当中，公司将于近期披露对相关函件的回复，资金占用相关问题会在回复当中一一说明。
问题2.《授信议案》中部分董事投反对票并认为“凯迪生态目
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
前处于非常时期，建议单笔或者累计超过一定金额（比如1亿元）的授信额度协议、与金融机构业务相关的法律文件均提交董事会审议，特别重要的应在董事会审批后、提交股东大会审议，而不应该授权董事长一人处理。一次性授权给董事长的方式，有规避董事会、股东大会审议程序之嫌”、“附件《截至2018年11月30日凯迪生态合并口径有息负债表》涉及234.93亿元借款余额，金额十分巨大且未列明借款利率，本人无法判断存量债务及借款利率的合理性，也无法判断董事长在授权期间签署的协议及法律文件是否确实为存量授信业务、是否确实符合原条件”、“融资授权应该采取逐笔审批并授权，而不应该给以一个模糊的、不明确的或者是金额及条件不确定的授权”。
请你公司董事会结合上述反对意见、《公司法》《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》及公司章程，对你公司上述议案的合规性、授权的适当性进行论证，并提供相应说明；同时，结合有关授信业务及目前生产经营现状，该议案对你公司影响相对较大，请你公司独立董事结合《主板上市公司规范运作指引》第3.5.3条、第3.5.4条的规定，对该事项发表独立意见。
【回复】我司在第九届董事会第四次会议上，审议通过了《关于授权董事长签署存量授信业务相关文件的议案》，内容为：董事会拟同意公司存量授信业务按不高于原条件进行衔接（包括展期、续贷、借新还旧、调整还款计划等），并授权董事长签署相关协议或其他法律文件，授权期限自2018年第四次临时股东大会召开之日起至2018年年度股东大会召开之日止，该议案尚需提交股东大会审议。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第十三条“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”，和《中华人民共
和国公司法》第三十七条“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权”，第四十六条“董事会对股东会负责，行使下列职权：（三）决定公司的经营计划和投资方案”，《凯迪生态环境科技股份有限公司章程》第一百零九条“董事会行使下列职权：（四）决定公司的经营计划和投资方案”的规定，上述对存量授信业务的审议应当属于董事会的职权范畴，具体涉及哪些存量业务，公司已在《截至2018年11月30日凯迪生态合并口径有息负债表》中将明细列出。因涉及234.93亿元借款余额，金额巨大，因此该议案经董事会通过后仍需提交股东大会审议，并未规避董事会、股东大会审议程序。
同时，为了审慎起见，董事会对董事长的授权附加了限制条件——按不高于原条件进行衔接（包括展期、续贷、借新还旧、调整还款计划等），原条件是明确的，因此不存在借贷金额和借贷条件不确定的问题。至于审批方式，如果采取逐笔审批并授权的方式，鉴于公司目前已有的借贷较多，况且主要针对的是展期、续贷、借新还旧的借贷，逐笔审批走流程并非必要，而且周期较长无法快速决策。在公司目前面临较大资金压力的情况下，通过董事会授权董事对公司存量授信业务按不高于原条件进行衔接，对于有效缓解公司资金压力，促进公司恢复生产经营具有重要意义，也符合公司及广大投资者的利益要求。
公司独立董事发表的独立意见详见公司同日披露于巨潮资讯网
的《独立董事关于深交所240号关注函的独立意见》。
问题3.《管理层处理议案》中部分董事投反对票，并称“应将本议案提交股东大会审议，且关联股东回避表决”、“主要经营管理层与资金占用方存在关联关系，恐失公正”。但在《追讨议案》投赞成票且未表明《追讨议案》须经股东大会审议。请你公司董事会结合相关法律法规及公司章程中有关董事会审议权限等规定，说明《管理层处理议案》《追讨议案》是否为你公司重大决策，是否为你公司董事会的职权范围，是否需经股东大会审议；如是，请尽快提交股东大会审议，如否，请说明具体依据；同时，请你公司独立董事发表独立意见。
【回复】根据《中华人民共和国公司法》第三十七条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第一百一十三条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。
第四十九条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。《凯迪生态环境科技股份有限公司章程》第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司中长期战略发展规划方案；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准第四十一条第一款规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司中长期战略发展规划方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）批准本公司及本公司控股子公司和本公司拥有实际控制权的公司的对外捐赠，捐赠必须列入公司年度预算；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（二）主持公司的生产经营管理工作……（三）组织实施公司年度经营计划。
《管理层处理议案》、《追讨议案》是对被湖北证监局认定为被占用的资金采取法律途径解决的议案；《追讨议案》是对被湖北证监
局认定为被占用的资金采取诉讼方式解决的议案，均系公司章程第一百三十条第（二）（三）项“主持公司的生产经营管理工作”……“组织实施公司年度经营计划”的范畴，属于公司经营管理层的职权范围，符合公司法的规定，由经营层自主决定实施即可，为审慎考虑才提交董事会审议。同时这两个议案并不直接处置公司的实体权利，仅仅涉及诉讼或仲裁程序选择问题，不属于重大事项，因此不需要提交股东大会审议。
公司独立董事发表的独立意见详见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于深交所240号关注函的独立意见》。
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特此公告。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会2018年12月17日