关于对湖南电广传媒股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2018〕第245号
湖南电广传媒股份有限公司董事会：
2018年12月15日，你公司直通披露了《关于出售艺术品的公告》《关于受让深圳市达晨财智创业投资管理有限公司部分股权的公告》。我部对此表示关注，请你公司对以下问题认真核实：
1. 关于艺术品出售。据公告内容，你公司子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称“湖南有线集团”）拟将《愚公移山》布面油画以2.088亿元（含税）出售给湖南广播电视台。湖南广播电视台为你公司关联方，此次资产出售因此构成关联交易。
（1）你公司在公告中对湖南广播电视台的关联关系表述为“根据湖南省委、省政府2018年下半年有关湖南广电整合改革的相关精神，湖南广播电视台与公司构成关联关系。”请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》的要求，对关联方最近三年发展状况、最近一年的主要财务数据、与你公司构成具体何种关联关系、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易总金额等进行补充披露。
（2）请你公司对此次交易的必要性、与关联方而非独立市场第三方交易的原因、出售资产对上市公司的影响（包括但不限于财务状况、现金流量及会计处理等方面）进行补充说明。
（3）据公告内容，《愚公移山》在前次6月18日的公开拍卖中因
最高举牌价1.89亿元低于最低成交价1.9亿元而流拍，而你公司此次关联交易发生在前次公开拍卖半年之后，交易定价2.088亿元高于前次拍卖的流拍价格。请你公司对《愚公移山》前次拍卖底价设定的依据、在半年之内价格上升的合理性、关联交易定价的公允性予以补充说明。
（4）据公告内容，本次交易定价是基于油画的评估价值。北京中企华资产评估有限责任公司对徐悲鸿《愚公移山》布面油画价值进行了评估，选用市场法评估结果作为评估结论，出具了中企华评咨字（2018）第4541号项目评估咨询报告。徐悲鸿《愚公移山》布面油画
评估基准日2018年11月10日，评估价值为20,000万元。根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》（以下简称《6号备忘录》）的规定，对采用市场法进行评估的资产，上市公司应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。
请你公司明确说明出售标的《愚公移山》的账面价值，并根据上述《6号备忘录》的要求对评估过程进行补充披露。同时，请你公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。请你公司独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。
2. 关于受让达晨财智20%股权。你公司公告称，根据湖南省国
资管理机构批复文件，你公司原部分中高管所持深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财智”）20%股权由你公司受让。在上述股权调整前，公司原部分中高管所持20%股权应享有达晨财智的权益归你公司。你公司合计出资7527.89万元（此金额包括两部分，即公司原部分中高管初始投资与同期一年期存款利息，以及其2016年底增资额的承接），而达晨财智2018年9月30日归母净资产约为10.6亿元（未经审计），20%股权的对应份额约为2.1亿元，受让价格显著低于净资产账面价值。你公司并未对达晨财智的股权价值进行评估，而是以交易对价7527.89万元为依据，推定此交易未达股东大会的审议标准。公告显示，本次受让股权后，公司原部分中高管所持达晨财智股权对应的股东权利和义务由电广传媒享有或履行。
（1）请你公司根据《2号备忘录》的要求，对交易对手方与你公司具体构成何种关联关系、是否为失信被执行人进行说明。
（2）对受让达晨财智20%股权的目的及商业合理性、未聘请评估机构对达晨财智股权价值进行评估的合理性、此项交易的会计处理进行补充披露，并进一步说明以7527.89万元判定此项交易无需提交股东大会审议是否合理。
（3）及时向我部报备湖南省国资管理机构批复文件、股权转让协议等证明文件。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月21日前将有关说明材料报送我部，涉及信息披露补充、更正的，请及时履行信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
深圳证券交易所
公司管理部2018年12月17日