财通证券股份有限公司关于中新科技集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
2018年2月8日，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”）与中新科技集团股份有限公司（以下简称“中新科技”、“公司”）签订了《关于中新科技集团股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，国信证券股份有限公司（中新科技首次公开发行股票的保荐机构）未完成的中新科技首次公开发行股票的持续督导工作由财通证券承接。财通证券作为中新科技首次公开发行股票事项的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对中新科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1363号文核准，中新科技获准向社会公开发行人民币普通股(A股)股票5,010万股，并于2015年12月22日在上海证券交易所上市。
本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行部分限售股，共涉及3个股东，分别为控股股东中新产业集团有限公司（以下简称“中新产业集团”）和实际控制人陈德松先生、江珍慧女士，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计196,875,000股，将于2018年12月24日起上市流通。
二、本次限售形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为20,010万股，其中无限售条件流通股为5,010万股，有限售条件流通股为15,000万股。
2016年4月26日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案。2016年5月12日，公司实施了2015年度利润分配及资本公积转增股本方案：以2015年12月31日的公司总股本200,100,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4元(含税)，共计派发现金 80,040,000元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增股本100,050,000股，本次利润分配及资本公积金转增股本实施后公司总股本变更为300,150,000股，其中无限售条件流通股为7,515万股，有限售条件流通股为22,500万股。
2016年12月22日，杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙）、上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）分别持有的公司首次公开发行限售股11,250,000股、11,250,000股、5,625,000股十二个月锁定期届满上市流通。此次公司首次公开发行部分限售股28,125,000股上市流通后，公司总股本为300,150,000股，其中无限售条件流通股为103,275,000股，有限售条件流通股为196,875,000股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东中控股股东中新产业集团和实际控制人陈德松先生、江珍慧女士有关承诺如下：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整），则本公司/本人持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月；
（3）在锁定期满后的二十四个月内，我们减持股份数量不超过锁定期满时本公司/本人直接或间接持有公司股份总数的5%；
（4）如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低于首次公开发行价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；
（5）每次减持时，我们将通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
同时，公司实际控制人陈德松先生、江珍慧女士承诺：在股份锁定期满后，担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接及间接持有的公司股份。
截至本核查意见出具日，本次申请限售股解禁的股东均严格履行了各自作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为196,875,000股。（二）本次限售股上市流通日期为2018年12月24日。（三）首发限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通 数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 中新产业集团 | 153,562,500 | 51.16% | 153,562,500 | 0 |
| 2 | 陈德松 | 21,656,250 | 7.22% | 21,656,250 | 0 |
| 3 | 江珍慧 | 21,656,250 | 7.22% | 21,656,250 | 0 |
| 合计 | 196,875,000 | 65.59% | 196,875,000 | 0 | |
注：1、鉴于实际控制人陈德松先生、江珍慧女士分别为公司现任董事长和总经理，股东在解除限售后仍需履行在其任职期间的相关承诺：每年转让的股份不超过直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接及间接持有的公司股份；2、控股股东中新产业集团发布增持公司股份的计划，计划自2018年6月22日起未来6个月内，累计出资不低于人民币2,000万元且不超过5,000万元增持公司股份。中新产业集团承诺在增持实施期间和增持计划完成后的6个月内及其他法律法规规定的期限内不减持公司股票。
五、股本变动结构表
单位：股
| 类型 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 153,562,500 | -153,562,500 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 43,312,500 | -43,312,500 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 196,875,000 | -196,875,000 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 103,275,000 | 196,875,000 | 300,150,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 103,275,000 | 196,875,000 | 300,150,000 | |
| 股份总额 | 300,150,000 | 0 | 300,150,000 | |
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、中新科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求。
2、 中新科技本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出限售相关的承诺。
3、截至本核查意见出具之日，中新科技关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对中新科技本次限售股份上市流通无异议。（以下无正文）
（以下无正文，为《财通证券股份有限公司关于中新科技集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
顾磊 陈仕郴
财通证券股份有限公司
年 月 日