证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2018-102
天夏智慧城市科技股份有限公司关于第八届董事会第四十三次会议决议的公告
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天夏智慧”）第八届董事会第四十三次会议（以下简称“会议”）于2018年12月17日在杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2018年12月7日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席会议7名。本次会议由董事长夏建统先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定。
经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司对北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司增资的议案》
根据公司战略发展的需要，第八届董事会第四十次会议于2018年11月15日审议通过了《公司参与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司挂牌增资事宜》，拟对外投资金额计划不超过3.5亿元。
经融资方遴选，公司被确定为合格投资方，并与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金）初步达成交易方案：
海科金以不低于经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准的资产评估值为依据（根据北京昊海同方资产评估有限责任公司于2017年12月28日出具的京昊海评报字[2017]第1007号评估报告，以2017年9月30日为评估基准日，海科金净资产评估值为255,161.60万元，每股1.65元），拟以每股1.815元的价格完成15.5亿元的增资，其中天夏智慧认购192,837,465.56股，认购金额35,000万元,增资完成后，天夏智慧对海科金的持股比例为7.0551%。天夏智慧对海科金的增资金额中，192,837,465.56元计入海科金注册资本， 157,162,534.44元计入海科金资本公积并由增资完成后的全体股东共同享有。投资具体事项详见2018年12月18日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）《关于对外投资的进展公告》（公告编号：
2018-103）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。二、审议通过《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》
2017年，中准会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，严格履行了双方所规定的责任和义务，为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司2017年的审计工作。
根据公司章程及公司审计委员会的建议，拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。预计2018年度审计费用为100万元、2018年内部控制审计费用为50万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。三、审议通过《关于补选第八届董事会专业委员会委员的议案》
根据《公司法》及《上市公司治理准则》及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，为了规范公司专业委员会运作，公司董事会现决定，补选董事陈雪梅女士担任战略委员会委员及审计委员会委员职位。补选后各专门委员会委员，任期至本届董事会届满之日止，各专业委员会具体组成人员如下：
1、战略委员会4名组成人员是:夏建统（主任委员）、陈雪梅、胡宝钢、陈晓东（独立董事）；
2、提名委员会3名组成人员是：陈晓东（主任委员、独立董事）、夏建统、管自力（独立董事）；
3、审计委员会3名组成人员是：陈芳（主任委员、独立董事）、陈雪梅、陈晓东（独立董事）；
4、薪酬与考核委员会3名组成人员是:管自力（主任委员、独立董事）、夏建统、陈晓东（独立董事）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。四、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会拟定于2019年1月3日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议上述议案一、议案二。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
特此公告。
天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
2018年12月18日