证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2018-075
成都豪能科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款
实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月17日召开公司第四届董事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，拟继续使用募集资金向泸州长江机械有限公司（以下简称“长江机械”）提供19,084.04万元无息借款专项用于实施募投项目，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1824号”文《关于核准成都豪能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，发行价格每股人民币22.39元，募集资金总额为人民币59,714.13万元，扣除发行费用人民币4,268.46万元后实际募集资金净额为人民币55,445.67万元。上述资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2017年11月22日出具“XYZH/2017CDA50247”号验资报告。上述募集资金均存放于募集资金专项账户，并已与保荐机构、子公司、开户银行签署了三方监管协议或四方监管协议，对募集资金实行专户管理。
二、募集资金计划使用情况
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 | 项目实施主体 |
| 1 | 泸州长江机械有限公司整体搬迁项目 | 50,000.00 | 35,465.00 | 长江机械 |
| 2 | 双离合变速器（DCT）用离 | 32,000.00 | 16,180.67 | 长江机械 |
| 合器支撑及主转毂生产线建设技改项目 | ||||
| 3 | 汽车同步器冲压中间环生产线二期技术改造项目 | 7,700.00 | 3,800.00 | 豪能股份 |
| 合计 | 89,700.00 | 55,445.67 |
注：“长江机械”为公司全资子公司。三、公司本次继续使用募集资金向全资子公司提供无息借款有关情况公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“泸州长江机械有限公司整体搬迁项目”、“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”的实施主体为公司全资子公司泸州长江机械有限公司。
长江机械的基本情况如下：
| 公司名称 | 泸州长江机械有限公司 | ||||
| 统一社会信用代码 | 91510500204709257U | ||||
| 法定代表人 | 张勇 | ||||
| 成立日期 | 1999年8月13日 | ||||
| 注册资本 | 2523.69万人民币 | ||||
| 实收资本 | 2523.69万人民币 | ||||
| 股权结构 | 成都豪能科技股份有限公司持股100% | ||||
| 住所 | 四川省泸州市江阳区酒谷大道四段18号 | ||||
| 经营范围 | 生产、销售：汽车及摩托车零部件、机械零部件、塑料制品及其售后技术服务；进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 财务数据（未经审计） | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） | |
| 2018年11月30日 /2018年1-11月 | 98,694.22 | 426,11.14 | 469,18.40 | 9,289.71 | |
根据公司2017年12月29日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，公司拟使用募集资金向长江机械提供51,645.67万元无息借款专项用于实施募投项目。2018年1月8日，扣除置换长江机械预先投入募投项目的自筹资金32,561.63万元后，公司实际向长江机械提供借款19,084.04万元，借款期限为12个月，自实际借款之日起算，于2019年1月8日到期。
鉴于 “泸州长江机械有限公司整体搬迁项目”、“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”尚在实施过程中，为保障募投项目的顺利实施，满足募投项目实施的资金需求，公司拟继续使用募集资金向长江机械提供19,084.04万元无息借款专项用于实施上述募投项目，借款期限为12个月，自
2019年1月8日起算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见（一）独立董事意见本次继续使用募集资金向全资子公司泸州长江机械有限公司提供19,084.04万元无息借款实施募投项目的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
公司继续使用募集资金向全资子公司泸州长江机械有限公司提供19,084.04万元无息借款实施募投项目，是鉴于相关募集资金投资项目尚在实施过程中，为保障募投项目的顺利实施，满足募投项目实施的资金需求，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司继续使用募集资金向全资子公司泸州长江机械有限公司提供19,084.04万元无息借款实施募投项目。
（二）监事会意见经第四届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，认为：本次继续使用募集资金向全资子公司泸州长江机械有限公司提供无息借款是鉴于相关募集资金投资项目尚在实施过程中，为保障募投项目的顺利实施，满足募投项目实施的资金需求，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司继续使用募集资金向全资子公司泸州长江机械有限公司提供19,084.04万元无息借款实施募投项目。
（三）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
豪能股份本次继续使用募集资金向全资子公司长江机械提供无息借款实施募投项目事项已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律
法规、规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构同意豪能股份本次继续使用募集资金向全资子公司长江机械提供无息借款实施募投项目事宜。
特此公告。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2018年12月18日