宁波海运发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股份变动公告

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2018－066

宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易发行结果

暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示内容：

? 发行数量和价格股票种类：人民币普通股（A 股）发行数量：175,683,253股发行价格：4.55元/股? 预计上市时间本次发行股份购买资产的新增股份已于 2018 年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。

? 资产过户情况本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户。? 验资情况2018年12月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》（大华验字[2018]000671号）。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2018年12月8日，宁波海运变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,206,534,201.00元。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义相同。

一、发行股份购买资产暨关联交易概况（一）本次交易已经履行的审批程序

1、本次交易方案已获得浙江省国资委的批准通过；

2、本次交易方案的预案已经上市公司第七届董事会第十七次会

议审议通过；

3、浙能集团已召开董事会，审议通过本次交易正式方案并同意向本公司出售富兴海运51%股权；

4、海运集团已召开股东会，同意向本公司出售江海运输77%股权；

5、煤运投资已召开股东会，同意向本公司出售浙能通利60%股权；

6、标的公司其他股东均已同意交易对方将其所持标的资产转让给本公司，且标的公司其他股东均已出具放弃优先购买权的声明；

7、本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报告已经浙江省国资委备案；

8、本次交易正式方案已由上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；

9、本次交易正式方案已由上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过，且上市公司非关联股东已批准同意浙能集团免于发出要约；

10、本次交易已经反垄断主管部门经营者集中审查通过；

11、本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准批复文件。

（三）本次交易发行情况1、发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元。

2、发行价格和定价依据本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（第七届董事会第十七次会议）决议公告日，即2018年4月19日。

根据《重组管理办法》的第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次交易采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即4.60元/股。

2018年4月26日，上市公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案》，以公司现有总股本1,030,850,948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），并已于2018年5月23日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为4.55元/股。

3、发行数量本次宁波海运向交易对方发行股份总量为17,568.3253万股，具体情况如下：

交易对方	标的公司	本次购买股权比例（%）	标的资产交易价格（万元）	发行股数（万股）
浙能集团	富兴海运	51	70,404.99	15,473.6242
煤运投资	浙能通利	60	4,851.60	1,066.2857
海运集团	江海运输	77	4,679.29	1,028.4154
合计			79,935.88	17,568.3253

（四）验资和股份登记情况2018年12月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》（大华验字[2018]000671号）。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2018年12月8日，宁波海运变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,206,534,201.00元。

本次发行股份购买资产新增股份已于2018 年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记手续。

（五）资产过户情况截至本公告日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户。具体详见公司于2018年12月12日披露的《宁波海运股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：临 2018-065）。

（六）独立财务顾问及法律顾问的结论性意见1、独立财务顾问核查意见本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：

宁波海运本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产的交割手续、证券发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

2、法律顾问核查意见本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：

本次交易已按照《重组管理办法》实施，实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

二、发行结果及发行对象情况（一）发行结果本次发行的具体情况如下：

序号	发行对象名称	发行数量（万股）	锁定期（月）
1	浙江省能源集团有限公司	15,473.6242	36
2	浙江浙能煤运投资有限责任公司	1,066.2857	36
3	宁波海运集团有限公司	1,028.4154	36

（二）发行对象基本情况1、浙江省能源集团有限公司

公司名称	浙江省能源集团有限公司
成立时间	2001年03月21日
注册资本	1,000,000万人民币
公司类型	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	童亚辉
注册地址	杭州市天目山路152号
统一社会信用代码	913300007276037692
经营范围	经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，电力生产及供应，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭（无存储）的销售，国际船舶运输（凭许可证经营），国内水路运输（凭许可证经营），电气机械和器材制造、新型能源设备制造，私募股权投资，投资咨询，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、浙江浙能煤运投资有限责任公司

公司名称	浙江浙能煤运投资有限责任公司
成立时间	2005年12月8日
注册资本	10,000万元

公司类型	其他有限责任公司
法定代表人	王建堂
注册地址	杭州市滨江区滨盛路1751号浙能第二大厦302室
统一社会信用代码	913301087823654764
经营范围	煤炭开采的投资、煤炭运输的投资；其他无需报经审批的一切合法项目。

3、宁波海运集团有限公司

公司名称	宁波海运集团有限公司
成立时间	1981年12月10日
注册资本	12,000万元
公司类型	有限责任公司
法定代表人	王建堂
注册地址	宁波市江北区北岸财富中心1幢
统一社会信用代码	91330200144050146X
经营范围	国内沿海及长江中下游普通货物运输（在许可证件有效期限内经营）。 船舶及其辅机的修造；海上货物中转、联运；仓储，揽货；室内外装潢；船舶配件、日用品的批发、零售；国内劳务合作；本单位房屋租赁；物业管理；实业投资。

三、本次发行前后公司前十大股东变化（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况本次发行前，截至2018年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	宁波海运集团有限公司	365,062,214	35.41
2	浙江华云清洁能源有限公司	44,346,072	4.30

3	宁波保税区路远投资有限公司	26,720,003	2.59
4	天津港（集团）有限公司	15,000,000	1.46
5	宁波江北富搏企业管理咨询公司	7,268,288	0.71
6	傅湘涛	3,882,300	0.38
7	董健	2,753,500	0.27
8	宁波交通投资控股有限公司	2,606,631	0.25
9	李雄国	2,591,800	0.25
10	浙江省兴合集团有限责任公司	2,100,000	0.20

（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况本次发行完成后，截至2018年12月12日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	宁波海运集团有限公司	375,346,368	31.11
2	浙江省能源集团有限公司	154,736,242	12.82
3	浙江华云清洁能源有限公司	44,346,072	3.68
4	宁波保税区路远投资有限公司	26,720,003	2.21
5	天津港（集团）有限公司	15,000,000	1.24
6	浙江浙能煤运投资有限责任公司	10,662,857	0.88
7	宁波江北富搏企业管理咨询公司	7,268,288	0.60
8	傅湘涛	4,192,300	0.35
9	董健	2,818,500	0.23
10	宁波交通投资控股有限公司	2,606,631	0.22

（三）本次交易对上市公司控制权的影响本次交易完成后，海运集团仍为上市公司的控股股东，浙能集团仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。

四、本次交易前后公司股本结构变动表本次交易前后，公司股本结构具体如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股份数量 （万股）	持股比例（%）	股份数量 （万股）	持股比例（%）
海运集团	36,506.22	35.41	37,534.64	31.11
浙能集团	-	-	15,473.62	12.82
煤运投资	-	-	1,066.29	0.88
其他股东	66,578.87	64.59	66,578.87	55.18
合计	103,085.09	100.00	120,653.42	100.00

五、管理层讨论与分析本次发行股份购买资产将有助于上市公司进一步完善公司治理结构，改善公司资产状况，提升公司盈利能力。本次交易对上市公司的影响具体详见公司于2018年12月1日披露的《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。

六、本次交易相关中介机构情况（一）独立财务顾问名称：中国国际金融股份有限公司住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：毕明建电话：[phone]传真：[phone]

财务顾问主办人：张磊、陈超财务顾问协办人：沈诗白（二）法律顾问名称：北京市金杜律师事务所注册地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

单位负责人：王玲电话：[phone]传真：[phone]经办律师：叶国俊、许胡英（三）审计机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101执行事务合伙人：梁春电话：[phone]传真：[phone]经办注册会计师：胡超、吴美芬（四）评估机构名称：万邦资产评估有限公司注册地址：海曙区布政巷16号科创大厦1903室法定代表人：梅芳电话：[phone]传真：[phone]经办注册资产评估师：马百金、韩帅烽、边腾七、备查文件（一）中国证监会出具的《关于核准宁波海运股份有限公司向浙江省能源集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可

[2018]1974号）；

（二）独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（三）北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》；

（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波海运股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000671号）；

（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上市公司新增股份登记证明文件；

（六）经中国证监会审核的本次交易申报材料。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

宁波海运股份有限公司董事会

2018年12月18日