江苏常铝铝业股份有限公司关于向银行申请并购贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“常铝股份”）于2018年12月14日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》，具体情况如下：
一、并购贷款概述公司于2018年4月24日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，拟以发行股份及支付现金的方式购买泰安鼎鑫冷却器有限公司（以下简称“泰安鼎鑫”）100%股权，交易价格36,960万元，其中以现金支付14,784万元，以股份支付22,176万元，同时拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套资金总额不超过22,176万元。具体内容详见公司于2018年4月26日披露的《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关公告。该事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组委员会审核获得无条件通过，并取得中国证监会《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1612号）核准，具体内容详见公司于2018年10月13日发布的《江苏常铝铝业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：
2018-103）。
2018年11月29日，本次交易的标的资产泰安鼎鑫100%股权已完成过户手续及相关工商变更登记，公司持有泰安鼎鑫100%的股权，泰安鼎鑫已成为公司的全资子公司，具体内容详见公司于2018年12月4日披露的相关公告。
鉴于配套资金募集尚未到位，根据公司发展规划及资金使用安排，现拟向中国银行股份有限公司常熟分行申请不超过人民币14,784万元的并购贷款，期
限不超过5年，用于支付公司购买泰安鼎鑫100%股权所需支付的现金对价。该并购贷款的具体利率等细节将与银行协商确定，最终以签订的借款合同为准。公司董事会授权董事长签署相关文件，办理贷款相关事宜。
二、交易对方的基本情况1、名称：中国银行股份有限公司常熟分行2、统一社会信用代码/注册号：9132058184208736843、类型：股份有限公司分公司4、经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、营业场所：常熟市海虞北路13号6、中国银行股份有限公司常熟分行与公司不存在关联关系
三、并购贷款协议主要内容1、贷款银行：中国银行股份有限公司常熟分行2、贷款金额：人民币不超过14,784万元3、贷款期限：不超过5年4、贷款用途：用于支付公司购买泰安鼎鑫100%股权所需支付的现金对价5、贷款的担保：公司以持有的泰安鼎鑫100%股权提供质押担保具体贷款、股权质押的内容以签订的相关合同内容为准。四、对公司的影响本次公司申请并购贷款，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，符合公司结构化融资需求，有利于促进公司的战略转型升级，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见公司向银行申请并购贷款不超过人民币14,784万元，符合公司发展规划及资金使用安排，符合公司实际需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，本次并购贷款审议程序符合相关法律、法规的规定。综上所述，我们同意公司以持有的泰安鼎鑫100%股权提供质押担保向银行申请并购贷款。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于公司向银行申请并购贷款的独立意见；
3、第五届监事会第十七次次会议决议。
特此公告
江苏常铝铝业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十八日