中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 49 号
深圳市通产丽星股份有限公司董事会：
2018年12月8日，你公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），拟通过发行股份购买力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创”）100%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、据《预案》披露，本次交易完成后，你公司控股股东由深圳市通产集团有限公司（以下简称“通产集团”）变更为深圳清研投资控股有限公司（以下简称“清研投控”），实际控制人仍为深圳市国资委。请你公司对照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，说明上述控股股东变更是否构成公司控制权变更，本次重组是否属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
2、请你公司补充披露力合科创主营业务情况，包括但不限于各主要业务的运营模式、盈利模式等；结合力合科创的主要利润来源、人员配置、架构安排等，说明力合科创是否属于创业投资企业，是否属于类金融机构，说明本次交易方案是否符合证监会的相关规定。请你公司充分提示风险，请独立财务顾问及律师核查并发表专业意见。
3、据《预案》披露，本次交易对方包含清研投控、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司等9家公司和机构。请你公司补充披露交易对方中合伙企业的合伙人情况，并结合交易对方穿透计算后的合计人数、相关人员取得股权或权益的时点，说明是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
4、2016年、2017年及2018年1-6月，力合科创营业收入分别为19,809.37万元、28,267.34万元、19,091.80万元，净利润分别为18,494.45万元、28,698.86万元、6,120.37万元，净利率分别为93% 、102%、32%。请结合力合科创主营业务构成、盈利模式等，详细说明力合科创2018年1-6月净利率较2016年及2017年明显下降的原因。
5、据《预案》披露，本次重组完成后你公司将新增推进科技成果转化和创新企业孵化的科技创新服务。请说明交易标的主营业务与你公司现有业务是否存在协同效应，你公司本次交易后未来经营战略和业务整合计划，是否能够对新增业务进行有效管理，并说明是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
6、请结合本次重大资产重组募集配套资金的用途及金额占比，说明本次配套募集资金用途是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的要求。
请你公司对上述事项做出书面说明，在2018年12月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露。特此函告
深圳证券交易所中小板公司管理部
2018年12月17日