国泰君安证券股份有限公司
关于四川泸天化股份有限公司
详式权益变动报告
之持续督导意见
财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
财务顾问声明
2018年9月30日，泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”或“信息披露义务人”）等三家企业组成的联合体与四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份”或“上市公司”）签订了《四川泸天化股份有限公司重整投资框架协议》。根据该框架协议及联合体中标情况，泸天化集团作为重整投资人之一，将受让上市公司资本公积转增的286,000,000股股份，占上市公司总股本的18.24%，泸天化集团将成为上市公司的控股股东。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）接受泸天化集团的委托，担任泸天化集团受让泸天化股份资本公积转增股份事项之财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自2018年10月11日泸天化股份公告《四川泸天化股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）起至本次权益变动完成后12个月内对泸天化集团及泸天化股份履行相应持续督导职责。
根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，国泰君安按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经审慎核查，结合泸天化股份2018年10月11日公告《详式权益变动报告书》至本持续督导意见签署日之间的信息披露文件，出具本持续督导意见。
泸天化集团向本财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。泸天化集团保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本持续督导意见不构成对泸天化股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本财务顾问提醒投资人认真阅读泸天化股份董事会公告的定期报告及其他信息披露文件。
一、上市公司权益变动及股份过户情况（一）上市公司权益变动情况概述为推进泸天化股份重整计划的执行，上市公司及其重整管理人以公开招标方
式遴选重整投资人有条件受让47,000万股资本公积转增股票。2018年9月27日，泸天化集团通过参与泸天化股份重整投资人公开招标，被确定为重整投资人之一。2018年9月30日，泸天化集团等三家企业组成的联合体与泸天化股份签订了《四川泸天化股份有限公司重整投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”）。
本次权益变动前，泸天化集团未持有上市公司A股流通股；泸天化集团之一致行动人泸州市工业投资集团有限公司（以下简称“泸州工投”）持有上市公司A股流通股115,064,610股，占上市公司总股本的7.34%。
本次权益变动完成后，泸天化集团直接持有泸天化股份286,000,000股，占上市公司总股本的18.24%。泸天化集团及泸州工投合计持有上市公司401,064,610股股份，占上市公司总股本的25.58%，泸天化集团将成为上市公司的控股股东，泸州市国资委将成为上市公司的实际控制人。
（二）本次权益变动已履行的公告义务情况2018年10月11日，泸天化股份就本次权益变动事项在深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）网站公告了《详式权益变动报告书》、《关于公司股东将发生变动的提示性公告》、《关于泸天化（集团）有限责任公司及其一致行动人与四川天乇科技有限公司、江苏天华富邦科技有限公司不构成一致行动人的专项法律意见书》。
（三）本次权益变动的股份过户情况根据《投资框架协议》，泸天化集团需在2018年11月30日前付清全部受
让价款。截至2018年11月30日，泸天化集团已向泸天化股份重整管理人付清全部股份受让价款合计68,820万元。
泸天化集团将在付清全部价款后向深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记。截至本持续督导意见签署日，本次权益变动
涉及泸天化集团受让的28,600万股股份尚未办理完成过户登记手续。
（四）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
1、上市公司本次权益变动的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；
2、上市公司已根据相关规定就本次权益变动事项依法履行了信息披露义务；
3、本次权益变动涉及的股份转让尚未办理完成过户登记手续。泸天化集团将向相关部门申请办理过户登记手续，以合法有效地取得股权。
二、泸天化集团股权变动情况（一）泸天化集团股权变动情况概述2018年9月18日，泸天化集团召开第一届董事会第五十八次会议，审议
通过《关于工投集团向泸天化集团增资5亿元的议案》。同日，泸州工投召开第一届董事会第四十九次会议，审议通过《关于请求泸州市国资委无偿划转泸天化（集团）有限责任公司100%股权到工投集团，并由工投集团向泸天化集团增资5亿元的议案》。根据上述董事会决议，泸天化集团及泸州工投请求泸州市国有资产监督管理委员会（以下简称“泸州市国资委”）将所持有的泸天化集团100%股权无偿划转给泸州工投，划转完成后再由泸州工投向泸天化集团增资5亿元。
泸天化集团股权变动前，泸天化集团注册资本为52,802.93万元，泸州市国资委持有泸天化集团100%股权。
泸天化集团股权变动（即无偿划转及增资）完成后，泸州工投将持有泸天化集团100%股权，泸天化集团注册资本将增至102,802.93万元。泸州市国资委不再直接持有泸天化集团股权。
股权变动前后泸天化集团、泸州工投与实际控制人泸州市国资委之间的产权及控制关系情况如下图所示：
（二）泸天化集团股权变动已履行的公告义务情况1、2018年10月11日，泸天化股份在深交所网站公告了《详式权益变动
报告书》。泸天化集团已在其编制及出具的该《详式权益变动报告》之“第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“七、信息披露义务人、一致行动人的其他相关安排情况”中披露了泸天化集团上述无偿划转及增资事项。
2、2018年12月4日，泸天化股份就上述泸天化集团股权变动事项在深交所网站公告了《关于重整投资人股权变动的提示性公告》。
（三）泸天化集团股权变动的实施情况1、2018年11月28日，泸州市国资委下发《泸州市国有资产监督管理委
员会关于将泸天化（集团）有限责任公司股权无偿划转给泸州市工业投资集团有限公司的通知》（泸国资委发〔2018〕212号），将其持有的泸天化集团100%股权（对应52,802.93万元注册资本）无偿划转至泸州工投。该等股权无偿划转事项的工商过户登记手续已于2018年11月29日办理完成。
2、2018年11月28日，泸州市国资委下发《泸州市国有资产监督管理委员会关于同意泸州市工业投资集团有限公司向泸天化（集团）有限责任公司增资的批复》（泸国资产权〔2018〕65号），同意由泸州工投向泸天化集团增资5亿元。根据该批复，泸天化集团与泸州工投签署了《泸州市工业投资集团有限公司对泸天化（集团）有限责任公司增资人民币伍亿元之协议》。该等增资事项的工商变更登记手续已于2018年12月4日办理完成。
（四）泸天化集团股权无偿划转是否构成要约收购泸天化集团作为联合重整投资人之一，根据《投资框架协议》已于2018年
11月30日前支付全部股份受让款；股份过户登记完成后，泸天化集团将持有上市公司股份286,000,000股，占总股本的18.24%，成为上市公司的控股股东。
泸天化集团股权无偿划转前，泸州工投直接持有上市公司股份115,064,610股，占总股本的7.34%；泸天化集团股权无偿划转后，泸州工投通过直接持股及控制泸天化集团间接持股合计持有上市公司股份401,064,610股，占总股本的25.58%，泸州市国资委仍为上市公司的实际控制人、不会因泸天化集团股权无偿划转发生变更。
由于泸天化集团股权无偿划转后，泸州工投通过直接持股及控制泸天化集团间接持股合计持有上市公司股份的比例低于30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，泸天化集团股权无偿划转不构成要约收购情形。
（五）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
1、泸天化集团股权变动安排已于2018年10月11日公告的《详式权益变
动报告书》予以披露，本次泸天化集团股权变动与披露的《详式权益变动报告书》一致；
2、泸天化集团股权变动已履行必要的内部决策程序，并取得相关有权部门的批准。泸天化集团股权无偿划转事项的工商过户登记手续已于2018年11月29日办理完成，增资事项的工商变更登记手续已于2018年12月4日办理完成；
3、泸天化集团股权无偿划转不构成《上市公司收购管理办法》规定的要约收购情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于四川泸天化股份有限公司详式权益变动报告之持续督导意见》签章页）
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