证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-123
四川泸天化股份有限公司关于公司重整投资人受让股票的提示性公告
重要内容提示：
1. 泸州中院已出具协助执行通知书，拟于近日前往中国证券登记
结算有限公司深圳分公司办理共计47,000万股股票的划转事宜。上述股票将划转至重整投资人泸天化集团、江苏富邦、天乇公司各自指定的证券账户。
2. 根据公司于2018年9月27日发布的《关于确定重整投资人的公告》（公告编号：2018-098），本次由泸天化集团、江苏富邦、天乇公司组成的联合投标人在中标成为重整投资人后，承担受让47,000万股转增股票条件的情况如下：泸天化集团作为主投标人承担全部5项条件；江苏富邦、天乇公司作为附属投标人承担除第2项业绩补偿承诺外的所有条件。
3. 在影响股票复牌的因素消除 后，公司近日将立即向交易所申请复牌，保障广大中小投资者的权益。
一、本次股票受让基本情况2017年12月13日，四川省泸州市中级人民法院（以下简称“泸
州中院”）裁定受理对四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份”、“公司”）的重整申请。2018年6月29日，泸州中院裁定批准《四川泸天化股份有限公司重整计划》（以下简称“泸天化股份重整计划”），并终止公司重整程序。
（一）确认重整投资人的情况公司管理人已于2018年9月27日向泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）、江苏天华富邦科技有限公司（以下简称“江苏富邦”）及四川天乇科技有限公司（以下简称“天乇公司”）三家公司组成的联合投标人分别发出重整投资人资格确认函，确认联合投标人中标并成为公司重整投资人（以下对上述三家公司合称“重整投资人”）。重整投资人共计中标股票数为47,000万股，重整投资人分别受让股数如下：
| 序号 | 重整投资人 | 股票数 |
| 1 | 泸天化（集团）有限责任公司 | 28,600万股 |
| 2 | 江苏天华富邦科技有限公司 | 11,800万股 |
| 3 | 四川天乇科技有限公司 | 6,600万股 |
| 小计 | 47,000万股 | |
以上具体情况请详见公司于2018年9月27日发布的《关于确定重整投资人的公告》（公告编号：2018-098）。
（二）重整投资人按时支付全部受让股票价款并受让股票截至2018年11月30日，重整投资人已根据泸天化股份重整计划、《四川泸天化股份有限公司重整投资框架协议》按时分别将受让47,000万股的价款共计164,500万元全额支付至泸天化股份管理人指定账户。
泸州中院已经出具协助执行通知书，并将于近日前往中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理共计47,000万股股票的受让事宜。上述股票由泸天化集团、江苏富邦、天乇公司分别以各自指定的证券账户进行受让。
上述情况与公司于2018年10月9日披露《关于公司停牌、公司重整计划执行进展、全资子公司重整进展暨风险提示的公告》（公告编号：2018-100）一致。
二、本次股票受让引起的权益变动情况（一）重整投资人权益变动情况根据泸天化股份重整计划、《四川泸天化股份有限公司重整投资框架协议》、重整投资人资格确认函，泸天化集团受让股票28,600万股、江苏富邦受让股票11,800万股、天乇公司受让股票6,600万股。重整投资人受让股票后，其权益变动情况如下：
| 股东 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 泸天化集团 | - | 0.00% | 286,000,000.00 | 18.24% |
| 江苏富邦 | - | 0.00% | 118,000,000.00 | 7.53% |
| 天乇公司 | - | 0.00% | 66,000,000.00 | 4.21% |
| 合计 | - | 0.00% | 470,000,000.00 | 29.97% |
泸天化集团在本次权益变动后成为公司第一大股东，泸天化集团、泸州市工业投资集团有限公司作为一致行动人合计持股比例约为25.58%。泸天化集团权益变动的相关情况，已于2018年10月10日发布《详式权益变动报告书》进行详细说明。江苏富邦、天乇公司作为一致行动人在本次权益变动后合计持股比例约为11.74%。江苏富邦、天乇公司权益变动的相关情况，已于2018年10月10日发布《简
式权益变动报告书》进行说明。
（二）公司破产企业财产处置专用账户持股数量变动情况四川泸天化股份有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“财产处置专用账户”）本次重整投资人受让股票前持有公司股票574,604,950股，占公司总股本36.67%；本次变动后，财产处置专用账户持有股数为104,604,950股，占公司总股本6.67%。变动情况如下：
| 持股账户 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 四川泸天化股份有限公司破产企业财产处置专用账户 | 574,604,950 | 36.67% | 104,604,950 | 6.67% |
| 合计 | 574,604,950 | 36.67% | 104,604,950 | 6.67% |
三、关于重整投资人受让股票条件的说明根据公司于2018年9月27日发布的《关于确定重整投资人的公告》（公告编号：2018-098），本次由泸天化集团、江苏富邦、天乇公司组成的联合投标人在中标成为重整投资人后，承担受让47,000万股转增股票条件的情况如下：泸天化集团作为主投标人承担下述全部5项条件；江苏富邦、天乇公司作为附属投标人承担下述除第2项业绩补偿承诺外的所有条件。重整投资人受让47,000万股转增股票条件的条件具体如下：
1.重整投资人应根据转增股票公开处置过程中形成的市场成交价格支付股票受让价款，所筹集的资金将主要用于支持上市公司做好原有主营业务的持续经营、实施产业转型升级方案、购买有盈利能力
与发展前景的优质经营性资产及实施产业整合并购，并将依法用于支付执行本重整计划所需要发生的各项费用和依法清偿应当以现金方式清偿的债务。
2.重整投资人应承诺泸天化股份2018、2019、2020年经审计的净利润分别不低于人民币3.1亿元、3.4亿元、3.5亿元，或2018、2019、2020三年的净利润合计达到10亿元。泸天化股份净利润未达到上述标准的，由重整投资人在相应会计年度审计报告出具后一个月内按照符合监管机构要求的方式承担相应责任，且重整投资人需在2020年会计年度审计报告出具后一个月内以现金方式向上市公司补足。
3.重整投资人应承诺本次在公开处置程序中受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过二级市场公开减持，但重整投资人持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。
4.重整投资人应当获得泸天化股份职工代表大会的认可（暨充分听取职工代表大会的意见和建议）。
5.重整投资人应当符合监管机构要求的其他相关条件（含经认定的股东资格条件）。
四、关于公司股票复牌的工作根据中国证券监督管理委员会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》精神，公司正全力推进重整计划执行工作，公司拟于
近日尽快完成股票划转工作。待影响股票复牌的因素消除后，公司将立即向交易所申请复牌，保障广大中小投资者的权益。
五、风险提示（一）当公司出现以下情形，公司股票将存在被暂停上市的风险按照《股票上市规则》第13.2.1条第（一）项、第（二）项、14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，根据公司披露的2017年年度报告，公司2017年度经审计的净利润为负值，且净资产也为负值，若其后首个会计年度（即2018年度）经审计的净利润仍为负值或期末净资产仍为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，在2018年年度报告披露日后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
（二）当公司出现以下情形，公司股票将存在被终止上市的风险。如果公司股票被暂停上市，暂停上市后首个年度（即2019年度）报告显示扣除公司非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，或者未能在法定期限内披露2019年年度报告，根据《股票上市规则》14.4.1条第（一）项至第（五）项的规定，公司股票将终止上市。
（三）公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，避免连续亏损，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。
（四）由于公司不进行除权调整，且重整时间较长，公司复牌后
股价可能出现大幅波动，请广大投资者关注风险。
公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网是公司指定信息披露报纸和信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2018年12月14日