证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2018-084
百川能源股份有限公司关于注销公司股票期权激励计划
部分期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月14日分别召开第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，同意对公司2016年股票期权激励计划首次授予的激励对象已获授但尚未获准行权的690万份股票期权进行注销。调整后，公司股票期权激励计划首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量为1,140万份。现将有关事项公告如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序及信息披露程序1、2016年12月21日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。以上相关事项披露于2016年12月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上海证券交易所网站（以下简称“上交所网站”）。
2、2017年1月6日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。以上相关事项披露于2017年1月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站。
3、2017年1月6日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，以上相关事项披露于2017年1月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站。
4、2017年2月22日，公司披露了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，于2017年2月21日公司股票期权首次授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记。
5、2017年12月25日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》和《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，确定公司股票期权激励计划预留部分的授予日为2018年1月10日，向19名激励对象授予共计300万份股票期权，行权价格为15.61元/股。同意对2名激励对象所持有的已获授但尚未获准行权的股票期权75万份进行注销。以上相关事项披露于2017年12月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站。
6、2018年2月3日，公司披露了《关于股票期权激励计划预留部分授予登记完成的公告》和《关于股票期权激励计划部分期权注销完成的公告》，分别于2018年1月31日、2018年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成部分期权注销工作和股票期权激励计划预留部分的授予登记工作。
7、2018年4月19日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，同意对3名激励对象所持有的已获授但尚未获准行权的股票期权135万份进行注销。以上相关事项披露于2018年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站。
8、2018年5月22日，公司披露了《关于股票期权激励计划部分期权注销完成的公告》，部分股权注销事宜已办理完成。
9、2018年7月31日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意本次股票期权激励计划行权价格由15.61元/股调整为15.16元/股。以上相关事项披露于2018年8月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站。
二、股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成情况1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
2、股票期权激励计划首次授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
3、公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为8.55亿元，满足股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件。
4、股票期权激励计划首次授予激励对象综合考评结果“达标”，均满足股权激励计划规定的第一个行权期的行权条件。
综上，股票期权激励计划第一个行权期期权符合行权条件。三、本次注销股票期权的原因及数量1、鉴于股票期权激励对象齐晓忠、冯晓明、贾占顺因个人原因离职已不符合公司《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）规定的激励条件，公司董事会根据股东大会的授权，依据《股权激励计划》及公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对上述三名激励对象所持有的已获授但尚未获准行权的股票期权120万份进行注销。
2、鉴于股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期期间资本市场及公司股票价格波动等情况，截止2018年12月11日，公司已收到54名激励对象出具的关于放弃第一个行权期股票期权行权权利的《声明函》，54名激励对象均未对第一个行权期内的股票期权提出行权要求，经董事会审慎考虑，同意注销2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已获授但尚未获准行权的570万份股票期权。
四、本次注销对公司的影响本次注销公司股权激励计划部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见公司注销股权激励计划部分期权符合《股权激励计划》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定；注销股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的股票期权，征求了全体激励对象意见，且经过董事会审慎考虑决定，有利于充分保证激励对象工作积极性，真正落实股权激励实质。本次注销已取得股东
大会的授权、履行了必要的程序，是合法、有效的，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。
六、监事会意见监事会认为：鉴于2016年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有三名激励对象（齐晓忠、冯晓明、贾占顺）因个人原因离职已不符合公司《股权激励计划》规定的激励条件，同时，鉴于股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期期间资本市场及公司股票价格波动等情况，公司54名激励对象均未对第一个行权期内的股票期权提出行权要求，监事会同意公司董事会根据股东大会的授权，依据《股权激励计划》及公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对上述激励对象所持有的已获授但尚未获准行权的690万份股票期权进行注销。董事会本次注销公司股权激励计划部分期权的程序符合相关规定，合法有效。
七、法律意见书的结论性意见北京市通商律师事务所就本次股权激励所出具法律意见书的结论性意见如下：
截至本法律意见书出具之日，公司注销部分期权履行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划(草案)》的相关规定，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
特此公告。
百川能源股份有限公司
董 事 会2018年12月15日