证券代码：600624 证券简称：复旦复华
上海复旦复华科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料
二〇一八年十二 月
目录
2018年第一次临时股东大会议程 ...... 3
2018年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
2018年第一次临时股东大会议案表决办法 ...... 5
关于公开挂牌转让参股公司股权的议案 ...... 6
2018年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2018年12月28日下午2点整
网络投票时间：自2018年12月28日至2018年12月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市杨浦区国权路525号10楼会议室
现场会议出席人员：1、2018年12月20日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其授权委托人；2、公司董事、监事、高级管理人员及聘任的股东大会见证律师。
现场会议议程：
一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议本次股东大会议案表决办法。三、审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公开挂牌转让参股公司股权的议案 |
四、股东发言及股东提问。五、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。六、计票人统计表决情况。七、宣读表决结果。八、与会董事签署大会决议。九、宣读本次临时股东大会法律意见书。十、主持人宣布大会结束。
2018年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2018年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
七、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
2018年第一次临时股东大会议案表决办法
一、本次大会表决方式本次大会议案共一项：《关于公开挂牌转让参股公司股权的议案》，属于特别议案，根据公司法与公司章程规定，须经出席大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决：
采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计表决结果。
采取网络投票方式表决的，股东可以在2018年12月28日的交易时间通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见2018年12月13日在上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
二、凡是2018年12月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东，今天出席大会并在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的提案应逐项表决，“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，不符合此规则的表决均视为弃权。
四、本次大会审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
五、本次大会监票人由公司监事担任，计票人由两名股东担任，并由律师当场见证并公布表决结果。
2018年第一次临时股东大会议案一
关于公开挂牌转让参股公司股权的议案
一、交易概述1、首次增资引入合作伙伴概述
2012年3月30日，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）审议通过了《关于引进投资方对全资子公司上海复华软件产业发展有限公司进行增资的议案》（相关内容详见2012年3月31日刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》的公司公告）。根据该决议，公司引进投资方上海明太投资发展有限公司（注：现改名为上海复华商业集团有限公司）（以下简称“复华商业集团”）对公司全资子公司上海复华软件产业发展有限公司（简称“标的公司”或“复华软件公司”）进行增资。复华商业集团以货币资金人民币16,500万元对复华软件公司进行增资，其中，人民币9,368万元计入注册资本，其余7,132万元计入资本公积。增资完成后，复华软件公司注册资本增加至18,368 万元，其中复华商业集团持有复华软件公司51%股权；公司下属全资子公司上海复华高新技术园区发展有限公司和上海复旦软件园有限公司原出资人民币9,000万元，持有复华软件公司49%股权。
公司当初增资引入合作伙伴，其根据公司投资策略调整及开发的需要，可以增加复华软件的开发资金，推进上海复华高新技术园区科技创新基地项目二期的持续开发，为公司新项目的开发创造条件。
2012年增资后，复华软件由公司的全资子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
2、第二次增资概述复华软件公司科技创新基地项目二期开工后，前期的建设过程因资金问题拖长了建设周期，导致建设期的负债过高、财务成本过高。近年来，复华软件公司营业收入极少，一直处于亏损状态，累计银行债务总额达69,518万元人民币，且尚欠部分工程款未付。为此，复华商业集团提议对复华软件公司增资扩股，增资资金将用于偿还后续到期的银行贷款。综合考虑公司未来发展战略和资金使用安
排，公司决定放弃此次股东享有的按照同比例认缴出资的优先权利，增资后，复华商业集团股权比例由51％增加到80％，公司股权比例由49%下降到20%。经双方股东商议，此次增资扩股后，本公司在复华软件公司股东会、董事会等决议事项的表决权仍为49%。
交易增资价格以上海申威资产评估有限公司2017 年 7 月 31日复华软件公司净资产评估值为依据，其评估值为27,292.36万元，确定为1.4859元/注册资本元，复华商业集团以39,572.49万元人民币认缴26,632万元人民币新增注册资本，增资后，复华软件公司注册资本由原来18,368万元增加到45,000万元，溢价部分计入资本公积。2018年2月26日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于放弃参股公司同比例增资权的议案》，公司此次放弃优先同比例增资权的金额合计为19,391万元（相关内容详见2018年2月28日刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》的公司公告）。此次增资事项已于2018年6月26日完成。
3、本次转让股权概述根据公司整体经营发展规划和实际经营需要，公司本次拟转让的股权，是下属全资子公司上海复华高新技术园区发展有限公司和上海复旦软件园有限公司合计持有的标的公司20%股权。
公司通过转让标的公司20%的股权，有利于公司长远发展，并保障了公司和股东利益的最大化，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对上述股权进行了评估。
公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司所持标的公司的20%股权。标的股权评估价值为13,682.68万元，最终评估价值以经国资备案为准。公司按不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。交易完成后，公司不再持有标的公司股权。
2018年8月23日，公司召开第九届董事会第五次会议，会议审议并通过了《关于公开挂牌转让参股公司股权的议案》 (同意7票，反对0票，弃权0票)。如本次公开挂牌转让的交易对方为公司关联方并导致本次交易涉及关联交易，公司届时将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定履行相关程序。本次交易不构成重大资产重组。
二、交易标的情况1、基本情况
企业名称：上海复华软件产业发展有限公司注册地址：上海市嘉定区城北路1585弄1号1楼法定代表人：杨晓军注册资本：人民币45,000万元整注册时间：2003年10月15日企业类型：其他有限责任公司经营范围：对高科技企业、科教集团创业投资，投资管理，市场营销策划，企业管理，软件开发，计算机软件系统集成和网络工程服务，信息产品的研制、开发，对高新技术企业配套工程建设，物业管理及咨询服务，房地产开发、经营，停车场管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
因复华软件公司二期工程向中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行贷款需要，复华商业集团将其持有的复华软件公司的51%股权进行担保质押。除此之外，复华软件公司产权清楚，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他存在妨碍权属转移的情况。
2、交易标的股东情况股东情况：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权占比 |
| 上海复旦软件园有限公司 | 1,400 | 3.11% |
| 上海复华高新技术园区发展有限公司 | 7,600 | 16.89% |
| 上海复华商业集团有限公司 | 36,000 | 80% |
| 合计 | 45,000 | 100% |
3、复华软件公司最近二年又一期财务数据
| 项目 | 2018年6月30日 （已审计） | 2017年12月31日 （已审计） | 2016年12月31日 （已审计） |
| 资产总额（万元） | 182,219.42 | 125,555.09 | 124,068.51 |
| 负债总额（万元） | 115,062.74 | 98,076.41 | 96,519.21 |
| 净资产（万元） | 67,156.68 | 27,478.68 | 27,549.30 |
| 营业收入（万元） | 48.55 | 111.47 | 93.65 |
| 利润总额（万元） | 105.51 | -70.62 | -65.94 |
| 净利润（万元） | 105.51 | -70.62 | -65.94 |
4、复华软件公司资产评估情况经具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司评估，截至2018年6月30日复华软件公司的净资产评估值为68,413.38万元，详见复华软件公司“沪申威评报字（2018）第2048号”评估报告（评估结论以国有资产管理机构备案金额为准）。
评估汇总表如下： 金额单位:人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C＝B－A | D＝C/|A| | |
| 一、流动资产合计 | 182127.39 | 183,232.39 | 1,105.00 | 0.61 |
| 货币资金 | 6.96 | 6.96 | 0.00 | 0.00 |
| 应收账款净额 | 210.47 | 210.47 | 0.00 | 0.00 |
| 预付账款净额 | 7,786.58 | 7,786.58 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应收款净额 | 80,128.38 | 80,128.38 | 0.00 | 0.00 |
| 存货净额 | 93,995.00 | 95,100.00 | 1,105.00 | 1.18 |
| 二、非流动资产合计 | 92.03 | 243.73 | 151.70 | 164.85 |
| 固定资产净额 | 45.05 | 196.76 | 151.70 | 336.72 |
| 递延所得税资产 | 46.97 | 46.97 | 0.00 | 0.00 |
| 三、资产总计 | 182,219.42 | 183,476.12 | 1,256.70 | 0.69 |
| 四、流动负债合计 | 69,594.74 | 69,594.74 | 0.00 | 0.00 |
| 短期借款 | 28,000.00 | 28,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付账款 | 4,571.28 | 4,571.28 | 0.00 | 0.00 |
| 应交税费 | 23.81 | 23.81 | 0.00 | 0.00 |
| 应付股利（应付利润） | 863.86 | 863.86 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应付款 | 36,135.78 | 36,135.78 | 0.00 | 0.00 |
| 五、非流动负债合计 | 45,468.00 | 45,468.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期借款 | 45,468.00 | 45,468.00 | 0.00 | 0.00 |
| 六、负债总计 | 115,062.74 | 115,062.74 | 0.00 | 0.00 |
| 七、净资产 | 67,156.68 | 68,413.38 | 1,256.70 | 1.87 |
4.1、评估值确定的原则和方法按照资产基础法评估，被评估单位复华软件公司于评估基准日2018年6月30日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益的评估值为68,413.38万元，比复华软件公司账面净资产增值1,256.70万元，增值率1.87%。
按照收益法评估，被评估单位复华软件公司于评估基准日2018年6月30日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益的评估值为54,700.00万元，比复华软件公司账面净资产减值12,456.68万元，减值率18.55%。
4.2、评估值公平合理性分析资产基础法评估和收益法评估结果出现差异的主要原因是：
①企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
②企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
考虑到资产基础法结论所使用的数据的质量和数量优于收益法，故优选资产基础法结果。经评估上海复华软件产业发展有限公司于评估基准日2018年6月30日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益的评估值为68,413.38万元。
公司所持标的公司20%股权的最终评估价值以经国资备案为准。
三、交易对方基本情况因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展，及时披露交易对方情况。
标的公司的另一名股东上海复华商业集团有限公司不放弃在本次转让中的优先购买权。
四、交易合同或协议的主要内容本次股权转让事项经股东大会审议通过并经国资备案后，将进行公开挂牌，挂牌价将不低于评估价。最终成交金额、支付方式、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。公司将在确定交易对方后签署交易协议，并履行公司相应审
批和信息披露程序。
五、涉及转让资产的其他安排本次股权转让不涉及人员安置情况；本次股权转让所得款项的用途为用于公司发展。
董事会授权经营层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。
六、本次交易的目的和对公司的影响公司本次转让持有的标的公司股权是公司根据整体经营发展规划和实际经营情况对公司业务进行的合理调整，有利于公司充分利用资源，提高资金使用效率，对公司财务状况有积极影响，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合全体股东和公司利益。
公司若完成本次股权转让，将对公司本年度利润产生一定影响，具体影响金额将根据实际成交情况计算，以经审计的会计报表披露数为准。
七、风险提示本次股权转让事宜不存在重大法律障碍，尚需完成国有资产管理机构备案。本次交易的转让方式为公开挂牌转让，交易存在不确定性，请投资者理性投资，注意投资风险。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一八年十二月