上海第一医药股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
二○一八年十二月二十七日
- 1 -
会议资料目录
一、2018年第一次临时股东大会会议议程????????? 2二、2018年第一次临时股东大会会议须知????????? 3三、关于修订《公司章程》部分条款的预案???????? 4四、关于全资子公司房屋征收的预案??????????? 6五、关于增补第八届董事会董事（非独立董事）的预案??? 7六、关于增补第八届监事会监事的预案?????????? 8七、2018年第一次临时股东大会表决方法说明??????? 9
- 2 -
上海第一医药股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议程
? 会议时间：
现场会议时间：2018年12月27日（星期四）下午14∶00时；网络投票起止时间：自2018年12月27日
至2018年12月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。? 现场会议地点：上海市小木桥路681号2楼会议室? 会议主持人：董事长? 会议议程：
一、报告现场会议出席情况，宣布公司2018年第一次临时股东大会开始
二、宣读本次股东大会会议须知三、宣读和审议本次股东大会预案四、股东发言、提问及解答五、对本次股东大会预案进行表决六、宣布现场表决结果七、律师宣布见证意见八、宣布会议结束
- 3 -
上海第一医药股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议须知
为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下会议须知：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处安排发言。未登记发言而要求发言的，由大会秘书处视会议情况酌情安排。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，会议不设辩论程序，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东应尊重他人，不打断公司有关人员的回答或其他股东的发言，否则以扰乱大会的正常秩序和会议议程处理。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。十一、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。十二、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定及上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的要求，本公司不向参加股东大会
的股东发礼品而侵犯其他广大股东的利益。
- 4 -
上海第一医药股份有限公司2018年第一次临时股东大会
预案之一
上海第一医药股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告《关于修订〈公司章程〉部分条款的预案》，请大会审议：
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和上海市《关于本市 在深化国有企业改 革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关文件的精神，将国有企业党建工作写入公司章程，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法 定地位，加强党的领导和完善的公司治理统一起来，现结合《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规及其他相关规范性法律文件，拟对公司《公司章程》相关条款进行如下修订：
一、拟在现行《公司章程》“第一章总则”中增加一条有关“鼓励创新的容错机制”的相关条款，《公司章程》后续章节、条款相应顺延，具体内容如下：
第十二条 公司探索建立鼓励创新的容错机制。相关人员在符合法律、法规和公司内控制度的前提下，经公司董事会审批通过 的创新项目未能实现预期目标,且勤勉尽责、未牟取私利的，不对相关人员作负面评价，依法免除相关责任。
二、拟在现行《公司章程》“第八章财务会计制度、利润分配和审计”前新增“党、工、团组织”章节，以下章节、条款序号相应调整。具体内容如下：
第八章 党、工、团组织第一百五十一条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，设立各级党组织及其纪律检查机构，公司应当为各级党 组织正常开展活动提供必要保障。
第一百五十二条 公司设党委书记一名，其他党委成员若干名，按照规定设立纪委。
第一百五十三条 公司党委机构设置、职责分工、工作任务纳入公司的
- 5 -
管理体制、管理制度、工作规范。配备足够数量的党务 工作人员，保障党组织的工作经费。
第一百五十四条 董事会决定公司重大事项时，应当事先与党委沟通，听取党委会的意见。
第一百五十五条 公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督，形成党组织参与 重大问题的体制机制，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。
第一百五十六条 公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》、《中国共产主义青 年团章程》的规定，设立各级工会组织和共青团组织，开展工会活动，依法维护职工的合法权益；开展团组织活动 ，引导广大团员青年积极参与公司改革创新发展。公司应当为各级团组织 活动提供必要的条件。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○一八年十二月二十七日
- 6 -
上海第一医药股份有限公司2018年第一次临时股东大会预案之二
上海第一医药股份有限公司关于全资子公司房屋征收的预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告《关于公司全资子公司房屋征收的预案》，请大会审议：
一、基本情况根据上海市宝山区人民政府于2012年10月9日作出的《房屋征收决定》，为配合上海市宝山区南大地区综合整治开发项目，位于祁连山路2252号的房屋被上海市宝山区住房保障和房屋管理局征收。 上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海长城华美仪器化剂有限公司（以下简称“长城华美”）是此房屋共有者之一，占比61%。2018年5月15日长城华美与上海市宝山区住房保障和房屋管理局签订 了《国有土地上非居住房屋征收与补偿协议》，被确认应获得房屋征收补偿款38,496,978.00元。扣除与之相关的成本、费用后，预计长城华美获得 的资产处置收益占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。最终的会计处理以及对公司损益的影响，以审计机构年度审计确认后的结果为准。
本次房屋征收不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不存在重大法律障碍。
因上述房屋征收产生的资产处置收益占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。故本事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
二、对公司的影响由于在征收之前，长城华美通过租赁形式，已将该房屋租赁给上海振福运输有限公司，并未在使用，因此房屋的征收对长城 华美的经营不存在重大影响。根据企业会计准则的相关规定，上述房屋征收后所获得的补偿款在扣除与之相关的成本、费用后，计入资产处置收益，对公司2018年利润产生一定的积极影响。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○一八年十二月二十七日
- 7 -
上海第一医药股份有限公司2018年第一次临时股东大会预案之三
上海第一医药股份有限公司关于增补第八届董事会董事（非独立董事）的预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告《关于增补第八届董事会董事（非独立董事）的预案》，请大会审议：
上海第一医药股份有限公司第八届董事会董事周晶波先生、赵陈斌先生因工作原因，于近日分别向公司董事会提出了书面辞职申请，周晶波先生、赵陈斌先生分别请求辞去公司第 八届董事会董事 、董事会下设的相关专门委员会委员等职务。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，百联集团有限公司推荐李劲彪先生、吴平先生为公司第八届董事会董事候选人，任期至公司第八届董事会届满之日止。李劲彪先生、吴平先生简历如下：
李劲彪，男，44岁，大学本科，注册会计师、注册资产评估师，曾任中国化工集团资产公司总监。现任百联集团市值管理中 心高级总监、战略投资部执行总监。
吴平，男，54岁，大专学历，经济师，中共党员，曾任上海复星高科技（集团）有限公司执行董事、高级副总裁。现任上海市商业投资（集团）有限公司总经理、董事。
上海第一医药股份有限公司董事、总经理王亚伟先生因个人原因，已向公司提出书面辞职申请，请求辞去公司第八届董事会董事、董事会下设的相关专门委员会委员及总经理职务等职务。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，百联集团有限公司 推荐周洁女士为公司第八届董事会董事候选人，任期至公司第八届董事会届满之日止。周洁女士简历如下：
周洁，女，46岁，中欧国际工商学院EMBA，群众，会计师，曾任上海第一百货商店股份有限公司财务、商场经理、 上海国大药房连锁有限公司财务总监、副总经理、总经理、国药控股国大药房有限 公司副总经理、董事会秘书及三家子公司董事长。现任本公司总经理。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○一八年十二月二十七日
- 8 -
上海第一医药股份有限公司2018年第一次临时股东大会预案之四
上海第一医药股份有限公司关于增补第八届监事会监事的预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告《关于增补第八届监事会监事的预案》，请大会审议：
上海第一医药股份有限公司第八届监事会监事朱震世先生因工作原因，已向公司提出了书面辞职申请，请求辞去公司第八届监事会监事职务。
根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，百联集团有限公司推荐杜建银女士为公司第八届监事会监事候选人，任期至公 司第八届监事会届满之日止。杜建银女士简历如下：
杜建银，女，42岁，研究生，执业药师/经济师，中共党员，曾任上海第一医药商店连锁经营有限公司经理助理、副经理，上 海第一医药股份有限公司上海市第一医药商店副经理，上海第一医药 股份有限公司质量管理总经理，兼任上海市第一医药商店经理。现任上海第一 医药股份有限公司质量总监。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○一八年十二月二十七日
- 9 -
上海第一医药股份有限公司2018年第一临时股东大会表决方法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在公司2018年第一次临时股东大会期间依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东（包括股东代理人）对大会议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股东享有一票表决权。
二、参加现场会议的股东（包括股东代表）凭股东账户卡、身份证或股东登记日时发放的会议通知，或对各项议案明确表明表决意见的授权委托书在大会秘书处进行参会登记时，领取表决票。未能出示前述证明原件的，不得领取表决票。
三、大会使用的表决票盖有上海第一医药股份有限公司董事会印章，未加盖此印章的表决票无效。大会审议议程结束后，停止发票；大会投票议程结束后，停止投票。
四、采取现场投票方式表决的，股东（包括股东代理人）投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。
五、本次股东大会审议的预案，除《审议修改〈公司章程〉部分条款的预案》为特别预案外，其他均为普通预案。根据公司章程规定，普通预案应由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意方可通过，特别预案应由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意方可通过。
六、股东（包括股东代理人）对本次股东大会审议的议案应逐项表决。在议案表决项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准。
七、不使用本次会议发放的表决票，或未填、错填、多选、字迹无法辨认、涂改的表决票，或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“无效”。
八、股东已经在授权委托书中明确表明对各项议案表决意见的，股东代理人只能按照股东的表决意见投票，股东代理人更改表决票上股东委托表决意见的行为无效，其所持股份数的表决结果均计为“无效”。
九、表决结束后，请在“股东（或股东代表）签名”处签署本人姓名或委托人姓名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。未签署本人姓名或委托人姓名的，则作“无效”处理。
十、本次股东大会会场设有投票箱两个，请股东（包括股东代理人）按工作人员的要求依次进行投票。
十一、根据公司章程的规定，股东大会投票表决至少有两名监票股东和一名监票监事。股东可现场举手自荐监票，若无人举手，候补名单由大会秘书处提供。
十二、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点和统计，表决结果待逐项投票结束后由大会秘书处当场公布。
上海第一医药股份有限公司二○一八年十二月二十七日