广西绿城水务股份有限公司
关于非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复
保荐机构（主承销商）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
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二〇一八年十二月
广西绿城水务股份有限公司关于非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2018年12月12日出具的《关于请做好绿城水务非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。广西绿城水务股份有限公司（以下简称“绿城水务”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）等相关各方对告知函所列问题认真逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已
由各中介机构出具核查意见。现就述及的问题按顺序向贵会回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本告知函回复中简称或名词的释义与《广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中
含义相同。
二、本告知函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数上有差异，系四舍五
入造成的。
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 41
问题3 ...... 47
问题4 ...... 49
问题5 ...... 53
问题6 ...... 57
问题1关于本次募投项目，请申请人：
（1）说明截至目前南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程的土地分割
转让审批进展情况；相关土地使用权的取得是否存在不确定性，是否会对募投项目的建设产生不利影响；建宁集团采用非公开协议转让方式向发行人转让本次
募投项目所使用土地使用权，土地费用约为1.23亿元，说明相关关联交易定价是否公允，是否需要履行招投标程序，是否合法合规。
（2）说明本次募投项目的获得是否履行了公开招标，项目取得过程、方式、结果是否合法合规。
（3）说明本次募投项目投资总额、效益测算期、营运投产期、收费标准以及其他合同权利义务，与申请人其他项目、当地同类项目是否存在重大差异。
（4）结合申请人前次募投项目建设周期均超出预计时间、募投所在地区的
发展规划、本次募投项目收益率相对较低等方面情形，进一步说明本次募投项目的实施以及效益实现是否存在重大不确定性，包括建设期贷款利息等的测算是
否谨慎；本次募投项目的可行性分析、投资决策是否充分合理、科学谨慎。
（5）非公开发行预案（修订稿）称，截至本预案出具日（2018年11月30
日），南宁市陈村水厂三期工程项目所需的各项审批手续尚在办理过程中，说明
并披露该相关各项审批手续具体的办理进展情况。
（6）说明要实现南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程项目税后财务内部收益率（约为8%），污水处理服务费价格将达到多少，与现行污水处理服务
费价格有多大差距；公司将在项目建成后结合项目投资和运营成本申请提高污水处理服务费价格是否有充分依据和可行性，是否需要经过居民听证等环节，是
否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露。
请保荐机构、律师、会计师核查并发表意见。回复：
一、说明截至目前南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程的土地分割
转让审批进展情况；相关土地使用权的取得是否存在不确定性，是否会对募投项目的建设产生不利影响；建宁集团采用非公开协议转让方式向发行人转让本次
募投项目所使用土地使用权，土地费用约为1.23亿元，说明相关关联交易定价是否公允，是否需要履行招投标程序，是否合法合规
（一）南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程的土地分割转让审批进展，相关土地使用权的取得是否存在不确定性，是否会对募投项目的建设产生不
利影响
发行人南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程项目土地使用权系通过
向控股股东建宁集团购买的方式取得，具体情况如下：
| 序号 | 土地 宗地号 | 建宁集团土地使用权证号 | 座落 | 使用权类型 | 用途 | 面积（㎡） | 发行人受让面积（㎡） | 是否需分割 |
| 1 | 0510984号宗地 | 南宁国用（2011）第582777号 | 南宁市江南区白沙大道与亭江路交汇处南侧（亭江路59号） | 出让 | 公共设施用地 | 122,397.39 | 46,253.85 | 是 |
| 2 | 0510977号宗地 | 南宁国用（2011）第561988号 | 南宁市江南区白沙大道与亭江路交汇处南侧（亭江路59号） | 出让 | 公共设施用地 | 7,299.88 | 7,299.88 | 否 |
| 3 | 450105002006GB00016号宗地 | 南宁国用（2013）第604704号 | 南宁市江南区亭江路59号 | 出让 | 公共设施用地 | 68,799.53 | 57,433.81 | 是 |
宁国有（2013）第604704号]将分割成3宗土地。2018年6月12日，南宁市国土资源局出具了《南宁市国土资源局关于450105002006GB00016和0510984宗地国有建设用地使用权分割转让意见的函》（南国土资函[2018]1365号），原则同意对450105002006GB00016宗地和0510984宗地国有建设用地使用权分割转让，同时明
确在取得各宗地分割的规划批复后，再到国土资源局办理用地调整及转让等相关
手续。
2018年11月5日，南宁市规划管理局出具《南宁市规划管理局关于0510977等6宗土地出具规划设计条件的复函》（南规函[2018]2919号），对江南污水处理厂水质提标及三期工程建设用地的1、2、3地块的规划内容进行了确认，对未转让的另外3个地块，需建宁集团出具意向总平并报经南宁市规划管理局审定后，南宁市规划管理局再出具该3个地块的规划设计条件。
建宁集团目前正在编制未转让的3个地块的意向总平文件，待最终定稿后将
及时报南宁市规划管理局进行审定，在取得南宁市规划管理局出具的规划设计条
件后，及时向国土资源管理部门申请办理土地分割事宜。
经核查，发行人江南污水处理厂水质提标及三期工程项目系南宁市城镇生活污水防治重点项目、广西自治区重点推进的重大项目，为加快推进项目建设，南
宁市行政审批局已向发行人核发了编号为450101201712220102的《建筑工程施工许可证》。
综上所述，建宁集团目前正在办理江南污水处理厂水质提标及三期工程的土地分割转让相关手续，尚需取得国土资源管理部门准予分割意见书；鉴于南宁市
国土资源局已于2018年6月作出了原则同意分割转让的意见，且江南污水处理
厂水质提标及三期工程属于南宁市城镇生活污水防治重点项目、广西自治区重点推进的重大项目，其规划设计条件已得到南宁市规划管理局的确认，发行人就江南污水处理厂水质提标及三期工程土地使用权的取得不存在重大不确定性；同时，南宁市行政审批局已向发行人核发了《建筑工程施工许可证》，建宁集团正在办
理土地使用权分割转让事宜不会对募投项目的建设产生不利影响。
（二）建宁集团采用非公开协议转让方式向发行人转让本次募投项目所使
用土地使用权定价公允性及程序合规性
发行人本次发行募投项目南宁市陈村水厂三期工程、南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程所使用土地使用权均通过向控股股东建宁集团购买的方式取得。其中，南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程所使用土地使用权为建
宁集团原持有的南宁市江南区亭江路59号的0510977号、0510984、450105002006GB00016宗地（0510984、450105002006GB00016宗地为部分转让），该三宗土地使用权转让价格合计为12,286.32万元；南宁市陈村水厂三期工程所使用土地使用权为建宁集团原持有的大学东路79号的0108095号宗地，土地使用权证号为南宁国用（2010）第545192号，该宗地及地上建筑物转让价格为3,001.97万元。
根据《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》第五十条的规定，“同一国家出资企业内部及其各级控股企业或实际控制企业之间进行的资产转
让”，可以采取非公开协议转让方式进行，不需要履行招投标程序。
2017年6月14日，南宁市国资委出具《关于建宁水务集团拟非公开协议转让0510977号宗地等4宗土地使用权有关事项的批复》（南国资批[2017]100号），同意建宁集团采用非公开协议转让方式将0510977、0510984、450105002006GB00016及0108095四宗土地转让给发行人。
建宁集团委托了中通诚资产评估有限公司对转让的土地使用权价值进行评
估，评估基准日为2017年6月30日。中通诚资产评估有限公司于2017年9月19
日出具了《南宁建宁水务投资集团有限责任公司拟非公开协议转让位于南宁市江
南区亭江路59号的3宗土地使用权资产评估报告》（中通桂评报字[2017]第184号），建宁集团拟转让的南宁市江南区亭江路59号的3宗土地使用权评估值为12,286.32万元；于2017年11月22日出具了《南宁建宁水务投资集团有限责任公司拟非公开协议转让位于南宁市西乡塘区大学东路79号的土地使用权和地上房屋建筑物类资产评估报告》（中通桂评报字[2017]第184号），建宁集团拟转让的南宁市西乡塘区大学东路79号的土地使用权和地上房屋建筑物类资产的评估值为3,001.97万元。
2017年11月3日和12月11日，南宁市国资委分别对中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字[2017]第184号、中通桂评报字[2017]第211号资产评估
报告予以备案。
发行人于2017年12月12日召开的第三届董事会第三十次会议，以及于2017年12月29日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于购买南宁市
江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水厂三期工程建设用地使用权的议案》。发行人董事会、股东大会审议上述议案时，关联董事、关联股东分别回避表决。发行人独立董事就上述关联交易事项出具了独立意见，认为“本次土地使用权购买价格是依据具有证券业务评估资格的中通诚资产评估有限公司出具的评估报告，并经南宁市国资委备案的评估结果确定，价格公允合理，没有损害公
司及其他股东的权益”。
综上所述，发行人向建宁集团购买土地使用权构成关联交易，该等交易的价格系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告结果确定，且评估报告已经南宁市国资委备案，该关联交易的价格公允；建宁集团向发行人转让土地使用权，属于“同一国家出资企业内部及其各级控股企业或实际控制企业之间进行的资产转让”，根据《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》第五十条的规定，可以采取非公开协议方式进行，不需要履行招投标程序；建宁集团将土地使用权协议转让给发行人，已履行了必要的审批程序，并已经取得南宁市
国资委核准同意，合法合规。
二、说明本次募投项目的获得是否履行了公开招标，项目取得过程、方式、
结果是否合法合规
发行人的主营业务为自来水生产供应及城镇生活污水处理业务，在特许经营区域范围内负责供水和城镇生活污水处理设施（不包括雨水排放设施）的投资建
设、运营管理及维护。根据发行人与南宁市人民政府于2006年签署的《南宁市
城市供水之特许经营协议》及《南宁市城市污水处理之特许经营协议》，发行人在获得特许经营权的同时，应保证满足特许经营权范围内供水及污水处理要求。随着南宁市城市规模及人口规模不断扩大，发行人现有的供水、污水处理能力已经难以满足城市发展需要，为此，发行人根据特许经营协议约定，结合南宁市城市供水、污水处理规划，自行投资建设南宁市陈村水厂三期工程及南宁市江南污
水处理厂水质提标及三期工程。
本次募投项目由发行人作为项目业主，自行筹措资金进行建设并运营，不属
于PPP项目，因此，募投项目的获得不需要履行公开招标的程序。
三、说明本次募投项目投资总额、效益测算期、营运投产期、收费标准以及
其他合同权利义务，与申请人其他项目、当地同类项目是否存在重大差异
（一）南宁市陈村水厂三期工程南宁市陈村水厂三期工程规模20万立方米/日，主要内容包括：原水管道工
程，规模20万立方米/日净水厂常规处理设施一套及现有工程改造。项目投资总额为39,613万元。
公司于2013年开工建设的南宁市河南水厂改造扩建一期工程系与南宁市陈
村水厂三期工程类似的项目。南宁市河南水厂改造扩建一期工程主要内容为改造
6万立方米/日生活供水设施及新增24万立方米/日生活供水设施。项目投资总额为37,075.05万元。
除历史形成的部分小型自来水厂外，南宁市城区绝大部分城市供水业务均由发行人提供，当地不存在其他公司建设的可比项目。根据公开资料，北京首创股
份有限公司建设的四川省广元市白龙水厂BOT项目系与南宁市陈村水厂三期工程类似的项目。四川省广元市白龙水厂BOT项目总规模为20万吨/日，项目投资总额为45,323万元。
1、项目投资总额项目投资支出差异比较如下所示：
| 序号 | 名称 | 陈村三期可研估算 | 河南水厂可研估算 | 白龙水厂投资总额 |
| 1 | 水厂规模（万m?/d） | 20 | 24 | 20 |
| 2 | 项目建设总投资（万元） | 39,613 | 37,075 | 45,323 |
（1）南宁市陈村水厂三期工程南宁市陈村水厂三期工程的效益测算期为27年，其中建设期为2年，项目自第3年起开始投产。
（2）南宁市河南水厂改造扩建一期工程南宁市河南水厂改造扩建一期工程的效益测算期为22年，其中建设期为2年，项目自第3年起开始投产。
（3）四川省广元市白龙水厂BOT项目四川省广元市白龙水厂BOT项目的效益测算期为30年，其中建设期为17个月，项目自第18个月起开始投产。
综上所述，南宁市陈村水厂三期工程与南宁市河南水厂改造扩建一期、四川
省广元市白龙水厂BOT项目效益测算期和营运投产期总体上较为接近，不存在重大差异。其中，四川省广元市白龙水厂BOT项目建设期略短，主要受项目自身建设内容、地质环境等因素的影响。
3、收费标准（1）南宁市陈村水厂三期工程和南宁市河南水厂改造扩建一期工程
南宁市陈村水厂三期工程与南宁市河南水厂改造扩建一期工程均按照广西自治区物价局及南宁市物价局制定的价格标准收费，收费标准不存在差异。根据广西自治区物价局出具的《关于南宁市城市供水价格改革问题的批复》（桂价格
[2009]449号）和南宁市物价局出具的《关于南宁市城市供水价格改革问题的通知》（南价格[2009]251号），自2010年1月1日起，南宁市城市（不含南宁-东盟经济开发区）供水价格标准如下表所示：
| 用水类别 | 调整后价格（元/立方米） | |
| 一、居民生活用水 | 第一阶梯（月用水量≤32立方米/户） | 1.45 |
| 第二阶梯（32立方米/户＜月用水量≤48立方米/户） | 2.18 | |
| 第三阶梯（月用水量＞48立方米/户） | 2.90 | |
| 二、非居民生活用水 | 1.49 | |
| 三、建筑用水 | 2.20 | |
| 四、特种用水 | 4.97 |
务，依法自主经营并按政府有关部门核定的标准收取水费等；
②公司向用户供水的价格实行政府定价收取的水费用于供水设施的运营、维护和管理等公司因进行生产能力改扩建、设施更新等导致成本上升，符合中国法律规定的供水价格调整条件时，可以提出城市供水价格调整的申请，按规定报有
关部门审批；
③为保证向特许经营区域范围内用户提供符合标准的充足自来水，在符合国家及政府有关水资源利用的前提下，依法合理使用特许经营区域范围内自然水资
源的权利。
2）特许经营期内公司应履行的主要义务
①保障特许经营区域范围内水厂、供水管网等设施的正常运行以及特许经营
区域范围内供水安全；
②根据社会和经济发展的需要，保证满足特许经营区域范围内合理的用水需
求；
③在特许经营区域范围内对所有用户提供符合国家质量标准的、不间断的普
遍供水服务，不得实行任何歧视性待遇；
④除协议另有规定外，保障每日24小时的连续供水服务，不得无故停止供水服务。
3）特许经营的排他性和期满后的安排
根据公司与当地政府签署的特许经营协议及相关文件，公司取得的特许经营权具有排他性。在特许经营期限和特许经营区域范围内，当地政府不再批准建设与公司或可能与公司取得的特许经营权形成直接或间接竞争关系的供水项目。公司在特许经营期和特许经营范围内，不能履行或不能完全履行合同义务、不能完
成当地政府要求的供水项目时除外。
根据协议约定，在特许经营期满前一年内，公司可以向地方政府申请延长特
许经营期限，在同等条件下，地方政府应优先与公司续签特许经营协议。
（2）四川省广元市白龙水厂BOT项目
四川省广元市白龙水厂BOT项目属于PPP模式特许经营，项目根据PPP模式特许经营协议运营。相关权利义务安排如下：
根据《广元市白龙水厂项目PPP模式特许经营协议》，广元市人民政府授予广元首创在特许经营期内独家且排他的权利，以按照《广元市白龙水厂项目 PPP模式特许经营协议》 的规定通过融资、投资、设计、建设、拥有、运营和维护
项目设施的方式完成本项目，以及将项目公司生产的净水出售给市供排水公司，
并收取净水水费的权利。
广元首创在特许经营期内的主要义务（注：甲方为广元市人民政府，乙方为
广元首创）：
1）遵守适用法律和协议：乙方应始终遵守所有的适用法律及协议的规定；2）接受甲方的监督管理：乙方应接受甲方根据适用法律和协议的规定对乙
方建设、运营和维护项目设施以及供水服务进行的监督管理，为甲方及其指定机构履行上述监督管理权利提供相应的工作条件，并应根据协议以及甲方的要求，
按时向其报送有关资料；
3）项目建设和运营维护：乙方应按协议约定完成有关条款约定的建设内容；
乙方应按照适用法律、谨慎运营和维护惯例及协议的规定建设、运营和维护供水
项目设施；
4）遵守安全标准和加强环境保护的责任：乙方应始终遵守有关公共卫生和
安全的适用法律及协议的规定；乙方不应因项目设施的建设、运营和维护而造成饮用水水源保护区、水厂场地和管道土地（包括土壤、地下水或地表水及空气）或周围环境的环境污染；乙方在项目设施的建设、运营和维护期间应采取一切合
理措施来避免或尽量减少对供水项目设施周围建筑物和居民区的干扰；
5）其他文件的协调：乙方应确保由其作为签字一方的融资文件、原材料或
设备采购协议、承包协议以及其它由乙方签订的与本项目有关的任何协议，同协
议的规定保持一致，并包含使乙方能够履行协议项下的义务所必需的相关条款；
6）服务义务：乙方应满足特许经营区域范围内最大限度地使市供排水公司
获得合格净水供应服务，不得以非正当理由或以高价等手段，人为设置障碍限制
市供排水公司享有正当的权益。除适用法律及协议另有约定外，乙方不得拒绝或
停止向市供排水公司供水。非因乙方原因造成乙方不能履行上述义务除外；
7）接受接管：乙方应接受甲方依据适用法律和协议的规定对其进行的临时接管和其他管制措施。
综上所述，南宁市陈村水厂三期工程和南宁市河南水厂改造扩建一期工程系公司在特许经营权经营范围内自主投资建设并运营的项目，项目建设完成后按价
格主管部门核定的价格收费；四川省广元市白龙水厂BOT项目属于PPP模式特许经营，项目根据PPP模式特许经营协议运营。
（二）南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程
南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程主要内容为在江南污水处理厂
现有能力基础上，新增规模24万立方米/日污水处理系统和72万立方米/日板框压滤污泥脱水系统及污水深度处理系统。项目总投资额为165,928万元。
公司于2012年完工投产的南宁市江南污水处理厂二期工程系与南宁市江南
污水处理厂水质提标及三期工程类似的项目。江南污水处理厂二期工程主要内容
为新增24万立方米/日污水处理系统。项目总投资额31,723万元。
南宁市城市生活污水处理服务均由发行人提供，因此当地不存在其他公司建
设的可比项目。根据公开资料，北京首创股份有限公司于2015年筹划的浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目系与南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程类似的项目。浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目规模为7.5万吨/日，项目采用A?/O+物化的处理工艺，经处理后出水水质达到一级A标准。项目总投资额36,000万元。
1、项目投资总额项目投资支出差异比较如下所示：
| 序号 | 名称 | 江南三期可研估算 | 江南二期可研估算 | 嵊新二期投资总额 |
| 1 | 水厂规模 | 24万m?/d+72万m?/d提标改造 | 24万m?/d | 7.5万m?/d（一级A） |
| 2 | 项目建设总投资 （万元） | 165,928 | 31,723 | 36,000 |
（1）南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程较江南污水处理厂二期工程投资额相差较大的原因
南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程较江南污水处理厂二期工程投
资额相差较大，主要原因如下：
1）南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程除新增规模24万立方米/日污水处理系统外，还需建设72万立方米/日板框压滤污泥脱水系统及污水深度处理系统。项目建成后，出水标准将提升至一级A。本次项目投资支出较二期工程
增加的主要原因是该项目采用新的或改良后的工艺技术，并结合环保的要求对江南污水处理厂一、二、三期工程进行整体提标改造，导致工程的土建施工规模增大、工艺系统及设备配置规格全面提升，以及深床滤池、污泥处置、污泥脱水系
统、除臭系统等全新的工艺设施的增加，具体明细如下：
| 序号 | 项目及费用名称 | 金额（万元） |
| 1 | 二级生物处理 | 36,821 |
| 1.1 | 进水泵房 | 8,240 |
| 1.2 | 污泥脱水系统 | 13,405 |
| 1.3 | 鼓风机房 | 2,828 |
| 1.4 | 紫外消毒及巴氏计量槽 | 2,943 |
| 1.5 | 厂区总图 | 3,525 |
| 1.6 | 电气自控 | 5,880 |
| 2 | 提标深度处理 | 23,999 |
| 2.1 | 中间提升泵房 | 1,194 |
| 2.2 | 深床滤池 | 21,617 |
| 2.3 | 碳源加药系统 | 181 |
| 2.4 | 厂区总图 | 1,007 |
| 3 | 污泥处置 | 15,999 |
| 3.1 | 污泥处置系统 | 14,131 |
| 3.2 | 其它配套的工程费用（总图、电气自控） | 1,868 |
| 合计 | 76,819 | |
3）江南污水处理厂二期工程是在原一期工程的基础上扩建，除二沉池为新建外，其他工艺设施均是一期工程建设时预留的，无需新建。
4）本项目地质情况复杂，抗浮水位较高，需要大量桩基工程和地基处理，本次项目土建投资相应增加。
5）南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程与二期工程建设时间相隔较远，人工、材料及机械租用价格都有所上涨。
（2）南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程与浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目投资额相差较大的原因
南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程与浙江省嵊新污水处理厂二期
扩建PPP项目投资额相差较大，主要原因系浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目新增处理能力为7.5万m?/d，单吨处理能力投资规模为4,800万元；而南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程新增24万m?/d处理能力，同时对合计72万m?/d处理能力进行提标改造，考虑南宁市江南污水处理厂一期（6.27亿元）和二期（3.17亿元）投资规模合计单吨投资规模约为3,600万元。江南污水处理厂单
吨投资规模相对较低主要原因系一期和二期项目建设时间较早，且项目建设具体
内容存在差异。
2、效益测算期和营运投产期（1）南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程的效益测算期为22年，其中建设期为2年，项目自第3年起开始投产。
（2）南宁市江南污水处理厂二期工程南宁市江南污水处理厂二期工程的效益测算期为22年，其中建设期为2年，项目自第3年起开始投产。
（3）浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目的效益测算期为18年，其中建设期为18个月，项目自第19个月起开始投产。
综上所述，南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程与南宁市江南污水处
理厂二期工程、浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目效益测算期和营运投
产期总体上较为接近，不存在重大差异。其中，浙江省嵊新污水处理厂二期扩建
PPP项目建设期和效益测算期略短，主要系受到项目建设内容、当地地质条件、项目特许经营期限等因素有关。
3、收费标准（1）南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和南宁市江南污水处理厂
二期工程
根据公司与南宁市政府和四县一区政府（及东盟经开区管委会）签署的污水处理特许经营协议补充协议（二），污水处理服务费价格标准经污水处理主管部门会同有关部门委托中介机构进行成本财务审计，由协议双方依据前述审计结果协商确定。价格标准的确定应遵循覆盖污水处理业务的合理成本＋税费＋合理收
益的原则。
目前，南宁市中心城区污水处理服务费价格标准为1.78元/立方米。
如因污水处理和排放标准调整、服务范围扩大等原因，需要公司投入资金对污水处理设施及工艺进行新建、改造或扩建以满足新的条件要求，或政策性因素及社会价格因素，导致公司成本大幅上升，公司可在价格调整周期内向当地政府提出临时调整污水处理服务费价格标准的申请。当地政府在收到公司调价申请后依据相关法律法规及协议约定的“合理收益”等污水处理服务费定价原则启动相
关程序，当地政府有义务督促城镇污水处理主管部门在90日之内完成价格标准的审核工作。
截至本告知函回复出具之日，南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程与
南宁市江南污水处理厂二期工程均按照1.78元/立方米的标准收费，收费标准不存在差异。
（2）浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目采用BOT方式实施，项目实施主
体为北京首创股份有限公司的控股子公司绍兴市首创污水处理有限公司（以下简
称“绍兴首创”）。
在运营期内，政府方每月按污水处理项目当月处理后出水水量向绍兴首创支
付污水处理服务费。污水处理服务费的计算方式如下：
1）政府方提供进入污水处理厂的污水量等于基本水量时，绍兴首创全部处
理，污水处理服务费在开始商业运营日后按中标价计算，后期如有单价调整，则
按调整后的基本污水处理服务费计算。污水处理服务费=污水处理单价×基本水量，起始污水处理单价为3.90元/吨。
2）政府方提供进入污水处理厂的污水量超过基本水量，且在项目设计处理能力范围之内时，绍兴首创全部处理，污水处理服务费=污水处理单价×基本水量+超出基本水量的处理水量×每吨污水处理可变成本×（1+合理利润率）。
3）政府方提供进入污水处理厂的污水量低于基本水量，绍兴首创全部处理，污水处理服务费=污水处理服务费单价×基本水量－（基本水量－实际处理量）×每吨污水处理可变成本。
因此，浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目与南宁市江南污水处理厂
水质提标及三期工程的收费标准存在一定差异，主要与经营模式和当地运营成本
的差异有关。
4、其他合同权利义务（1）南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和南宁市江南污水处理厂
二期工程
南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和南宁市江南污水处理厂二期工程系公司在特许经营权范围内自主投资建设并运营的项目，项目建设完成后按
协议约定的价格收费。公司与当地政府签订了期限为30年的污水特许经营协议，不会就项目单独与当地政府签订合同。
1）公司在特许经营期内的主要权利
①根据适用法律在特许经营区域范围内提供污水处理服务，并按本协议约定
的标准向甲方收取污水处理服务费；
②如因污水处理和排放标准调整、物价上涨等原因，导致乙方污水处理成本明显上涨，符合法律法规调整条件时，可以提出污水处理服务费价格标准调整申
请。
2）公司在特许经营期内的主要义务
①保障特许经营区域范围内公司污水处理厂、污水管网等设施的正常运行，
承担相应费用和风险；
②根据社会和经济发展的需要，保证满足特许经营区域范围内合理的污水处
理、污泥处理处置和污水管网维护要求；
③保障特许经营区域范围内的污水处理服务符合国家标准和其他有关标准，
并按法律法规和协议约定履行信息公开义务。
3）特许经营的排他性和期满后的安排
根据公司与当地政府签署的特许经营协议、补充协议（二）及相关文件，公司取得的特许经营权具有排他性。在特许经营期限和特许经营区域范围内，当地政府不再批准建设与公司或可能与公司取得的特许经营权形成直接或间接竞争关系的污水处理项目。公司在特许经营期和特许经营范围内，不能履行或不能完
全履行合同义务、不能完成当地政府要求的污水处理项目时除外。
根据协议约定，在特许经营期满前一年内，公司可以向地方政府申请延长特
许经营期限，在同等条件下，地方政府应优先与公司续签特许经营协议。
（2）浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目属于PPP模式特许经营，项目根
据PPP模式特许经营协议运营。相关权利义务安排如下：
1）首创股份在特许经营期内的主要权利
根据《嵊新污水处理厂二期工程特许经营协议》，嵊州市住房和城乡建设局
按照有关法律法规规定授予首创股份在特许经营期内独家拥有的权利，包括：
①依法获得特许经营权并在特许经营期内按照约定投资、建设、运营和维护
项目设施；
②提供污水处理服务并获得营业收入（政府付费）；
③运营期满后，如政府继续采用特许经营模式，社会资本在同等条件下享有
优先权；
④在征得政府同意的情况下，有权为项目融资目的将项目收益权进行抵押或
质押；
⑤因政府要求或法律变更导致社会资本建设投资或运营成本增加时，有权根
据约定获得补偿；
⑥项目提前终止，根据约定获得补偿的权利；
⑦在嵊州市住房和城乡建设局违反相关条款情况下，根据约定获得补偿或赔
偿。
2）首创股份在特许经营期内的主要义务
①按照合同约定，在运营期内，保持充分的污水处理服务能力，不间断地提
供服务。执行因法律变更导致的运营标准的变更；
②按照国家和省市关于污水处理运营安全的相关管理办法，建立安全管理系
统，制定应急处理预案等措施，保证污水处理设施的安全运营；
③负责全部项目设施的维护和项目设施的更新；④接受政府有关部门对项目建设、运营的监督，提供有关资料；⑤在发生紧急情况时，为政府统一调度、临时接管或征用项目设施提供协助；
⑥如转让其持有的项目公司股权，应取得政府的同意，但向其关联公司转让
股权除外；
⑦未经政府同意，不得擅自转让、出租、质押、抵押或者以其他方式处分特
许经营权和特许经营项目资产；
⑧如社会资本拟签署超过特许经营期限的任何合同、协议或具有法律约束的
文件，应取得政府同意，否则不得签署；
⑨位于本项目东侧的嵊新污水处理厂一期工程已投用，本项目（即二期工程）需使用一期项目已建的部分设施，包括万年亭泵站、污水总管、污泥处理车间、鼓风机房、出水口共五项，根据双方实际年处理水量的比例，共同承担共用设施的折旧摊销及运营维护费用，由二期运营公司向一期运营公司支付共用设施净值
摊销分摊费和实际维护分摊费；
⑩接受政府部门的行业监管，服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所
应尽的义务和服务。
综上所述，南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和南宁市江南污水处理厂二期工程属于区域特许经营，公司在特许经营范围内自主投资建设项目并运营，项目建设完成后按协议约定的价格收费；浙江省嵊新污水处理厂二期扩建
PPP项目属于PPP模式特许经营，项目根据PPP模式特许经营协议运营。
四、结合申请人前次募投项目建设周期均超出预计时间、募投所在地区的发展规划、本次募投项目收益率相对较低等方面情形，进一步说明本次募投项目的实施以及效益实现是否存在重大不确定性，包括建设期贷款利息等的测算是否
谨慎；本次募投项目的可行性分析、投资决策是否充分合理、科学谨慎。
（一）前次募投项目建设周期存在延误，但本次募投项目的实施不存在重大
不确定性
公司前次募投项目不存在明确的完工投产日期，但施工建设周期均超出预计
时间。各项目实际开工日期、设计阶段计划建设期等情况具体如下：
| 项目 | 预计建设期 | 主体工程开工日期 | 实际（预计）投产日期 |
| 南宁市河南水厂改造扩建一期工程 | 2年 | 2014年1月 | 2017年1月主体部分已投产 |
| 南宁市五象污水处理厂一期工程 | 1年 | 2011年4月 | 预计2018年12月完成验收投产 |
| 五象新区玉洞大道供水管道一期工程 | 1年 | 2016年8月 | 预计2020年全部完成 |
由于南宁市用水需求持续增加，公司原有水厂已基本满负荷运行，因此项目施工过程中，需考虑维持河南水厂正常生产运行的能力不受影响，在确保河南水厂正常供水的前提下分步骤有序进行拆除改造工作，导致项目耗时相对更长，建设周
期小幅延误。
2、五象污水处理厂一期工程建设施工延误，主要原因系该项目建设在南宁
市五象新区。五象新区是系南宁市正在开发建设的新城区，核心区域及相关配套设施仍在陆续建设过程中，受到新区部分路网规划调整的影响，项目厂区及配套
管网无法按期正常施工，不能满足通水条件，因此未能按期建成投产。
3、五象新区玉洞大道供水管道一期工程施工延误，主要原因也是由于项目
实施地点在五象新区，项目的开展需结合五象新区整体市政建设规划进行推进，为减少道路二次开挖对周边群众生活的影响以及避免重复投资建设，需在道路修
建及配套管廊建设的同时敷设供水管道。
经核查，虽然上述项目施工存在一定延误，但项目建设仍在推进过程中，前
次IPO募集资金仍将按原定计划使用；本次募投项目建设地点均在南宁市主城区
内，预计项目建设不会受到市政规划调整的影响，且项目已经开始前期投入，预
计本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
（二）南宁市对供水和污水处理设施的建设存在迫切需求
近年来，南宁市城市规模持续扩大，市区户籍人口不断增加，供水普及率和污水处理率的提升，带动了城市用水量和生活污水处理量的快速增长。为满足未来人口增长、公共服务要求提升带来的巨大需求，南宁市需要进一步加大水务设
施建设。
根据《南宁市城市供水专项规划﹙2013-2030﹚》，南宁市2020年供水量需达到215万立方米/日。目前公司设计的供水能力仅142万立方米/日，而2017年公司最高日供水量已达到153万立方米，公司供水能力总体上均已接近满负荷运行。
根据《南宁市污水专项规划修编（2015-2030）》，2020年全市城镇污水收集处理率达到90%，其中新建区污水处理率达到100%，污水处理厂总处理能力合计达到195.5万立方米/日。目前公司下属包括江南污水处理厂在内的8个污水处理
单位总设计污水处理能力合计仅为90.20万立方米/日，远不能满足南宁市“十三五”新型城镇化规划与污水专项规划的要求。
因此，考虑到城市发展的需求，南宁市提升公司供水和污水处理能力迫在眉睫。目前，发行人本次募投项目的前期工作已经完成，项目陆续开工建设。经核
查，截至2018年9月30日，各募投项目建设及资金投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 计划投资金额 | 实际投资金额 | 投资比例 | 建设进度 |
| 1 | 南宁市陈村水厂三期工程 | 39,613 | 3,576 | 9.03% | 已完成施工、监理、检测的招标工作，正进行现场拆除工作，并搭建临时设施。 |
| 2 | 南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程 | 165,928 | 22,597 | 13.62% | 目前进行深床滤池、进水泵房、板框车间等主体施工。 |
| 合计 | 205,541 | 26,173 | 12.73% | - | |
3）国家颁布新的生活饮用水供水水质标准、或新的城市供水安全标准，需要对原供水设施进行改造、扩建、重建，投资额达到固定资产原值20%以上，而
公司缺乏投入能力的；
4）合理补偿扩大再生产投资的；5）公司达不到合理盈利水平两年及以上的；6）其他依法可以申请调整供水价格的条件。
根据《南宁市城市供水之特许经营协议补充协议》，公司满足供水价格调整条件时，因社会物价水平等因素致使公司遇到如下情形之一的，南宁市政府应在
价格调整到位前给予公司价格补贴：1）未能实现调价；2）调价幅度不足；3）调
价迟延。
（2）污水处理业务合理收益及价格调整机制
根据《污水处理费征收使用管理办法》，以及发行人与当地政府签订的污水处理特许经营协议及其补充协议，污水处理服务价格标准的确定应遵循覆盖污水处理业务的合理成本＋税费＋合理收益的原则。特许经营期限内，公司在南宁市
从事污水处理服务的合理收益按净资产收益率10％确定。
南宁市中心城区目前污水处理服务费价格标准为1.78元／立方米，根据污
水处理特许经营协议及其补充协议，当地政府采购公司污水处理服务费的价格标准原则上以三年作为一个调整周期。价格调整由公司向当地政府提交价格标准调
整申请报告。当地政府应在收到申请之日起2个月内组织有关部门完成价格标准的调整审核。
如因污水处理和排放标准调整、服务范围扩大等原因，需要公司投入资金对污水处理设施及工艺进行新建、改造或扩建以满足新的条件要求，或政策性因素及社会价格因素，导致公司成本大幅上升，公司可在价格调整周期内向当地政府提出临时调整污水处理服务费价格标准的申请。当地政府在收到调价申请后依据相关法律法规及协议约定的“合理收益”等污水处理服务费定价原则启动相关程
序，当地政府有义务督促城镇污水处理主管部门在90 日之内完成价格标准的审核工作。
综上所述，发行人与当地政府签订的特许经营协议中约定了合理收益和价格
调整机制，能够保证发行人持续新建项目后仍可获得合理收益。
2、本次募投项目预计效益情况（1）南宁市陈村水厂三期工程
根据中国市政工程中南设计研究总院有限公司编制的《南宁市陈村水厂三期
工程可行性研究报告》，南宁市陈村水厂三期工程预计效益情况如下：
| 项目投资内部收益率 | 初始参数 | 最新估计参数 | |
| 综合水价 | 1.65元/立方米（当前） | 6.99% | 6.86% |
| 1.75元/立方米（假设调价后） | 8.08% | 7.95% | |
| 项目投资内部收益率 | 初始参数 | 最新估计参数 | |
| 污水处理服务费 | 1.78元/立方米（当前） | 2.56% | 2.64% |
| 2.07元/立方米（假设调价后） | 7.99% | 7.01% | |
（四）募投项目效益测算的谨慎性分析1、南宁市陈村水厂三期工程
根据中国市政工程中南设计研究总院有限公司编制的《南宁市陈村水厂三期
工程可行性研究报告》，南宁市陈村水厂三期工程项目周期为27年，其中建设期2年，生产周期25年。
鉴于项目可行性研究报告编制的时间超过半年，发行人对假设条件、市场环境、产品及原材料价格等变化情况进行了分析，并根据最新估计参数对项目效益
进行了重新测算。本次工程测算基础数据及项目投资内部收益率情况列示如下：
| 项目或费用名称 | 初始参数 | 最新估计参数 |
| 设计生产规模（万m?/d） | 20.00 | 20.00 |
| 年生产水量（万m3） | 6,665.00 | 6,665.00 |
| 项目计算期（年） | 27.00 | 27.00 |
| 自用水率（%） | 5.00 | 5.00 |
| 日变化系数 | 1.15 | 1.15 |
| 漏损率 | 0.13 | 0.13 |
| 折旧年限（年） | 25.00 | 25.00 |
| 残值率（%） | 4.00 | 4.00 |
| 摊销年限（年） | 5.00 | 5.00 |
| 残值率（%） | - | - |
| 修理维护费（%） | 1.0 | 1.0 |
| 年耗电（万kwh） | 2,599.00 | 2,599.00 |
| 电费单价（元/kwh） | 0.66 | 0.66 |
| 碱式氯化铝单价（元/t）溶液 | 500.00 | 835.00 |
| 年耗碱式氯化铝（t） | 10,950.00 | 10,950.00 |
| 次氯酸钠单价（元/t） | 1,400.00 | 1,205.00 |
| 年耗次氯酸钠（t） | 2,300.20 | 2,300.20 |
| 年产污泥（t） | 6,022.50 | 6,022.50 |
| 污泥处置单价（元/t） | 250.00 | 250.00 |
| 设计定员（人） | 8.00 | 8.00 |
| 水资源费（元/m3） | 0.10 | 0.10 |
| 工资福利费标准（万元/人·年） | 7.50 | 7.50 |
| 管理费（%） | 10.00 | 10.00 |
| 增值税/税金附加（%） | 6/12 | 3/12 |
| 所得税率（%） | 25 | 25 |
| 项目投资内部收益率（方案一/方案二）（%） | 6.99/8.08 | 6.86/7.95 |
| 序号 | 项目 | 建设期1 | 建设期2 | 合计 |
| 1 | 上年本息合计 | - | 13,319 | |
| 2 | 本年借款支用 | 13,000 | 13,000 | 26,000 |
| 3 | 本年应计利息（=（1+2）× 5） | 319 | 971 | 1,290 |
| 4 | 年末本息合计（=2+3） | 13,319 | 27,290 | 40,609 |
| 5 | 年利率 | 4.9% | ||
2、南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程
根据北京市市政工程设计研究总院有限公司编制的《南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程可行性研究报告》，南宁市江南污水处理厂水质提标及三期
工程周期为22年，其中建设期2年，生产周期20年。
鉴于项目可行性研究报告编制的时间超过半年，发行人对假设条件、市场环境、产品及原材料价格等变化情况进行了分析，并根据最新估计参数对项目效益
进行了重新测算。本次工程测算基础数据及项目投资内部收益率情况列示如下：
| 项目或费用名称 | 参数 | 最新估计 |
| 设计处理规模（万m3/年） | 8,760.00 | 8,760.00 |
| 设计深度处理规模（万m3/年） | 17,520.00 | 17,520.00 |
| 项目计算期（年） | 22 | 22 |
| 建筑折旧年限（年） | 25 | 25 |
| 设备与机器折旧年限（年） | 15 | 15 |
| 残值率（%） | 0 | 0 |
| 土地费用摊销年限（年） | 50 | 50 |
| 开办费摊销年限（年） | 5 | 5 |
| 残值率（%） | 0 | 0 |
| 修理费单价（元/m3） | 0.04 | 0.04 |
| 年度修理量（万m3） | 8,760.00 | 8,760.00 |
| 年耗电（万kwh） | 3,076.68 | 3,076.68 |
| 电费单价（元/kwh） | 0.60 | 0.60 |
| 营养剂单价（元/t） | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 年耗营养剂（t） | 3,785.05 | 3,785.05 |
| 污泥外运费（万元/年） | 876 | 876 |
| 设计定员（人） | 85 | 30 |
| 工资福利费标准（万元/人·年） | 6.00 | 6.00 |
| 其他管理费（万元/人·年） | 1.00 | 1.00 |
| 增值税率（%）（增值税即征即退） | 17 | 16 |
| 城市维护建设税费率（%） | 7 | 7 |
| 教育费附加费率（%） | 3 | 3 |
| 所得税率（%） | 15 | 25 |
| 盈余公积金及公益金（%） | 10 | 12 |
| 项目投资内部收益率（方案一/方案二）（%）（注） | 2.56/7.99 | 2.64/7.01 |
南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程成本费用主要包括经营成本及
折旧摊销费等。结合前述基础数据，主要参数测算过程如下：
1）经营成本测算药剂费=碱式氯化铝单价×年耗碱式氯化铝+次氯酸钠×年耗次氯酸钠水资源费=水资源费单价×年生产水量电费=电费单价×年耗电量工资福利费=设定人员数量×工资福利标准修理维护费=修理费单价×年度修理量其他管理费=设定人员数量×万元/人·年2）折旧、摊销费折旧费=固定资产价值×（1-残值率）/折旧年限。折旧费=无形资产资产价值×（1-残值率）/摊销年限。
3）以污水处理服务费价格1.78元/立方米测算，总成本费用具体测算数据如下：
单位：万元
| 项目 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | T11 | … | T22 |
| 营养剂 | 1,325 | 1,325 | 1,325 | 1,325 | 1,325 | 1,325 | 1,325 | 1,325 | 1,325 | … | 1,325 |
| 电 | 1,846 | 1,846 | 1,846 | 1,846 | 1,846 | 1,846 | 1,846 | 1,846 | 1,846 | … | 1,846 |
| 工资及福利费 | 180 | 180 | 180 | 180 | 180 | 180 | 180 | 180 | 180 | … | 180 |
| 修理费 | 350 | 350 | 350 | 350 | 350 | 350 | 350 | 350 | 350 | … | 350 |
| 其他费用 | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 | … | 30 |
| 污泥外运费 | 876 | 876 | 876 | 876 | 876 | 876 | 876 | 876 | 876 | … | 876 |
| 经营成本 | 4,607 | 4,607 | 4,607 | 4,607 | 4,607 | 4,607 | 4,607 | 4,607 | 4,607 | … | 4,607 |
| 折旧费 | 7,281 | 7,281 | 7,281 | 7,281 | 7,281 | 7,281 | 7,281 | 7,281 | 7,281 | … | 2,784 |
| 摊销费 | 309 | 309 | 309 | 309 | 309 | 309 | 309 | 309 | 309 | … | 300 |
| 利息支出 | 2,525 | 2,148 | 1,758 | 1,356 | 940 | 511 | 68 | 13 | 13 | 13 | |
| 总成本费用 | 14,722 | 14,345 | 13,956 | 13,554 | 13,138 | 12,709 | 12,265 | 12,211 | 12,211 | … | 7,705 |
4）以污水处理服务费价格2.07元/立方米测算，总成本费用具体测算数据如下：
单位：万元
| 项目 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | T11 | … | T22 |
| 营养剂 | 1,325 | 1,325 | 1,325 | 1,325 | 1,325 | 1,325 | 1,325 | 1,325 | 1,325 | … | 1,325 |
| 电 | 1,846 | 1,846 | 1,846 | 1,846 | 1,846 | 1,846 | 1,846 | 1,846 | 1,846 | … | 1,846 |
| 工资及福利费 | 180 | 180 | 180 | 180 | 180 | 180 | 180 | 180 | 180 | … | 180 |
| 修理费 | 350 | 350 | 350 | 350 | 350 | 350 | 350 | 350 | 350 | … | 350 |
| 其他费用 | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 | … | 30 |
| 污泥外运费 | 876 | 876 | 876 | 876 | 876 | 876 | 876 | 876 | 876 | … | 876 |
| 经营成本 | 4,607 | 4,607 | 4,607 | 4,607 | 4,607 | 4,607 | 4,607 | 4,607 | 4,607 | … | 4,607 |
| 折旧费 | 7,281 | 7,281 | 7,281 | 7,281 | 7,281 | 7,281 | 7,281 | 7,281 | 7,281 | … | 2,784 |
| 摊销费 | 309 | 309 | 309 | 309 | 309 | 309 | 309 | 309 | 309 | … | 300 |
| 利息支出 | 2,394 | 1,776 | 1,137 | 476 | 13 | 13 | 13 | 13 | 13 | 13 | |
| 总成本费用 | 14,592 | 13,973 | 13,334 | 12,674 | 12,211 | 12,211 | 12,211 | 12,211 | 12,211 | … | 7,705 |
（4）效益测算1）以污水处理服务费价格1.78元/立方米测算本项目的收益情况测算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | T11 | … | T22 |
| 营业收入 | 15,593 | 15,593 | 15,593 | 15,593 | 15,593 | 15,593 | 15,593 | 15,593 | 15,593 | 15,593 | |
| 税金及附加 | 720 | 720 | 720 | 720 | 720 | 720 | 720 | 720 | 720 | 720 | |
| 总成本费用 | 14,722 | 14,345 | 13,956 | 13,554 | 13,138 | 12,709 | 12,265 | 12,211 | 12,211 | 7705 | |
| 利润总额 | 151 | 528 | 918 | 1,320 | 1,735 | 2,165 | 2,608 | 2,663 | 2,663 | 7,169 | |
| 所得税 | 38 | 132 | 229 | 330 | 434 | 541 | 652 | 666 | 666 | 1,792 | |
| 净利润 | 113 | 396 | 688 | 990 | 1,302 | 1,623 | 1,956 | 1,997 | 1,997 | 5,377 |
本项目投资内部收益率测算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | ... | T22 |
| 1 | 现金流入 | - | - | 15,593 | 15,593 | 15,593 | 15,593 | 15,593 | 15,593 | 15,593 | ... | 48,680 |
| 1.1 | 营业及补贴收入 | - | - | 15,593 | 15,593 | 15,593 | 15,593 | 15,593 | 15,593 | 15,593 | ... | 15,593 |
| 1.2 | 回收固定资产余值 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ... | 32,658 |
| 1.3 | 回收流动资金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ... | 430 |
| 2 | 现金流出 | 95,619 | 63,746 | 5,757 | 5,327 | 5,327 | 5,327 | 5,327 | 5,327 | 5,327 | ... | 5,327 |
| 2.1 | 建设投资 | 95,619 | 63,746 | - | - | - | - | - | - | - | ... | - |
| 2.2 | 流动资金 | - | - | 430 | - | - | - | - | - | - | ... | - |
| 2.3 | 经营成本 | - | - | 4,607 | 4,607 | 4,607 | 4,607 | 4,607 | 4,607 | 4,607 | ... | 4,607 |
| 2.4 | 税金及附加 | - | - | 720 | 720 | 720 | 720 | 720 | 720 | 720 | ... | 720 |
| 3 | 所得税前净现金流量 | -95,619 | -63,746 | 9,836 | 10,266 | 10,266 | 10,266 | 10,266 | 10,266 | 10,266 | ... | 43,353 |
| 4 | 调整所得税 | 669 | 669 | 669 | 669 | 669 | 669 | 669 | ... | 1,795 | ||
| 5 | 所得税后净现金流量 | -95,619 | -63,746 | 9,167 | 9,597 | 9,597 | 9,597 | 9,597 | 9,597 | 9,597 | ... | 41,558 |
| 项目投资内部收益率（所得税后）（%） | 2.72% | |||||||||||
2）以污水处理服务费价格2.07元/立方米测算本项目的收益情况测算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 | T11 | … | T22 |
| 营业收入 | 23,214 | 23,214 | 23,214 | 23,214 | 23,214 | 23,214 | 23,214 | 23,214 | 23,214 | ... | 23,214 |
| 税金及附加 | 1,161 | 1,161 | 1,161 | 1,161 | 1,161 | 1,161 | 1,161 | 1,161 | 1,161 | ... | 1,161 |
| 总成本费用 | 14,592 | 13,973 | 13,334 | 12,674 | 12,211 | 12,211 | 12,211 | 12,211 | 12,211 | ... | 7,705 |
| 利润总额 | 7,461 | 8,080 | 8,719 | 9,379 | 9,842 | 9,842 | 9,842 | 9,842 | 9,842 | ... | 14,348 |
| 所得税 | 1,865 | 2,020 | 2,180 | 2,345 | 2,461 | 2,461 | 2,461 | 2,461 | 2,461 | ... | 3,587 |
| 净利润 | 5,596 | 6,060 | 6,539 | 7,034 | 7,382 | 7,382 | 7,382 | 7,382 | 7,382 | ... | 10,761 |
本项目投资内部收益率测算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | ... | T22 |
| 1 | 现金流入 | - | - | 23,214 | 23,214 | 23,214 | 23,214 | 23,214 | 23,214 | 23,214 | ... | 56,268 |
| 1.1 | 营业及补贴收入 | - | - | 23,214 | 23,214 | 23,214 | 23,214 | 23,214 | 23,214 | 23,214 | ... | 23,214 |
| 1.2 | 回收固定资产余值 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ... | 32,625 |
| 1.3 | 回收流动资金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ... | 430 |
| 2 | 现金流出 | 95,619 | 63,746 | 6,198 | 5,769 | 5,769 | 5,769 | 5,769 | 5,769 | 5,769 | ... | 5,769 |
| 2.1 | 建设投资 | 95,619 | 63,746 | - | - | - | - | - | - | - | ... | - |
| 2.2 | 流动资金 | - | - | 430 | - | - | - | - | - | - | ... | - |
| 2.3 | 经营成本 | - | - | 4,607 | 4,607 | 4,607 | 4,607 | 4,607 | 4,607 | 4,607 | ... | 4,607 |
| 2.4 | 税金及附加 | - | - | 1,161 | 1,161 | 1,161 | 1,161 | 1,161 | 1,161 | 1,161 | ... | 1,161 |
| 3 | 所得税前净现金流量 | -95,619 | -63,746 | 17,016 | 17,446 | 17,446 | 17,446 | 17,446 | 17,446 | 17,446 | ... | 50,500 |
| 4 | 调整所得税 | 2,464 | 2,464 | 2,464 | 2,464 | 2,464 | 2,464 | 2,464 | ... | 3,590 | ||
| 5 | 所得税后净现金流量 | -95,619 | -63,746 | 14,552 | 14,982 | 14,982 | 14,982 | 14,982 | 14,982 | 14,982 | ... | 46,909 |
| 项目投资内部收益率（所得税后）（%） | 6.98% | |||||||||||
因可研中项目投资内部收益率系全部投资内部收益率，因此在考虑项目贷款的情况下，项目投资内部收益率与原测算结果差异较小。但项目投产后，贷款利
息会影响各年度项目运营产生的净利润，降低收益水平。
因此，若本次发行募集资金无法及时满足项目需要，考虑建设期贷款利息后，
可能会对各年度项目运营产生的净利润带来一定不利影响，提请投资人关注风险。
（五）本次募投项目的可行性分析、投资决策是否充分合理、科学谨慎
经核查，发行人本次募投项目均系用于主营业务，有利于提升公司供水及污水处理能力，提升公司业绩；针对本次募投项目可行性，发行人进行了充分论证，
投资决策合理、谨慎。具体分析如下：
1、项目符合国家产业政策导向
水务行业关系国计民生，国家一直重视并支持水务行业的发展。中央及各级地方政府支持供水及污水处理设施建设，一方面，国家支持供水设施建设，以满足人民生活和工商业用水需求；另一方面，国家环保政策、节能减排政策均提出要不断加强污水处理设施建设，以防治水污染和缓解水资源日益短缺。因此，本
次发行募集资金投资项目符合国家产业政策。
2、南宁市社会和经济的持续发展将推动城市用水和城市污水处理需求的不断增加
南宁市地处我国东南沿海和西南腹地的结合部，为广西自治区首府，是我国大西南出海通道的枢纽和北部湾经济区的核心城市。近年来，南宁市的社会经济
及城市建设得到较快发展。根据南宁市统计局数据，2014年、2015年和2016年，南宁市生产总值（GDP）分别为3,148.32亿元、3,410.08亿元和3,703.33亿元。按可比价格计算，GDP增速分别为8.5%、8.6%和7.0%。2014年、2015年及2016年，南宁市市区户籍人口规模分别为284.38万人、290.46万人和370.08万人（含武鸣区），增长比例分别为1.66%、2.14%和2.44%。
随着中国-东盟逐步形成区域经济合作新格局，泛珠三角以及大西南区域合
作格局逐步推进，广西北部湾经济区作为西部大开发重点建设区域之一，将被打
造成为我国西南、中南地区开放发展新的战略支点，南宁市经济发展面临良好的
发展机遇，这将推动南宁市城市用水需求和污水处理需求的不断增加。
3、投资决策履行了必要的程序
为充分论证项目可行性，发行人分别聘请了北京市市政工程设计研究总院有限公司和中国市政工程中南设计研究总院有限公司编制项目可研报告。在募投项目可行性分析论证和决策过程中进行了充分的市场调研，考虑了当时的市场需求、产业政策和发展方向、行业特点并结合自身的发展战略，提前布局，项目安排有序，前后具备因果关系，项目的决策按照相关法律法规要求履行了必要的程序，
公司决策层进行了深入讨论。
因此，发行人对本次募投项目可行性进行了充分论证，投资决策履行了必要
的程序，论证过程科学谨慎。
五、说明并披露南宁市陈村水厂三期工程项目相关各项审批手续具体的办
理进展情况
2017年8月9日公告的预案中，由于当时本次募集资金投资项目南宁市陈村
水厂三期工程的立项和环评程序正在办理过程中，因此审批程序披露为：“截至本预案出具日，本项目所需的各项审批手续尚在办理过程中。”
2017年9月6日和2017年10月23日，南宁市陈村水厂三期工程已分别取
得南宁高新技术产业开发区核发的《南宁高新区管委会关于南宁市陈村水厂三期
工程项目核准的批复》（高新审企复[2017]11号）及南宁市行政审批局核发的《南
宁市行政审批局关于广西绿城水务股份有限公司南宁市陈村水厂三期工程项目
环境影响报告表的批复》（南环高审[2017]43号）。上述获审批情况已在本次非公
开发行保荐人尽职调查报告和反馈意见回复中如实反映和披露，涉及批准文件已
包含在本次非公开发行申报文件中。
发行人于2018年12月4日披露的预案修订稿中未更新上述审批情况，导致预案修订稿与尽职调查报告和反馈意见回复中有关信息不完全一致。
为避免误解，发行人及时对《广西绿城水务股份有限公司非公开发行A股预
案（修订稿）》进行了更正，并进行了补充信息披露。
经核查，发行人本次非公开发行募集资金投资项目均已履行完毕立项和环评
手续，符合非公开发行条件。
六、说明要实现南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程项目税后财务
内部收益率（约为8%），污水处理服务费价格将达到多少，与现行污水处理服务
费价格有多大差距；公司将在项目建成后结合项目投资和运营成本申请提高污水处理服务费价格是否有充分依据和可行性，是否需要经过居民听证等环节，是
否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露
（一）为实现南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程项目税后财务内
部收益率需满足的污水处理服务费价格情况
根据北京市市政工程设计研究总院有限公司编制的《南宁市江南污水处理厂
水质提标及三期工程可行性研究报告》，当污水处理服务费价格达到2.07元/立方
米时，南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程项目税后财务内部收益率约为
8%，较现行南宁市中心城区污水处理服务费价格1.78元/立方米增加0.29元/立方米。
（二）申请提高污水处理服务费价格存在充分依据和可行性，不需要经过居
民听证等环节，不存在重大不确定性，相关风险已充分披露
根据污水处理特许经营协议及其补充协议，如因污水处理和排放标准调整、服务范围扩大等原因，需要公司投入资金对污水处理设施及工艺进行新建、改造或扩建以满足新的条件要求，或政策性因素及社会价格因素，导致公司成本大幅上升，公司可在价格调整周期内向当地政府提出临时调整污水处理服务费价格标准的申请。当地政府在收到公司调价申请后依据相关法律法规及协议约定的“合理收益”等污水处理服务费定价原则启动相关程序，当地政府有义务督促城镇污
水处理主管部门在90日之内完成价格标准的审核工作。因此，申请提高污水处理服务费价格存在充分依据和可行性。
根据广西壮族自治区物价局关于印发广西壮族自治区定价听证目录的通知
（桂价综[2016]58号），污水处理服务费价格标准不属于听证范围。根据公司与南
宁市政府和四县一区政府（及东盟经开区管委会）签署的污水处理特许经营协议
及其补充协议，污水处理服务费价格标准经污水处理主管部门会同有关部门委托
中介机构进行成本财务审计，由协议双方依据前述审计结果协商确定。
经核查，发行人申请提高污水处理服务费价格不需要经过居民听证等环节。在满足调整污水处理服务费价格标准的条件下，发行人申请调整污水处理服务费
价格标准不存在重大不确定性。
（三）污水处理服务费价格调整受限的风险已充分披露
发行人已在非公开发行预案（修订稿）中披露了供水价格和污水处理服务费
价格调整受限的风险，具体如下：
“公司的供水价格须经政府核定，根据有关规定，城镇供水价格应遵循‘补偿成本、合理收益、促进节水和公平负担’的原则，由供水成本+费用+税金+利润构成。根据公司与相关政府签订的特许经营协议及补充协议的约定，公司因扩大再生产、生产能力改扩建、设施更新等原因导致成本上涨，符合中国法律规定及协议约定的价格调整条件时，可以向当地政府及有关价格主管部门提出调整供水价格的申请。
同时，根据公司与政府签订的有关协议，污水处理服务费价格标准须经污水处理主管部门会同有关部门委托中介机构进行成本财务审计，并依据审计结果协商确定，价格标准的确定应遵循覆盖公司污水处理业务的合理成本+税费+合理收益的原则。
上述供水水价和污水处理服务费价格确定及价格调整原则为公司供水和污水处理业务的合理盈利提供了保障。但考虑到价格调整需要履行一系列程序，价格调整的不足或滞后可能导致业务收入无法完全匹配公司成本费用的变化，从而对利润水平产生不利影响。”
七、中介机构核查意见经核查，保荐机构、发行人律师和瑞华会计师认为：
1、建宁集团目前正在办理江南污水处理厂水质提标及三期工程的土地分割
转让相关手续，尚需取得国土资源管理部门准予分割意见书；鉴于南宁市国土资
源局已于2018年6月作出了原则同意分割转让的意见，且江南污水处理厂水质
提标及三期工程属于南宁市城镇生活污水防治重点项目、广西自治区重点推进的重大项目，其规划设计条件已得到南宁市规划管理局的确认，发行人就江南污水处理厂水质提标及三期工程土地使用权的取得不存在重大不确定性。同时，南宁市行政审批局已向发行人核发了《建筑工程施工许可证》，建宁集团正在办理土
地使用权分割转让事宜不会对募投项目的建设产生不利影响。
发行人向建宁集团购买土地使用权构成关联交易，该等交易的价格系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告结果确定，且评估报告已经南宁市国资委备案，该关联交易的价格公允；建宁集团向发行人转让土地使用权，属于“同一国家出资企业内部及其各级控股企业或实际控制企业之间进行的资产转让”，根据《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》第五十条的规定，可以采取非公开协议方式进行，不需要履行招投标程序；建宁集团将土地使用权
协议转让给发行人，已经取得南宁市国资委核准同意，合法合规。
2、本次募投项目属于发行人自行筹措资金建设的项目，不属于PPP项目，
项目的获得不需要履行公开招标的程序，不存在项目取得过程、方式、结果不合
法合规的情形。
3、经过可比项目对比，发行人本次募投项目投资总额、效益测算期、营运
投产期、收费标准具备合理性；项目局部与可比项目存在差异，主要受项目类型、
建设内容等方面的影响。
4、本次募投项目的实施以及效益实现不存在重大不确定性；发行人本次募
投项目可行性论证充分，决策科学谨慎；效益测算参数的选取符合法律法规的规定，并符合公司运营实际情况和谨慎原则，建设期贷款利息对效益可能的影响已
充分披露。
5、南宁市陈村水厂三期工程项目已履行完毕立项和环评手续，符合非公开发行条件。
6、根据《南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程可行性研究报告》，为
实现南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程项目税后财务内部收益率，污水
处理服务费价格需达到2.07元/立方米时，较现行南宁市中心城区污水处理服务费价格1.78元/立方米增加0.29元/立方米。发行人申请提高污水处理服务费价格
存在充分依据和可行性，不需要经过居民听证等环节。在满足调整污水处理服务费价格标准的条件下，发行人申请调整污水处理服务费价格标准不存在重大不确
定性，相关风险已在非公开发行预案（修订稿）中充分披露。
问题2关于前次募投项目，请申请人（1）补充说明南宁市河南水厂改造扩建一期
工程2018年至今实现的净利润情况，是否实现了预期效益；（2）逐一说明前次
募投项目目前的进展状况，预计完成时间是否还存在不确定性；延误几年投产后投资回报是否和预计的收益相符，原定的税后投资回收期（含建设期）能否实现；
（3）相关项目的可行性分析论证是否充分合理，管理层是否勤勉尽责。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、补充说明南宁市河南水厂改造扩建一期工程2018年至今实现的净利润
情况，是否实现了预期效益
根据《南宁市河南水厂改造扩建一期工程可行性研究报告》，南宁市河南水
厂改造扩建一期工程项目投产第一年预测净利润为-644.23万元；项目投产第二年预测净利润为504.82万元。
南宁市河南水厂改造扩建一期工程于2017年1月部分投产，第一年实现净利润405.09万元，已实现预期效益；项目于2018年1-9月实现净利润618.56万元，已实现预期效益。
二、逐一说明前次募投项目目前的进展状况，预计完成时间是否还存在不确定性；延误几年投产后投资回报是否和预计的收益相符，原定的税后投资回收期
（含建设期）能否实现
（一）前次募投项目目前的进展状况
截至2018年9月30日，各募投项目实施进度、募集资金使用进度情况如下：
单位：万元
| 募集资金净额：87,082.62 | 已累计使用募集资金总额： | 72,555.29 | |||
| 投资项目 | 截止日募集资金累计投资额 | 募集资金使用进度 | 项目实施进度 | ||
| 序号 | 承诺投资项目 | 承诺投资 | 实际投资 | ||
| 金额 | 金额 | ||||
| 1 | 南宁市河南水厂改造扩建一期工程 | 37,052.81 | 26,947.83 | 72.73% | 基本完工，主体工程已投产 |
| 2 | 南宁市五象污水处理厂一期工程 | 18,011.40 | 18,031.86 | 100.11% | 基本完工，待验收 |
| 3 | 五象新区玉洞大道供水管道一期工程 | 5,036.63 | 593.83 | 11.79% | 约完成管道敷设总长度的15% |
| 4 | 偿还银行借款 | 26,981.78 | 26,981.78 | 100.00% | 实施完毕 |
| 合计 | 87,082.62 | 72,555.29 | |||
厂改造扩建一期工程项目投产第一年预测净利润为-644.23万元；项目投产第二年预测净利润为504.82万元。
南宁市河南水厂改造扩建一期工程于2017年1月部分投产，第一年实现净利润405.09万元，已实现预期效益；项目于2018年1-9月实现净利润618.56万
元，已实现投产第二年预期效益。预计项目未来实现预期收益不存在重大不确定
性。
（2）南宁市五象污水处理厂一期工程
根据南宁市发展和改革委员会《关于南宁市五象污水处理厂一期工程项目初
步设计的批复》（南发改地区[2010]55号）和《关于南宁市五象污水处理厂一期工程初步设计调整的批复》（南发改环资[2012]24号），该项目总投资估算为23,965.30万元。
按该项目5万立方米/日设计能力测算，预计满负荷运行后每年可新增收入3,248.50万元；按公司2014年污水处理业务毛利率54.55%测算，预计每年可带来毛利1,772.06万元。
截至本告知函回复出具之日，五象污水处理厂一期工程建设已基本完成，规
模为5万立方米/日，尚待环保验收完成后投产。根据《南宁市城市污水处理之特许经营协议补充协议（二）》，目前污水处理服务费价格标准为1.78元/立方米。项目达产后公司每年可新增收入3,114.08万元，按照公司2017年污水处理业务毛利率50.67%计算，预计可带来毛利1,577.90万元，与预计情况不存在重大差异。
根据公司与相关政府签订的特许经营协议及补充协议的约定，公司因扩大再生产、生产能力改扩建、设施更新等原因导致成本上涨，符合中国法律规定及协议约定的价格调整条件时，可以向当地政府及有关价格主管部门提出调整污水处
理服务费价格的申请。从长期来看，公司收益率水平将保持在相对合理水平。
因此，本项目投产后实现预期收益不存在重大不确定性。（3）五象新区玉洞大道供水管道一期工程
根据《五象新区玉洞大道供水管道一期工程可行性研究报告》和南宁市发展
和改革委员会《关于五象新区玉洞大道供水管道一期工程项目可行性研究报告的
批复》（南发改五象[2012]2号），本项目概算总投资金额为5,036.63万元。
该项目建成后，可提高南宁市城区供水稳定性，扩大公司供水范围，提高售
水量。根据项目可行性研究报告，项目投资内部收益率（税后）为6.62%。
管网建设能够增加供水范围及供水量，从而提升公司效益。本项目基于新增供水范围和供水量测算未来效益，对项目效益测算主要基础数据重新估计情况如
下：
| 项目或费用名称 | 参数 | 重新估计值 |
| 设计进水规模（万m3/d） | 5.60 | 5.60 |
| 年进水量（万m3） | 1,808.85 | 1,808.85 |
| 项目计算期（年） | 35.00 | 35.00 |
| 日变化系数 | 1.13 | 1.13 |
| 漏损率 | 8% | 8% |
| 年出水量（万m3） | 1,664.14 | 1,664.14 |
| 配水管网水价（元/m3） | 0.43 | 0.43 |
| 单方水总成本（元/m3）[注1] | 0.27 | 0.22 |
| 折旧年限（年） | 35.00 | 35.00 |
| 增值税/税金附加（%）[注2] | 6/12 | 3/12 |
工程税后投资回收期（含建设期）为14.5年。
因受到五象新区整体市政建设规划调整等因素的影响，项目建设期有所延误，
公司预计将于2019年完成本项目玉洞大道（银海大道——良庆大道）给水管的敷设工作；将于2020年完成玉洞大道管廊（良庆大道——龙岗大道）剩余部分工程。
因此，由于建设期延长，可能导致本项目无法实现原定的税后投资回收期（含
建设期），提请投资人关注风险。
三、相关项目的可行性分析论证是否充分合理，管理层是否勤勉尽责
经核查，发行人针对前次募集资金投资项目的建设的可行性进行了充分的论
证，具体如下：
（一）募集资金投资项目符合国家产业政策
水务行业关系国计民生，国家一直重视并支持水务行业的发展。中央及各级地方政府支持供水及污水处理设施建设，一方面，国家支持供水设施建设，以满足人民生活和工商业用水需求；另一方面，国家环保政策、节能减排政策均提出要不断加强污水处理设施建设，以防治水污染和缓解水资源日益短缺。因此，本
次发行募集资金投资项目符合国家产业政策。
（二）南宁市社会和经济的持续发展将推动城市用水和城市污水处理需求
的不断增加
南宁市地处我国东南沿海和西南腹地的结合部，为广西自治区首府，是我国大西南出海通道的枢纽和北部湾经济区的核心城市。近年来，南宁市的社会经济
及城市建设得到较快发展。根据南宁市统计局数据，2009年、2010年、2011年、2012年和2013年，南宁市生产总值（GDP）分别为1,492.38亿元、1,800.43亿元、2,211.51亿元、2,503.55亿元和2,803.54亿元，按可比价计算GDP增速分别为15.0%、14.2%、13.5%、12.3%和10.3%。2009年、2010年、2011年、2012年及2013年，南宁市市区户籍人口规模分别为267.14万人、270.74万人、272.82万人、274.55万人和279.73万人，增长比例分别为1.23%、1.35%、0.77%、0.63%和1.89% 。
随着中国-东盟逐步形成区域经济合作新格局，泛珠三角以及大西南区域合
作格局逐步推进，广西北部湾经济区成为西部大开发重点建设区域之一，将打造成为我国西南、中南地区开放发展新的战略支点，南宁市经济发展面临良好的发
展机遇，这将推动南宁市城市用水需求和城市污水处理需求的不断增加。
（三）五象新区开发建设为公司带来新的发展机遇
近年来，南宁市的城市综合经济实力明显增强，区域性国际城市功能明显提高，城市基础设施得到了不断的完善，城市面貌日新月异。根据南宁市城市发展规划，五象新区将成为南宁市重点建设区域，规划中的五象新区核心区是一个功能复合的城市中心区，也是一个以文化体育、行政办公为主，集居住、物流、休闲、娱乐为一体的综合性城市新区，五象新区的规划范围为西起良凤江控制绿地、
北至邕江、南临那马组团、东接邕宁老城区的175平方公里用地。
五象新区是南宁市实施北部湾战略的重要基地，也是南宁市城市南向扩展、实施多中心城市发展战略的重要空间。随着开发建设的不断深入，新区人口和用水量不断增加，五象新区将成为未来公司业务重要的增长点。因此，在五象新区
适时投资建设供水和污水处理设施，有利于为公司持续发展打下基础。
（四）投资决策履行了必要的程序
为充分论证募投项目的可行性，发行人聘请了专业机构编制了可行性研究报告，公司筹划募投项目期间，公司管理层就本次项目涉及的相关事项进行审慎论证与分析，进行了充分的市场调研，考虑了市场需求、产业政策和发展方向、行业特点并结合自身的发展战略，项目的决策按照相关法律法规要求履行了必要的程序，公司决策层进行了深入讨论。因此，相关项目的可行性分析论证充分合理，
管理层勤勉尽责。
四、中介机构核查意见经核查，保荐机构和瑞华会计师认为：
1、南宁市河南水厂改造扩建一期工程于2018年1-9月实现净利润618.56万元，已实现了预期效益。
2、前次募投项目预计完成时间以及项目投产后实现预期效益不存在重大不
确定性；由于建设期延长，五象新区玉洞大道供水管道一期工程预计无法实现原
公开披露的税后投资回收期（含建设期），提请投资人关注风险。
3、前次募投项目的可行性分析论证充分合理，并履行了必要的程序，管理层勤勉尽责。
问题32015年至2017年申请人的收入和净利润均呈稳步增长趋势，2018年1-9月
的净利润全年化和2017年全年净利润相比呈下降趋势。2017年和2018年的汇兑损失、收益波动较大。请申请人分析说明2018年1-9月净利润下滑的原因，说明2018年全年业绩是否会出现下滑；说明是否采取有效措施以降低汇率波动对公司的影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、请分析说明2018年1-9月净利润下滑的原因，说明2018年全年业绩是
否会出现下滑
（一）请分析说明2018年1-9月净利润下滑的原因公司2018年1-9月净利润与上年同期相比减少6,083.66万元，减幅为21.69%，
主要原因系财务费用大幅增加。
2018年1-9月，公司营业利润的主要项目变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年1-9月 | 变动金额 | 变动比率 |
| 利息费用 | 9,671.13 | 7,954.15 | 1,716.98 | 21.59% |
| 利息收入 | -437.48 | -512.05 | 74.57 | -14.56% |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | 3,068.44 | -1,882.54 | 4,950.98 | -262.99% |
| 其他 | 60.67 | 41.24 | 19.43 | 47.11% |
| 合计 | 12,362.76 | 5,600.80 | 6,761.96 | 120.73% |
随着银行贷款规模的扩大而增加1,716.98万元。
（二）2018年全年业绩预计情况综合上述分析，公司2018年1-9月净利润下滑的主要原因是汇率波动导致的
大额汇兑损失，2018年全年业绩是否会出现下滑主要受汇率波动的影响。主要时点汇率情况列示如下：
| 外币 | 央行汇率中间价 | ||
| 2017年12月31日 | 2018年9月30日 | 2018年12月12日 | |
| 美元 | 6.5342 | 6.8792 | 6.9064 |
| 欧元 | 7.8023 | 8.0111 | 7.8200 |
| 日元 | 0.0579 | 0.0607 | 0.0609 |
2、由于公司汇兑损益大部分为未实现外币交易汇兑损益，不影响公司现金流，对实际经营状况的影响相对较小，因此公司尚未针对汇率波动采取相应措施。
如果未来汇率波动进一步加剧或随着还款期临近，汇兑损益事项影响公司现金流，
公司可能考虑采取相应措施以降低汇率波动对公司的影响。
问题42015年、2016年、2017年及2018年1-9月，申请人净利润分别为23,690.33
万元、28,996.77万元、34,905.12万元、21,963.95万元，经营活动产生的现金流量净额为56,796.09万元、60,910.54万元、59,452.96万元、67,030.12万元。请申请人结合同行业可比公司的情况进一步解释说明：（1）经营活动产生的现金流量净额波动的原因；（2）净利润和经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司净利润及现金流量净额变动情况
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |||
| 金额 | 变动金额（同比） | 金额 | 变动金额 | 金额 | 变动金额 | 金额 | |
| 净利润 | 21,963.95 | -6,083.67 | 34,905.12 | 5,908.35 | 28,996.77 | 5,306.44 | 23,690.33 |
| 现金流量净额 | 67,030.12 | 21,952.21 | 59,452.96 | -1,457.58 | 60,910.54 | 4,114.45 | 56,796.09 |
同比上升 38.78%。
（2）营业外收入同比增加5,088.16万元，同比增长147.22%。主要系因2016年收到污水处理服务费增值税退税6,174.07万元，比去年同期1,528.18万元增加4,645.89万元。
2、2017年度净利润较2016年度增加5,908.35万元，净利润同比增长的主要原因系：
（1）受汇率变动影响，汇兑净损失同比大幅减少，导致财务费用同比减少9,505.27万元，同比下降58.89%，主要原因一是受汇率变动影响，外币借款产生汇兑收益，汇兑净损失同比减少8,697.97万元，同比下降152.03%；二是利息支出净额同比减少同比707.77万元，同比下降6.91%；
（2）售水量、污水处理量同比增加，使营业收入同比增加4,882.85万元，同比增长 4.09%；
（3）收到的污水处理劳务增值税即征即退金额同比减少1,197.31万元。
3、2018年1-9月净利润较2017年同期比减少6,083.67万元，主要原因系：
（1）受汇率变动影响，外币借款产生的汇兑净损失同比增加6,045.09万元，同比增长262.99%；
（2）利息支出净额同比增加1,791.54万元，同比增长24.07%；
（3）其他收益同比减少1,010.62万元，同比下将26.52%。
三、经营活动产生的现金流量净额波动的原因2016年度经营活动产生的现金流量净额较2015年度增加4,114.45万元，主
要原因是收到的污水处理劳务增值税即征即退金额同比增加4,645.89万元。根据
《财政部国家税务总局关于资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》
（财税[2015]78号）文件，自2015年7月1日起，污水处理劳务在满足技术标准及相关条件后，可享受增值税即征即退政策，退税比例为70%。因此，公司分别于2015年、2016年收到污水处理业务增值税即征即退税额1,528.18万元、6,174.07万元。
2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度减少1,457.58万元，主要原因是收到的污水处理劳务增值税即征即退金额同比减少1,197.31万元。
2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额较2017年同期增加21,952.21万元，主要原因一是报告期收到“三供一业”供水设施维修改造工程款8,169.65万元；二是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）文件的解读要求，将2018年1-9月收到的与资产相关的政府补助款现金流量调整至“经营活动产生的现金流量”列报。
经核查同行业上市公司情况，如重庆水务、江南水务等从事污水处理业务的
公司，2015年7月以来均存在污水处理劳务增值税即征即退现象，但由于各地退税进度不统一，该事项对各公司现金流量影响程度不一致。
四、净利润和经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因及合理性
结合经营活动产生的现金流量净额和净利润波动的原因，净利润和经营活动
产生的现金流量净额变动不一致的原因主要为：
2016年度与2015年度相比，净利润同比增加的原因主要是财务费用同比减
少及营业外收入同比增加的影响，其中财务费用的减少不影响经营活动产生的现金流量净额。扣除财务费用的影响因素净利润和经营活动产生的现金流量净额变
动基本一致且合理。
2017年度与2016年度相比，净利润同比增加的原因主要是汇兑净损失同比
大幅减少，汇兑净损失的减少，不影响经营活动产生的现金流量净额。扣除汇兑
损失的影响因素净利润和经营活动产生的现金流量净额变动基本一致且合理。
2018年1-9月与上年同期相比，净利润同比减少的原因主要是汇兑净损失同
比大幅增加，汇兑净损失的增加，不影响经营活动产生的现金流量净额；经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因一是报告期收到“三供一业”供水设施维
修改造工程款8,169.65万元，计入其他应付款，不影响当期利润；二是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）文件的解读要求，将2018年1-9月收到的与资产相关的政府补助款6,098.16万元
现金流量调整至“经营活动产生的现金流量”列报，此项与资产相关的政府补助
款不影响当期利润。净利润的变动因素与经营活动产生的现金流量净额变动因素
不相关，变动不一致的原因合理。
三、同行业上市公司情况分析
发行人同行业上市公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动情况如
下所示：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 | ||||||
| 2018/9/30 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | 2015/12/31 | 2018/9/30 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | 2015/12/31 | ||
| 601158.SH | 重庆水务 | 139,319.05 | 206,783.88 | 106,906.41 | 155,180.25 | 160,689.01 | 199,721.82 | 212,917.56 | 205,240.46 |
| 600168.SH | 武汉控股 | 22,653.32 | 32,354.62 | 30,069.39 | 34,078.89 | 26,510.32 | 15,248.58 | 20,571.88 | 28,084.82 |
| 600008.SH | 首创股份 | 50,924.95 | 70,214.67 | 64,617.79 | 70,138.75 | 162,050.72 | 248,925.79 | 295,819.34 | 100,672.53 |
| 600323.SH | 瀚蓝环境 | 75,011.39 | 69,732.90 | 55,611.57 | 44,564.73 | 94,237.94 | 150,892.07 | 117,853.23 | 126,265.81 |
| 600461.SH | 洪城水业 | 30,436.78 | 34,907.67 | 29,048.65 | 19,314.05 | 70,105.07 | 77,496.77 | 72,331.05 | 50,372.19 |
| 601199.SH | 江南水务 | 14,375.26 | 24,502.27 | 32,608.98 | 26,950.60 | 28,356.74 | 37,551.21 | 38,185.15 | 36,117.08 |
| 000544.SZ | 中原环保 | 27,136.32 | 32,340.28 | 29,836.84 | 10,349.62 | 23,606.78 | 35,478.14 | 23,794.29 | 43,894.23 |
| 000598.SZ | 兴蓉环境 | 86,704.20 | 91,613.88 | 87,175.65 | 85,240.32 | 138,752.60 | 165,727.03 | 141,992.91 | 133,417.02 |
| 600874.SH | 创业环保 | 44,096.10 | 51,919.50 | 46,790.60 | 34,447.90 | 62,561.70 | 91,205.20 | 40,367.00 | 231,067.90 |
| 600187.SH | 国中水务 | 820.00 | 1,448.21 | 1,469.64 | -11,941.66 | 4,433.00 | 1,906.18 | 9,458.95 | -7,362.51 |
| 000685.SZ | 中山公用 | 60,977.63 | 110,067.70 | 99,971.75 | 152,005.64 | 37,516.97 | 56,399.59 | 43,183.27 | 32,170.93 |
| 000826.SZ | 启迪桑德 | 88,453.19 | 126,862.04 | 108,356.53 | 93,476.08 | -127,120.50 | -45,052.73 | -46,286.62 | 17,908.19 |
| 300388.SZ | 国祯环保 | 24,395.29 | 20,781.60 | 14,700.98 | 8,145.68 | -21,544.87 | -41,815.87 | -52,110.44 | -31,662.50 |
| 平均值 | 51,177.19 | 67,194.56 | 54,397.29 | 55,534.68 | 50,781.19 | 76,437.21 | 70,621.35 | 74,322.01 | |
| 601368.SH | 绿城水务 | 21,963.95 | 34,905.12 | 28,996.77 | 23,690.33 | 67,030.12 | 59,452.96 | 60,910.54 | 56,796.09 |
根据同行业上市公司情况，净利润和经营活动产生的现金流量净额变动趋势并未保持一致，净利润的变动因素和经营活动产生的现金流量净额变动因素并不必然相关，公司的净利润和经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的情况
存在合理性。
四、中介机构核查意见经核查，保荐机构和瑞华会计师认为：
1、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额存在波动，主要受各期
收到增值税即征即退金额、收到“三供一业”供水设施维修改造工程款以及与资
产相关的政府补助款现金流量列报规则调整等因素的影响，具有合理性。
2、净利润和经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因存在合理性。
问题5申请人控股股东计划将其控制的武鸣供水100%股权转让给申请人，请说明
目前的进展情况、预计完成时限，是否存在重大不确定性。金水建设的经营范围中有污水深度处理业务，与申请人在经营范围上存在部分重叠，请进一步说明是
否存在同业竞争和重大的关联交易。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
一、建宁集团转让武鸣供水100%股权给发行人的进展情况及预计完成时限武鸣供水原为南宁市下辖武鸣县区域范围内的供水企业。2016年5月，武鸣
县撤县设区，成为南宁副中心城区。根据南宁市城市规划和国有产权管理的需要，南宁市人民政府决定通过国有产权无偿划转的方式将武鸣供水整体划归建宁集
团。2016年10月17日，武鸣区政府与建宁集团签订了无偿划转协议，该次划转于2017年6月完成工商变更登记手续。为避免潜在的同业竞争，建宁集团于2016年10月就武鸣供水整体划归建宁集团相关事项作出承诺：将尽快进行资产清理、
资产评估等工作，并向国有资产监督管理部门提交申请，将武鸣供水相关产权依法出售给绿城水务或者以其他合法的方式注入绿城水务；如未能在划转完成后的
3年内完成上述转让，或绿城水务经内部决策机构审议后决定不受让（或接收）相关产权，则在2020年12月31日前依法将武鸣供水的相关产权转让给无关联关系的第三方。
2018年5月，建宁集团向南宁市国资委上报了《南宁建宁水务投资集团有限责任公司关于协议转让南宁市武鸣供水有限责任公司100%股权的请示》。2018年6月，南宁市国资委作出《关于同意南宁建宁水务投资集团有限责任公司协议转让南宁市武鸣供水有限责任公司100%股权的批复》（南国资批[2018]110号），同意建宁集团将武鸣供水100%股权转让给发行人，并要求建宁集团对转让标的进
行财务审计和资产评估，将财务审计报告和资产评估报告报经审核备案后，依法办理相关转让手续。截至本告知函回复出具之日，建宁集团已完成武鸣供水财务报表的审计工作，正组织评估机构对武鸣供水开展资产评估工作，待评估机构出
具评估报告后，将依法依规将武鸣供水100%股权转让给发行人。
结合目前的工作进展情况，建宁集团及发行人预计在2019年10月底前可以全部完成武鸣供水100%股权转让至发行人的相关工作。
经核查，建宁集团目前正在积极开展将武鸣供水100%股权转让给发行人的相关工作，预计在2019年10月底完成；就上述股权转让事项，建宁集团已经报经南宁市国资委同意，该等股权转让工作完成不存在重大不确定性。
二、金水建设与发行人的同业竞争和关联交易核查情况（一）金水建设与发行人同业竞争核查
金水建设原名为广西金水房地产开发有限公司，从事房地产开发经营。建宁
集团承建了“南湖-竹排冲水系环境综合整治工程”后，决定由金水建设负责其中
的部分项目建设，因此相应调整了金水建设的经营范围。目前，金水建设主要从事内河整治及垃圾处理业务，其经营范围中的“污水深度处理”系因承建了“南
湖-竹排冲水系环境综合整治工程子项目补水工程”而相应增加。除了承接该工
程外，金水建设未开展任何其他与污水处理有关的业务。金水建设承建的“南湖
-竹排冲水系环境综合整治工程子项目补水工程”系“南湖-竹排冲水系环境综合
整治工程”的一部分，其经营范围中的污水深度处理系内河整治中的一个环节，
与发行人主要从事的生活污水处理业务存在显著差异，具体说明如下：
《南宁市城市总体规划（2008-2020）》将南宁市中心城区划分为8个组团，并将南湖-竹排冲连通水系所在的青秀组团规划定位为中国——东盟商务中心、
大型商贸会展中心、花园式居住新城和城市绿核。《南宁“水城”建设规划》将
南湖-竹排冲连通水系定义为“水城明珠、南湖新貌”、“城市新名片”，并规划上
游为生态治理与科教示范区，中游为民族文化、艺术与商业活动集中区，下游为城市生活与休闲游憩区。在上述规划指导下，为了改善河道水质、雨水排涝系统、
河道生态系统及河道周边景观环境，提高环境质量及城市品质，南宁市对南湖-竹排冲水系进行综合整治，并委托建宁集团承建“南湖-竹排冲水系环境综合整治工程”（以下简称“综合整治工程”）。
同时，竹排冲河道系南宁市十八条内河之一，为了保证河道景观及生态用水，
金水建设承建了综合整治工程的子项目“南湖-竹排冲水系环境综合整治工程子
项目补水工程”。项目包括新建水质净化厂对水质进行深度处理，以达到水质治理要求，实现改造河道水质、提升水环境质量的目标。上述工程系内河环境整治
工程的一个环节，与发行人的生活污水处理业务存在显著差异。
另外，金水建设不具备收集并处理城市生活污水的能力，且根据公司与当地政府签署的特许经营协议及补充协议（二），公司取得的南宁市污水处理特许经营权具有排他性，绿城水务从事南宁市城市生活污水处理业务期间，金水建设无
法取得城市生活污水处理相关特许经营权，也不会从事城市生活污水处理业务。
综上所述，金水建设主要从事内河整治及垃圾处理业务，未从事且未来也不
会从事城市生活污水处理业务，与公司不存在同业竞争。
（二）金水建设与发行人关联交易的核查2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，金水建设与发行人发生
的日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入 | 金额 | 占营业收入 | 金额 | 占营业收入 | 金额 | 占营业收入 | ||
| （万元） | 比例 | （万元） | 比例 | （万元） | 比例 | （万元） | 比例 | ||
| 金水 建设 | 工程施工服务 | 0.26 | 0.0003% | 10.01 | 0.0080% | 2.95 | 0.0025% | - | - |
| 金水 建设 | 垃圾渗沥液处理服务 | 431.05 | 0.0633% | 487.19 | 0.3916% | - | - | - | - |
| 金水 建设 | 泥水处理服务 | 61.59 | 0.5068% | 681.67 | 0.5480% | - | - | - | - |
| 合计 | 492.90 | 0.5068% | 1,178.88 | 0.9477% | 2.95 | 0.0025% | - | - | |
会从事城市生活污水处理业务，与公司不存在同业竞争；报告期内，发行人与金水建设发生的日常关联交易金额较小，且已履行完毕相应的决策程序，不存在与
金水建设发生重大关联交易的情形。
问题6截至2017年12月31日，申请人在建工程账面价值22.17亿元，预算数总额
72.57亿元。请说明相关工程项目的获得是否履行了公开招标程序，项目的取得过程、方式是否合法合规；相关项目是否属于PPP项目，是否符合PPP项目监管的有关要求。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
一、相关工程项目的获得是否履行了公开招标程序，项目的取得过程、方式
是否合法合规；相关项目是否属于PPP项目，是否符合PPP项目监管的有关要求
截至2018年9月30日，发行人的在建工程情况及其资金来源情况如下：
单位：亿元
| 工程名称 | 预算数 | 期末余额 | 资金来源 |
| 水环境污水综合整治工程 | 4.42 | 0.62 | 日元贷款及自筹 |
| 沙井富宁大道污水管道工程 | 1.74 | 1.23 | 银行贷款及自筹 |
| 自来水管道工程 | 11.48 | 5.22 | 银行贷款及自筹 |
| 加压站 | 3.53 | 0.61 | 银行贷款及自筹 |
| 五县污水厂 | - | 0.01 | 银行贷款及自筹 |
| 南宁市2010年第一批及第二批供水管道工程 | 0.45 | 0.05 | 自筹 |
| 南宁市五象污水处理厂一期工程 | 2.40 | 2.36 | 银行贷款及自筹 |
| 南宁市三塘污水处理厂及配套污水管网一期工程 | 1.30 | 0.01 | 银行贷款及自筹 |
| 南宁市五象新区污水管网一期工程 | 4.95 | 6.20 | 银行贷款及自筹 |
| 五象新区总部基地污水管网工程 | 0.72 | 0.51 | 银行贷款及自筹 |
| 南宁市河南水厂改扩建工程 | 3.71 | 0.31 | 上市募集资金 |
| 绿城水务调度检测中心 | 1.87 | 0.82 | 银行贷款及自筹 |
| 埌东污水处理厂四期工程 | 2.28 | 0.08 | 自筹 |
| 工程名称 | 预算数 | 期末余额 | 资金来源 |
| 江南污水处理厂水质提标及三期工程 | 16.59 | 1.62 | 银行贷款及自筹 |
| 堤园路一、三期污水管道工程 | 1.24 | 0.53 | 银行贷款及自筹 |
| 南宁市三塘污水处理厂水质提标及二期工程 | 2.32 | 0.51 | 自筹 |
| 河南水厂至良庆加压站出厂管工程 | 2.69 | 0.03 | 银行贷款及自筹 |
| 广西-东盟经济技术开发区水厂一期扩建工程 | 0.78 | 0.63 | 自筹 |
| 其他水务工程 | 11.07 | 5.25 | 银行贷款及自筹 |
| 小计 | 73.52 | 26.60 | - |
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| 蒋 杰 | 王冠清 |