股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-149
珠海华发实业股份有限公司关于签订《增资协议》暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
?珠海华发 实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海华亿投资有限公司（以下简称“珠海华亿”）于2018年12月12日通过广东联合产权交易中心以人民币351,498.00万元成功竞得珠海十字门城建有限公司（以下简称“十字门城建”）挂牌的50.00%股权。依据上述摘牌结果，珠海华亿拟与十字门城建、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司（以下简称“十字门控股”）签署《增资协议》。本次增资价款为人民币351,498.00万元。本次增资以现金方式进行。
?上述竞买事项已经2018年12月7日召开的公司第九届董事局第四十二次会议审议通过,因属于临时性商业机密，提前披露可能会影响到竞拍标的的最终报价，损害公司和股东利益，公司根据上海证券交易所相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》对上述竞买事项办理暂缓披露，待竞拍结果确定后及时对外公告。
?本次签订《增资协议》已经2018年12月13日召开的公司第九届董事局第四十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述2018年12月12日，公司全资子公司珠海华亿通过广东联合产权交易中心以人民币351,498.00万元成功竞得十字门城挂牌的50.00%股权。依据上述摘牌结果，公司拟与十字门城建、十字门控股签署《增资协议》。本次增资价款为人民币351,498.00万元。本次增资以现金方式进行。增资完成后将对十字门城建《章程》及其治理结构进行相应调整，调整完成后公司将取得十字门城建的主导
权，十字门城建纳入公司合并报表范围。
珠海华亿投资有限公司为公司全资子公司，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本公司的控股股东；华发集团通过珠海十字门中央商务区建设控股有限公司（以下简称“十字门控股”）间接持有十字门城建100%的股权。本次交易构成关联交易。
公司于2018年12月13日召开了第九届董事局第四十三次会议，会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订<增资协议>暨关联交易的议案》，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。
本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。
二、关联关系介绍珠海华亿投资有限公司为公司全资子公司，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本公司的控股股东；华发集团通过珠海十字门中央商务区建设控股有限公司间接持有十字门城建100%的股权。
三、关联方基本情况1、名称：珠海十字门中央商务区建设控股有限公司
2、成立日期：2009年5月。
3、注册资本：人民币111,037.61万元。
4、企业性质：有限责任公司。
5、法定代表人：郭桂钦。
6、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-36794（集中办公区）。
7、经营范围：珠海十字门中央商务区基础建设、项目开发建设及房地产开发、物业租赁（凭资质证经营）。
8、最近一年财务状况（经审计，母公司口径）：截至2017年12月31日，珠海十字门中央商务区建设控股有限公司总资产为2,566,576.23万元，净资产1,346,709.90万元；2017年度实现营业收入138,531.16万元，净利润7，480.33万元。
9、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资控股有限公司持有珠海十字门中央商务区建设控股有限公司94.6%的股份，珠海铧创投资管理有限公司持有珠海十字门中央商务区建设控股有限公司5.4%的股份。
四、增资标的基本情况（一）基本情况企业名称：珠海十字门城建有限公司。企业性质：有限责任公司（法人独资）。成立日期：2010年9月3日。法定代表人：郭桂钦。注册资本：人民币1,000万。住所地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-36508（集中办公区）。经营范围：十字门中央商务区市政工程项目的建设，房地产开发。主要股东或实际控制人：珠海十字门中央商务区建设控股有限公司持有其100%的股权；
十字门城建主要财务数据（经审计，母公司口径）：截止2017年12月31日，十字门城建的总资产为141,772.12万元，净资产为141,772.12万元；2017年度营业收入为0万元，净利润为9.75万元。
截止2018年3月31日(经审计，母公司口径)，十字门城建的总资产为141,774.48万元，净资产为141,774.48万元；2018年第一季度营业收入为0万元，净利润为2.36万元。
（三）增资前后各股东具体出资及持股情况
单位：万元
股东名称
| 股东名称 | 增资前 | 本次增资 | 增资后 | |||
| 注册资本 | 比例 | 注册资本 | 投资金额 | 注册资本 | 比例 | |
| 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 | 1,000 | 100% | 0 | 0 | 1,000 | 50% |
| 珠海华亿投资有限公司 | 0 | 0% | 1,000 | 351,498.00 | 1,000 | 50% |
| 合计 | 1,000 | 100% | 1,000 | 351,498.00 | 2,000 | 100% |
（四）增资标的主要资产情况十字门城建持有珠海市海润房地产开发有限公司（下称“海润公司”）55%股权，海润公司另一股东珠海城市建设集团有限公司持有其45%股权。海润公司主要负责开发建设“华发城建四季半岛项目”。该项目位于十字门中央商务区湾仔片区，南湾大道北侧，南琴路东侧，由13#、18#、19#、25#、29#五块用地组成。其中13#地块规划用途为综合用地，18#、19#、25#、29# 地块规划用途为二类居住用地，25#东侧地块规划用途为二类服务设施用地。项目总占地面积169,254㎡，计容建筑面积590,141㎡。
根据华发集团就同业竞争向公司所出具的《承诺函》，2016年8月17日海润公司与我司签署《项目托管协议》，将项目的开发、建设及商品房销售等相关事宜委托我司及我司指定的下属子公司珠海华发房地产开发有限公司、珠海华发房地产营销顾问有限公司完成，项目托管期限至可销售商品房销售完毕且完成结算并支付托管费用止，项目托管过程中开发、建设、推广、销售所需资金、成本、税费等由目标公司承担和支付，并按商品房销售金额的5.5%向我司支付工程管理费（3.0%）、销售管理费（1.5%）、商标使用费（1.0%）等托管费用。具体内容详见公司于2016年4月12日、2016年8月18日披露的公告（公告编号：2016-034、2016-063）。
（五）标的公司评估情况根据北京中和谊资产评估有限公司就十字门城建 股东全部权益出具的中和谊评报字[2018]11105号《评估报告》（评估基准日：2018年3月31日），标的公司评估情况如下：
按基础资产法评估，十字门城建总资产账面值141,774.48万元，评估值344,473.92万元，增资额202,699.44万元，增值率142.97%；总负债账面值为0.00万元，评估值0.00万元，无增减值变化；所有者权益账面值为141,774.48万元，评估值344,473.92万元，增值额202,699.44万元，增值率142.97%。
按收益法评估，十字门城建净资产账面价值为141,774.48万元，净资产评估价值为351,498.00万元，增值额为209,723.52万元，增值率为147.93%。本次增资价格依据收益法评估值确定。
资产基础法以资产重置的路径，对存量资产按照市场价进行重置定价，通过
按照基准日当前的市场价格对主要资产进行重置价值的测算来体现企业价值，由于十字门城建公司的经营性资产长期股权投资-海润公司的存货-在产品开发成本，在按照假设开发法进行测算中，未考虑资产的时间价值，因此，资产基础法评估结果不能如实反映企业价值。
收益法是对企业未来预期自由现金流量折现，测算出经营性资产价值后，加上评估基准日的溢余资产及非经营性资产价值，能够更合理而且更公允的反映企业价值。结合本次评估对象的特点，按照企业提供的投资估算及项目开发进度计划等数据，结合项目周边实际在售楼盘的预售价格以及企业申报预售证审批预售价格情况，并考虑未来年度房价的预期增长幅度，测算出项目净现金流量，按照可比上市公司收益风险测算出的折现率折现，更公允地反映出企业在评估基准日的市场价值。
资产基础法评估后股东全部权益价值为344,473.92万元，收益法评估后股东全部权益价值为351,498.00万元，收益法评估结果仅高于基础资产法评估结果7,024.08 万元,两者差异较小。
通过上述分析，根据本次评估目的，本次评估结论采用收益法评估结果，即：
在评估基准日2018年3月31日，珠海十字门城建有限公司的股东全部权益价值为351,498.00万元。
五、关联交易的定价政策和定价依据北京中和谊资产评估有限公司就十字门城建 股东全部权益出具了中和谊评报字[2018]11105号《评估报告》（评估基准日：2018年3月31日，具体评估情况见上）。本次增资以该评估报告评估值为参考依据，根据竞拍结果确定增资价款为人民币351,498.00万元。
六、关联交易协议的主要内容（一）交易各方1、委托方：珠海十字门城建有限公司2、投资方：珠海华亿投资有限公司3、原股东：珠海十字门中央商务区建设控股有限公司（二）增资金额及增资后股权结构
1、委托方本次拟新增注册资本1,000万元，即委托方注册资本由1,000万
元增加至2,000万元，增资完成后，原股东的持股比例为50%，认缴委托方注册资本1,000万元，投资方持股比例为50%，认缴委托方注册资本1,000万元。
2、委托方本次增资的增资价款为351,498.00万元，增资价款超出投资方认缴的注册资本部分计入委托方资本公积。
（三）出资方式投资方以现金方式对委托方进行出资。（四）增资价款的支付1、投资方首期付款约为总价款的50.07%，合计人民币176,000万元，应于2018年12月31日前支付至委托方账户，剩余增资价款，投资方根据委托方方需求，分期支付。
2、投资方向广东联合产权交易中心交纳的保证金人民币3,000万元, 在增资协议签订并生效且根据规定向广东联合产权交易中心付清交易服务费后，由广东联合产权交易中心5个工作日内无息返还至投资方指定账户。
（五）增资涉及的企业债权、债务的承继和清偿办法委托方的债权债务由委托方本次增资完成后的委托方全体股东共同享有和承接
（六）资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理
经三方约定，交易基准日（资产评估基准日）为2018年3月31日。委托方自交易基准日（资产评估基准日）到工商变更完成之日（含，以委托方取得经主管工商行政部门核发的新营业执照所载日期为准）的期间内产生的损益由工商变更后的委托方股东按股权比例承担和享有。
（七）增资的税收和费用
1、委托方本次增资中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。
2、委托方本次增资中涉及的有关费用，经各方当事人共同协商约定，由各方各自支付。
（八）违约责任1、本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向其他方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
2、投资方未按合同约定期限支付增资价款的，应向委托方支付逾期付款违
约金。违约金按照延迟支付期间投资方应付价款的每日万分之二计算。投资方逾期付款超过三十日，委托方有权解除合同，要求投资方按照本合同增资价款的1%承担违约责任，并要求投资方承担委托方因此遭受的损失，投资方已交纳的保证金不予退还，在优先抵扣投资方应支付广东联合产权交易中心的服务费用后用于偿付前述违约金及委托方的损失。
3、因一方原因导致委托方未能按约定时间申请办理委托方本次增资的工商变更登记手续的，则违约方应在收到守约方书面通知后十五日内予以改正。否则违约方应从第十五日起向守约方支付违约金，违约金计算方式为按照投资方已支付增资价款的每日万分之二计算。违约方延迟改正超过三十日的，守约方有权解除合同，并要求违约方按照本合同增资价款的1%承担违约责任，并要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。
（九）合同的变更和解除
发生下列情形的，可以变更或解除合同：
1、因情况发生变化，三方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。
2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。
3、因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另两方当事人予以认可的。
4、因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。
5、其他法律法规规定的变更或解除情形出现的。
本合同需变更或解除，三方必须签订变更或解除合同的协议，并报广东联合产权交易中心留存。
（十）合同的生效本合同自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日生效。
七、本次增资对上市公司的影响1、本次交易有利于解决公司与控股股东华发集团之间的同业竞争，增资完成后十字门城建将纳入公司合并报表范围，华发城建四季半岛项目将以公司为主导进行开发建设。
2、在港珠澳大桥开通、大湾区一体化的形势下，公司在大湾区核心地带横琴自贸区取得超过59万平方米优质、稀缺的商住项目，有利于进一步增加公司在珠海地区的土地储备，巩固公司在珠海的龙头地位。
3、本次项目获取价格公允，增资完成后将为公司带来较好的经济效益及现金流。
4、该项目临近公司华发国际海岸等项目，具备品牌规模效益，进一步巩固公司在珠海地区的市场地位。
八、独立董事意见1、本次关联交易事项有利于解决同业竞争问题，进一步巩固和提高公司在珠海地区的市场份额和地位；该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。
2、本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。
九、备查文件目录
1、第九届董事局第四十三次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、中和谊评报字[2018]11105号《评估报告》；
4、瑞华珠海专审字[2018]40070006号《清产核资专项审计报告》。
珠海华发实业股份有限公司董事局二〇一八年十二月十四日