厦门国贸集团股份有限公司二〇一八年第四次临时股东大会会议资料
二〇一八年十二月十四日
厦门国贸集团股份有限公司二〇一八年第四次临时股东大会会议资料目录
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 一 | 公司二〇一八年第四次临时股东大会现场会议须知 | 2 |
| 二 | 公司二〇一八年第四次临时股东大会会议议程 | 3 |
| 三 | 《关于公司及公司控股子公司申请二〇一九年度银行综合授信额度的议案》 | 5 |
| 四 | 《关于二〇一九年度为控股子公司提供担保的议案》 | 7 |
| 五 | 《关于公司二〇一九年度使用自有资金进行投资理财的议案》 | 9 |
| 六 | 《关于公司二〇一九年度从控股股东借款暨关联交易的议案》 | 10 |
| 七 | 《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一九年度日常关联交易的议案》 | 12 |
| 八 | 《关于公司与厦门农村商业银行股份有限公司二〇一八至二 〇二〇年度日常关联交易的议案》 | 14 |
| 九 | 《关于收购厦门国贸金融控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》 | 16 |
厦门国贸集团股份有限公司二〇一八年第四次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十四日
厦门国贸集团股份有限公司二〇一八年第四次临时股东大会会议议程
会议时间： 2018年12月19日（星期三）下午2点30分会议地点： 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心27层会议中心会议主持人： 董事长许晓曦先生见证律师所： 福建天衡联合律师事务所会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额
三、提请股东大会审议如下议案：
1.《关于公司及公司控股子公司申请二〇一九年度银行综合授信额度的议案》2.《关于二〇一九年度为控股子公司提供担保的议案》3.《关于公司二〇一九年度使用自有资金进行投资理财的议案》4.《关于公司二〇一九年度从控股股东借款暨关联交易的议案》5.《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一九年度日常关联交易的
议案》
6.《关于公司与厦门农村商业银行股份有限公司二〇一八至二〇二〇年度日常关联交易的议案》
7.《关于收购厦门国贸金融控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》四、股东提问和发言五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人六、总监票人、见证律师验票箱七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总九、复会，总监票人宣布表决结果十、主持人宣读股东大会决议十一、见证律师宣读法律意见书十二、主持人宣布会议结束
厦门国贸集团股份有限公司关于公司及公司控股子公司申请二〇一九年度
银行综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为促进公司业务快速发展，为业务发展提供充足的营运资金，提请股东大会授权公司及
公司各控股子公司二〇一九年根据业务发展状况向各家银行、信托等金融机构申请总额不超过等值人民币1,620亿元的综合授信额度，并根据自身业务需求以及与银行协商结果，在前述额度内自行确定授信主体、银行选择、申请额度、业务品种及期限等具体事宜（包括但不限于下表），同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。
公司及公司各控股子公司二〇一九年度计划申请银行综合授信额度情况如下：
单位：亿元
| 计划授信主体 | 计划授信额度 |
| 厦门国贸集团股份有限公司 | 1061.49 |
| 上海启润实业有限公司 | 15.50 |
| 上海启润贸易有限公司 | 12.87 |
| 广州启润实业有限公司 | 10.00 |
| 广州启润纸业有限公司 | 1.50 |
| 天津启润投资有限公司 | 5.30 |
| 成都启润投资有限公司 | 18.97 |
| 宝达投资(香港)有限公司 | 141.76 |
| ITG VOMA CORPORATION | 2.06 |
| 台湾宝达兴业有限公司 | 3.96 |
| ITG RESOURCES(SINGAPORE) PTE. LTD | 90.72 |
| POINTER INVESTMENT (NZ) LIMITED | 1.20 |
| PACIFIC STANDARD IMPORT CORP. | 0.69 |
| 福建三钢国贸有限公司 | 17.50 |
| 厦门启润实业有限公司 | 18.00 |
| 厦门启铭贸易有限公司 | 6.00 |
| 厦门国贸纸业有限公司 | 17.20 |
| 厦门同歆贸易有限公司 | 6.00 |
| 厦门国贸泰达物流有限公司 | 0.65 |
| 厦门国贸金融中心开发有限公司 | 9.45 |
| 厦门国贸海湾投资发展有限公司 | 5.00 |
| 厦门国贸天同房地产有限公司 | 8.50 |
| 南昌国贸地产有限公司 | 3.00 |
| 合肥天沐房地产有限公司 | 8.00 |
| 厦门山悦地产有限公司 | 5.00 |
| 厦门东山悦地产有限公司 | 8.00 |
| 上海筑成房地产有限公司 | 5.00 |
| 厦门国贸悦嘉地产有限公司 | 6.00 |
| 漳州国润房地产有限公司 | 5.00 |
| 厦门润金悦地产有限公司 | 6.00 |
| 厦门国贸锄山旅游投资有限公司 | 0.50 |
| 厦门国贸竹坝旅游投资有限公司 | 2.00 |
| 厦门天同投资有限公司 | 5.00 |
| 福建金海峡典当有限公司 | 2.00 |
| 厦门金海峡投资有限公司 | 15.00 |
| 福建金海峡融资担保有限公司 | 65.50 |
| 厦门金海峡小额贷款有限公司 | 4.00 |
| 深圳金海峡融资租赁有限公司 | 6.00 |
| 深圳金海峡非融资性担保有限公司 | 20.00 |
| 国贸启润资本管理有限公司 | 9.38 |
| 厦门国贸金融控股有限公司（含其控股子公司） | 25.00 |
| 剔除因占用本部授信或共用授信而产生的重复额度 | 34.64 |
| 合计 | 1620 |
备注：厦门国贸金融控股有限公司（含其控股子公司）授信额度在完成本次股东大会及其他前置审议程序且资产收购完成后生效。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十四日
厦门国贸集团股份有限公司关于二〇一九年度为控股子公司提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司各控股子公司业务发展的需要，提请股东大会授权公司及公司各控股子公司可以以信用或自有资产抵（质）押等方式为公司及公司控股子公司提供担保（包括但不限于基于贷款、开具银行承兑汇票、贸易融资、开立保函、金融衍生交易、诉讼财产保全以及发行债券等的需要而提供担保或反担保），总额度不超过等值人民币540亿元，担保对象及担保额度根据各控股子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但不限于下表）。同时提请股东大会授权公司及公司各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关担保文件。
公司计划二〇一九年度对控股子公司提供担保情况如下：
单位：亿元
| 计划担保对象 | 计划担保额度 |
| 上海启润实业有限公司 | 15.50 |
| 上海启润贸易有限公司 | 12.87 |
| 广州启润实业有限公司 | 10.00 |
| 广州启润纸业有限公司 | 1.50 |
| 天津启润投资有限公司 | 5.30 |
| 成都启润投资有限公司 | 18.97 |
| 宝达投资(香港)有限公司 | 117.50 |
| 台湾宝达兴业有限公司 | 2.58 |
| ITG RESOURCES(SINGAPORE) PTE. LTD | 60.40 |
| POINTER INVESTMENT (NZ) LIMITED | 1.20 |
| PACIFIC STANDARD IMPORT CORP. | 0.34 |
| 福建三钢国贸有限公司 | 12.50 |
| 厦门启润实业有限公司 | 18.00 |
| 厦门启铭贸易有限公司 | 6.00 |
| 厦门国贸纸业有限公司 | 17.20 |
| 厦门同歆贸易有限公司 | 6.00 |
| 厦门国贸泰达物流有限公司 | 0.65 |
| 厦门国贸金融中心开发有限公司 | 9.45 |
| 厦门国贸海湾投资发展有限公司 | 5.00 |
| 国贸地产集团有限公司 | 30.00 |
| 厦门国贸天同房地产有限公司 | 8.50 |
| 南昌国贸地产有限公司 | 3.00 |
| 合肥天沐房地产有限公司 | 8.00 |
| 厦门山悦地产有限公司 | 5.00 |
| 厦门东山悦地产有限公司 | 8.00 |
| 上海筑成房地产有限公司 | 5.00 |
| 厦门国贸悦嘉地产有限公司 | 6.00 |
| 漳州国润房地产有限公司 | 5.00 |
| 厦门润金悦地产有限公司 | 6.00 |
| 厦门国贸锄山旅游投资有限公司 | 0.50 |
| 厦门国贸竹坝旅游投资有限公司 | 2.00 |
| 厦门天同投资有限公司 | 5.00 |
| 福建金海峡典当有限公司 | 2.00 |
| 厦门金海峡投资有限公司 | 15.00 |
| 福建金海峡融资担保有限公司 | 48.00 |
| 厦门金海峡小额贷款有限公司 | 1.50 |
| 深圳金海峡融资租赁有限公司 | 21.00 |
| 深圳金海峡非融资性担保有限公司 | 20.00 |
| 国贸启润资本管理有限公司 | 9.38 |
| 厦门国贸金融控股有限公司（含其控股子公司） | 10.00 |
| 合计 | 540.00 |
备注：厦门国贸金融控股有限公司（含其控股子公司）担保额度在完成本次股东大会及其他前置审议程序且资产收购完成后生效。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十四日
厦门国贸集团股份有限公司关于公司二〇一九年度使用自有资金进行投资理财的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提高公司资金的使用效率，增加公司收益，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，提请股东大会授权公司及控股子公司在最高理财余额不超过公司上一年度经审计净资产50%的额度内，使用临时沉淀的自有资金进行投资理财，并授权公司管理层办理具体决策及实施事项。本次使用自有资金进行投资理财概况如下：
1、资金来源：公司及控股子公司临时沉淀的自有资金。
2、投资范围：可投资于安全性高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的理财产品、债券回购（包括正回购和逆回购）等。
3、投资额度：年内最高理财余额不超过公司上一年度经审计净资产的50%，在上述额度内，资金可以滚动使用。
4、投资期限：根据公司及控股子公司资金安排情况确定理财阶段，单一产品最长投资期不超过12个月。
5、授权有效期：二〇一九年度。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十四日
厦门国贸集团股份有限公司关于公司二〇一九年度从控股股东借款暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司各项业务发展资金需求，补充短期资金需求，公司及下属子公司二〇一九年拟从控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）借款，最高余额不超过人民币20亿元。在上述额度内公司可以滚动借款，单笔借款金额根据公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于公司同期融资利率。
一、关联方介绍（一）关联方关系介绍国贸控股为公司控股股东，与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）项所规定的情形。
（二）关联方基本情况介绍厦门国贸控股集团有限公司统一社会信用代码：91350200260147498N公司类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：1,659,900,000元成立日期：1995年08月31日住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元法定代表人：许晓曦经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
主要财务数据：截至2017年12月31日，国贸控股总资产9,951,734.96万元，净资产3,564,386.53万元；2017年，国贸控股实现营业收入22,236,906.54万元，净利润234,878.59万元（经审计）。截至2018年9月30日，国贸控股总资产12,674,218.01万元，净资产3,635,476.37万元；2018年1-9月，国贸控股实现营业收入19,445,141.86万元，净利润228,398.17万元（未经审计）。
二、关联交易的定价政策及定价依据本次交易的借款利率不高于公司同期融资利率。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允。
三、关联交易的目的和对上市公司的影响本次交易有利于补充公司短期资金，满足各项业务发展需求，系正常经营所需，不存在
损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司独立性。
公司将根据实际借款情况计算相应借款费用，因借款产生的利息费用将计入公司的财务费用。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十四日
厦门国贸集团股份有限公司关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业
二〇一九年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足业务发展需要，二〇一九年公司拟在不超过人民币20,000万元额度内与控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）及其下属企业进行日常关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。
根据近年交易发生情况及公司实际需要，公司与国贸控股及其下属企业二〇一九年度的日常关联交易具体预计情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易对象 | 2019年预计金额 |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 供应链服务、地产业务、金融服务等 | 国贸控股及其下属企业 | 11,000 |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 供应链服务、地产业务、金融服务等 | 国贸控股及其下属企业 | 9,000 |
| 合计 | 20,000 |
一、关联方介绍（一）关联方关系介绍国贸控股为公司控股股东，与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）项所规定的情形。
（二）关联方基本情况介绍厦门国贸控股集团有限公司统一社会信用代码：91350200260147498N公司类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：1,659,900,000元成立日期：1995年08月31日住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元
法定代表人：许晓曦经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
主要财务数据：截至2017年12月31日，国贸控股总资产9,951,734.96万元，净资产3,564,386.53万元；2017年，国贸控股实现营业收入22,236,906.54万元，净利润234,878.59万元（经审计）。截至2018年9月30日，国贸控股总资产12,674,218.01万元，净资产3,635,476.37万元；2018年1-9月，国贸控股实现营业收入19,445,141.86万元，净利润228,398.17万元（未经审计）。
二、关联交易的定价政策及定价依据公司与国贸控股及其下属企业的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
三、本次交易的目的和对上市公司的影响上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十四日
厦门国贸集团股份有限公司关于公司与厦门农村商业银行股份有限公司二〇一八至二〇二〇年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司及控股子公司拟向厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）申请开展存款、贷款、贸易融资等综合业务。提请股东大会授权公司2018-2020年在厦门农商行的贷款业务任意时点使用授信余额不超过15亿元；存款业务（包括但不限于各类存款、理财及其他存款类业务）任意时点最高余额不超过15亿元。
一、关联方介绍（一）关联方关系介绍公司董事郭聪明先生目前兼任厦门农商行董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项、10.1.5条第（二）项规定，公司与厦门农商行构成关联关系。
（二）关联方基本情况介绍厦门农村商业银行股份有限公司法定代表人：王晓健注册资本：37.34 亿元注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区东港北路 31 号（1 层、17 层、19 层、26-28 层、30-31 层）
经营范围：货币银行服务（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办 理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖 政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保 险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务）；从事保险兼业代理业务（兼业代理险种：机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、船舶保险、工程保险、特殊风险保险、农业保险、责任保险、信用保险、保证保险、人寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害保险）；开办外汇业务（外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，同业外汇借款，资信调查、咨询、见证业务，外汇担保，外汇借款，外汇票据的承兑与贴现，自营外汇买卖和代客外汇买卖）。
主要财务数据：截至2017年12月31日，厦门农商行总资产1,274.92亿元，所有者权益85.36亿元；2017年实现营业收入29.82亿元，利润总额13.91亿元， 净利润10.07亿元
（经审计）。
截至2018年6月30日，总资产1,288.55亿元，所有者权益88.26亿元，营业收入15.37亿元，利润总额7.69亿元，净利润5.81亿元（经审计）。
二、关联交易主要内容及定价政策厦门农商行拟为公司及控股子公司提供金融服务，预计公司及控股子公司2018-2020年在厦门农商行的贷款业务（包括但不限于贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等业务）；存款业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财及其他存款类业务）。
公司在厦门农商行开展存贷款业务将以市场化定价为原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同期贷款基准利率或同等条件下市场化利率水平。其他服务所收取的费用，依据中国人民银行相关规定收取。
三、关联交易目的和对上市公司的影响上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联方形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十四日
厦门国贸集团股份有限公司关于收购厦门国贸金融控股有限公司100%股权暨关联交易
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司（以下简称 “本公司”或“厦门国贸”）及下属子公司福建启润贸易有限公司（以下简称“启润贸易”）拟以现金方式收购公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）持有的厦门国贸金融控股有限公司（以下简称“国贸金控”）100%股权，其中本公司受让国贸金控95%股权，启润贸易受让国贸金控5%股权。交易各方于2018年11月30日与国贸控股在厦门市签署了《厦门国贸集团股份有限公司、福建启润贸易有限公司与厦门国贸控股集团有限公司关于厦门国贸金融控股有限公司之资产收购协议》（以下简称“《资产收购协议》”）。
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（大学评估评报字[2018]820288号），截至评估基准日2018年6月30日，国贸金控净资产的评估价值为199,750.18万元。经交易各方协商一致，本次交易价格按照上述评估价值扣除国贸控股从国贸金控截至评估基准日未分配利润余额中实际分得的利润额19,890.78万元后确定为179,859.40万元，其中厦门国贸应付国贸控股的转让价格为170,866.43万元，启润贸易应付国贸控股的转让价格为8,992.97万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易对方介绍（一）关联方关系介绍国贸控股为公司控股股东，与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）项所规定的情形。
（二）交易对方基本情况介绍企业名称：厦门国贸控股集团有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）法定代表人：许晓曦注册资本：165,990万人民币住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
国贸控股为厦门市属国有企业集团，系《财富》世界500强企业。国贸控股全资和控股
主要成员企业有厦门国贸[600755.SH]、厦门信达[000701.SZ]、厦门国贸中顺集团有限公司、国贸金控、厦门国贸教育集团有限公司、厦门国贸会展集团有限公司、中红普林集团有限公司、厦门国控投资有限公司等，业务主要涉足供应链、地产、金融、制造业和新兴产业等五大板块，近三年经营发展稳定。
国贸控股最近一年一期合并口径的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2018年9月30日 （未经审计） | 2017年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 12,674,218.01 | 9,951,734.96 |
| 所有者权益 | 3,635,476.37 | 3,564,386.53 |
| 归属于母公司所有者权益 | 785,779.77 | 823,348.38 |
| 主要财务指标 | 2018年1-9月（未经审计） | 2017年度（经审计） |
| 营业收入 | 19,445,141.86 | 22,236,906.54 |
| 净利润 | 228,398.17 | 234,878.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 47,270.38 | 71,876.71 |
二、交易标的基本情况（一）交易标的1、交易标的基本信息企业名称：厦门国贸金融控股有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：李植煌注册资本：165,000万人民币成立日期：2015年4月2日住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景东路18号2层A01单元之一零三
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；信用服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
2、权属情况说明截至目前，国贸控股持有国贸金控100%股权。国贸金控股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、主营业务发展情况
国贸金控成立于2015年4月，自成立以来业务发展稳定，致力于打造独具产融结合特色的金融服务平台。截至目前，国贸金控主要业务涵盖小额贷款、商业保理、融资租赁、供应链金融、投资管理等。
4、主要投资企业情况（1）控股公司情况截至2018年6月30日，国贸金控下属控股公司情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 主营业务 | 持股比例 | 2018年6月末 总资产 | 2018年6月末 净资产 | 2018年1-6月 净利润 |
| 厦门国贸恒信供应链服务有限公司 | 供应链金融 | 100% | 128,347.54 | 47,549.08 | 577.60 |
| 深圳国贸恒润商业保理有限公司 | 商业保理 | 100% | 6,398.43 | 6,334.61 | 1.34 |
| 深圳国贸恒沣融资租赁有限公司 | 融资租赁 | 100% | 57,467.03 | 17,117.93 | 1,004.70 |
| 国贸金控（香港）有限公司 | 境外平台公司 | 100% | 14,765.82 | 6,501.39 | -22.29 |
| 厦门海沧区华登小额贷款股份有限公司 | 小额贷款 | 29% | 25,615.34 | 23,392.93 | 319.81 |
| 厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司 | 小额贷款 | 20% | 46,060.82 | 28,832.00 | 1,244.13 |
注1：国贸金控于2018年8月完成受让厦门同集热电有限公司持有的厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司5%的股权。截至目前，国贸金控持有厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司的股权比例已升至25%。
注2：2018年8月，国贸金控等5名股东共同出资设立众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司，国贸金控持有40%股权；2018年8月21日，国贸金控等7名股东共同出资设立众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙），国贸金控作为有限合伙人持有23.40%份额。
（2）参股公司情况截至2018年6月30日，国贸金控持有厦门资产管理有限公司（以下简称“厦门资管”）37.5%的股权和厦门农村商业银行股份有限公司5.81%的股权。
2018年10月，鉴于国贸控股内部业务调整原因，国贸金控与国贸控股签订《股权转让协议》，将厦门资管37.5%的股权以65,963.67万元转让予国贸控股。鉴于该交易行为发生日期在评估基准日之后，且距离评估基准日较近，因此本次国贸金控评估时，厦门资管37.5%的股权评估值按该交易价格进行确认。截至目前，股权转让款已支付完毕，工商股权变更登记手续已完成。该项交易不会导致国贸金控的评估值发生变更，亦不会影响本次交易价格。
5、主要财务指标公司聘请具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对国贸金控2017年及2018年1-6月财务数据进行审计，并已出具致同审字（2018）第350ZB0298号标准无保留意见的《审计报告》。
国贸金控合并口径一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 412,952.94 | 355,021.21 |
| 所有者权益 | 232,404.38 | 228,111.42 |
| 归属于母公司所有者权益 | 192,729.80 | 189,138.46 |
| 主要财务指标 | 2018年1-6月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 18,486.47 | 62,210.20 |
| 净利润 | 7,325.43 | 14,616.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,103.05 | 11,920.58 |
（二）关于债权债务转移本次交易不涉及债权债务转移事项。三、交易标的定价及评估情况（一）评估方法及评估结果本次交易定价以独立第三方评估数据为定价基础，由具有从事证券期货业务资格的厦门
市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资产评估报告》，评估基准日2018年6月30日。本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，对结果进行分析后，最终结论采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
列入本次评估范围的国贸金控的账面价值为总资产2,618,236,395.22元，总负债819,859,195.07元，净资产1,798,377,200.15元。
评估结论采用资产基础法，截止于评估基准日2018年6月30日，纳入本次评估范围的国贸金控的净资产评估价值为1,997,501,800.23元，评估增值率11.07%。
（二）评估假设1、一般假设①交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设①现时中国大陆或对国贸金控及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
②中国大陆或任何国贸金控及所属子公司经营所在或与国贸金控及所属子公司有安排或协议的国家或地区的法律、法规或规则，将不会对国贸金控及所属子公司业务产生重大不利影响之变动。监管政策保持基本稳定，国贸金控及所属子公司主要监管指标均达到合规要求。
③中国大陆或对国贸金控及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的计税方法或税率将无重大变动。
④国贸金控及所属子公司的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
⑤国贸金控及所属子公司的管理层是尽职尽责的，国贸金控及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。国贸金控及所属子公司的现时及未来不会出现包括但不限于挤兑、内控失效、欺诈等重大风险事件。
⑥纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于国贸金控或所属子公司，各项资产的减值准备计提充分。
⑦国贸金控及所属子公司已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；国贸金控及所属子公司资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发。
⑧所有重要的及潜在的可能影响企业价值的因素都已由委托人或被评估单位充分揭示。资产评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立，
当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
当前述假设条件不成立时，除下述一种情形外，本资产评估报告失效：若实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的，在资产评估目的实现时，委托人应提请本评估机构对资产评估结论作相应调整。
（三）评估增值说明1、资产基础法评估增值情况国贸金控于评估基准日2018年6月30日总资产账面值为261,823.64万元，总负债账面
值为81,985.92万元，净资产账面值为179,837.72万元；总资产评估值为281,736.10万元，总负债评估值为81,985.92万元，净资产评估值为199,750.18万元，增值率为11.07%。资产基础法评估增值情况具体如下表所示：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 一、流动资产合计 | 37,118.60 | 37,116.28 | -2.31 | -0.01 |
| 货币资金 | 4,850.02 | 4,850.02 | - | - |
| 其他应收款 | 32,210.17 | 32,211.39 | 1.22 | 0.00 |
| 其他流动资产 | 58.40 | 54.87 | -3.53 | -6.05 |
| 二、非流动资产合计 | 224,705.04 | 244,619.81 | 19,914.77 | 8.86 |
| 可供出售金融资产 | 2,280.56 | 2,280.56 | - | - |
| 长期股权投资 | 209,691.38 | 229,514.93 | 19,823.55 | 9.45 |
| 固定资产 | 39.01 | 42.22 | 3.21 | 8.22 |
| 无形资产 | 14.24 | 14.24 | - | - |
| 长期待摊费用 | 165.72 | 165.72 | - | - |
| 递延所得税资产 | 855.89 | 826.15 | -29.75 | -3.48 |
| 其他非流动资产 | 11,658.24 | 11,776.00 | 117.76 | 1.01 |
| 三、资产总计 | 261,823.64 | 281,736.10 | 19,912.46 | 7.61 |
| 四、流动负债合计 | 81,985.52 | 81,985.52 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 115.78 | 115.78 | - | - |
| 应交税费 | 26.19 | 26.19 | - | - |
| 其他应付款 | 81,843.54 | 81,843.54 | - | - |
| 五、非流动负债合计 | 0.40 | 0.40 | - | - |
| 递延所得税负债 | 0.40 | 0.40 | - | - |
| 六、负债总计 | 81,985.92 | 81,985.92 | - | - |
| 七、净资产 | 179,837.72 | 199,750.18 | 19,912.46 | 11.07 |
注：上表列式为国贸金控母公司报表资产、负债及净资产评估增值情况，截至2018年6月30日，国贸金控合并报表归属于母公司所有者权益合计192,729.80万元，本次评估结果较国贸金控合并报表归属于母公司所有者权益增值3.64%。
根据上表，评估值增值19,912.46万元，评估增值主要由长期股权投资评估增值19,823.55万元所致。国贸金控对六家合并报表范围内的子公司采用成本法进行会计计量，而各家子公司近年由于经营收益状况较好进而产生净资产增值。另外，国贸金控持有的厦门农商银行股份有限公司5.81%的股权评估增值亦对长期股权投资科目评估增值产生作用。长期股权投资评估具体增值如下：
金额：万元
| 被投资单位名称 | 投资比例（%） | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 |
| 厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司 | 20 | 4,508.53 | 6,013.53 | 1,505.00 |
| 深圳国贸恒润商业保理有限公司 | 100 | 4,974.28 | 6,337.34 | 1,363.06 |
| 厦门海沧区华登小额贷款股份有限公司 | 29 | 5,800.00 | 6,834.47 | 1,034.47 |
| 厦门国贸恒信供应链服务有限公司 | 100 | 40,000.00 | 48,260.33 | 8,260.33 |
| 深圳国贸恒沣融资租赁有限公司 | 75 | 15,096.28 | 13,018.65 | -2,077.63 |
| 国贸金控（香港）有限公司 | 100 | 6,782.18 | 13,845.91 | 7,063.73 |
| 厦门农村商业银行股份有限公司 | 5.81 | 65,399.30 | 68,073.90 | 2,674.60 |
| 厦门资产管理有限公司 | 37.5 | 67,130.81 | 67,130.81 | 0.00 |
| 合计 | 209,691.38 | 229,514.93 | 19,823.55 |
注：厦门资管37.5%股权已于2018年10月转让，相关情况详见本公告之“三/（一）/4/（2）参股公司情况”。国贸金控持有的厦门资管37.5%的股权评估值=交易价－应扣减基准日后归属净利润＋归属基准日前的分红=65,963.67-923.04+2,090.18=67,130.81万元。
2、收益法评估增值情况国贸金控于评估基准日2018年6月30日净资产账面值为179,837.72万元，采用收益法评估，国贸金控股东全部权益评估值188,985.00万元，增值率为5.09%。
3、评估增值的确定本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为199,750.00万元，采用收益法得出
的股东全部权益价值为188,985.00万元，收益法测算结果与资产基础法测算得出的股东全部权益价值差异额为10,765.00万元，差异率为-5.39%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是通过对目标企业的各项资产进行估价来评估其价值的方法，更多反映了资产转让后企业可获得的回报；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量，采用衡量方式选取最终评估结论。具体考虑了以下因素：
①在资产基础法评估中，以持续经营为前提，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对国贸金控股东全部权益的各项资产及负债进行评估，资产基础法更贴合本次评估目的，结果能真实反应其市场价值；
②收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过
风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。目前国贸金控主要利润来源为投资收益，包括控股子公司利润和其他金融资产投资收益，未来的发展受宏观经济、政府控制影响较大，存在一定的不确定性，可能会对盈利预测的准确性造成影响。
综上，资产基础法更为稳健，从资产构建角度，客观的反映了企业净资产的市场价值，更能体现被评估单位的企业价值。
四、关联交易的主要内容及履约安排（一）协议主体转让方：国贸控股受让方：厦门国贸、启润贸易（二）交易价格与支付方式交易各方同意按照《资产评估报告》确认的截至评估基准日国贸金控100%股权的评估
价值199,750.18万元，扣除国贸控股从国贸金控截至评估基准日未分配利润余额中实际分得的利润额19,890.78万元确定股权转让价格。各方确认国贸金控100%股权的转让价格为179,859.40万元，其中厦门国贸应付国贸控股的转让价格为170,866.43万元, 启润贸易应付国贸控股的转让价格为8,992.97万元。
支付方式为现金支付。（三）资产交割安排及支付期限交易各方应于交割日完成标的资产交割。国贸控股应当在不迟于交割日向厦门国贸移交
国贸金控所有的印鉴、财务资料、已结及未结案件资料、文件、权属证书、营业执照等, 并办理移交、签订资产交接清单等。标的资产所附属的权利和义务自交割日起相应发生转移。各方同意，交割日不应晚于2018年12月31日或者各方另行书面约定的时间。厦门国贸和启润贸易应于交割日向国贸控股全额支付标的资产转让价款。
（四）过渡期安排国贸控股应确保国贸金控业务在本协议签署日至交割日期间处于正常持续经营状态。各方同意，国贸金控自评估基准日至交割日期间损益（以合并损益表口径为准），50%
归属于国贸控股，其余50%由厦门国贸与启润贸易按受让比例分享。
（五）合同的生效条件及生效时间除本协议另有约定之外，本协议自各方签署之时起成立，并自下述条件全部成就之首日
起生效：国贸控股已签署本协议且经内部有权机构批准本协议；厦门国贸和启润贸易已签署本协议，且厦门国贸已经由股东大会决议批准本协议， 启润贸易已经由内部有权机构批准本协议；本次交易已履行必要的国有资产管理审批程序。
（六）违约责任本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务，或在本协议中所作的陈述保
证与事实严重不符或有重大遗漏, 即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（七）交割日后的承诺事项厦门国贸与启润贸易承诺促使国贸金控于2019年3月31日之前付清其对国贸控股的应
付款。
厦门国贸与启润贸易承诺协助国贸金控于2019年3月31日之前解除国贸控股为国贸金控及其下属子公司提供的担保。
（八）其他约定各方同意, 若国贸金控及其下属子公司于交割日后36个月内因其交割日前存在的
运营合规性事项产生损失或需承担相应责任, 则国贸控股应向国贸金控提供相应补偿。
五、涉及本次交易的其他安排（一）资金来源安排本公司需支付179,859.40万元用于完成本次交易。相关资金计划全部以自有资金支付。截至2018年9月30日，公司账面货币资金余额为502,234.25万元（未经审计），资金
情况充裕，公司正常业务经营不会因为本次交易而受到影响。
本次交易对方国贸控股为公司控股股东，历年来经营状况良好，现金流情况充足。截至本公告日，国贸控股不存在将本公司股票用于质押融资的情况。
（二）其他相关安排本次交易不存在人员安置情况，不存在新增关联交易的情形，本次交易完成后，将解决
控股股东与本公司在金融服务业务的潜在同业竞争问题。国贸金控将由公司经营管理，与国贸控股及其关联人在人员、资产、财务上均能够独立。
六、关联交易的目的和对本公司的影响
（一）本次交易的目的围绕公司新一轮战略规划，厦门国贸已发展成为集供应链、地产、金融服务为核心的业
务体系。
在前述三大主业之中，金融服务业务起源于供应链业务的需求延伸，通过多品种的金融服务增强客户黏性。经过多年发展，金融服务业务已从最早的期货及衍生品业务逐步拓展至以服务中小微企业为主的综合金融服务业务，具体涵盖融资租赁、小额贷款、担保典当等多个细分领域，并已成为公司稳定、重要的利润来源之一。
国贸金控下属业务运作情况良好，与公司现有金融服务业务能够形成客群、地域、细分品种的优势互补。本次收购若能顺利完成，将有利于公司的金融服务业务整合优势资源，做大规模，提升自身的核心竞争实力，符合公司的战略发展要求。
此外，本次交易亦能有效消除公司与国贸控股之间在金融服务业务上的同业竞争，有利于进一步提高公司的规范治理水平。
（二）本次交易对公司的影响本次交易后，将导致公司合并报表范围发生变化，国贸金控将列入公司合并报表范围。此次交易对公司本年度的财务影响数以截至年末时点会计师事务所最终审计情况为准。国贸金控重大会计政策或会计估计与本公司不存在较大差异。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十四日