宝胜科技创新股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议材料
二〇一八年十二月二十日
目录
会议议程 ...... 1
会议须知 ...... 3关于审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》………………………………..………………5关于审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》………………………………..………………………7
（1）发行股票的种类和面值………………………………..…………………………………………………………….8（2）发行方式………………………………..……………………………………………………………………………………8（3）定价基准日、发行价格及定价原则………………………………..…………………………………………9（4）募集资金发行数量及总额………………………………..…………………………………………………………9（5）募集资金投向………………………………..…………………………………………………………………………….9（6）发行对象………………………………..…………………………………………………………………………………….9（7）认购方式………………………………..…………………………………………………………………………………….9（8）限售期………………………………..………………………………………………………………………………………..9（9）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排………………………………..………………………….9（10）上市地点………………………………..………………………………………………………………………………….9（11）本次发行决议有效期……………………………………………………………………………………… ...... 9
关于审议《关于<宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》……………..10关于审议《关于<非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》………………..12关于审议《关于批准与宝胜集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》……..13关于审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》………………………………………..14关于审议《关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案》……………………..15关于审议《关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》…16关于审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》…………………………………………………17关于审议《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》………………………………………………………………………………………………………………….29关于审议《关于提请股东大会批准宝胜集团有限公司及其实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》………………………………………………………………………………………………………32
会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2018年12月20日（星期四）15：002、网络投票时间：2018年12月20日（星期四），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室会议召开方式：现场投票与网络投票相结合参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式股权登记日：2018年12月13日
会议安排：
一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记（14：30～15：00）二、主持人宣布会议开始（15：00）三、宣布股东大会现场出席情况四、宣读会议须知五、审议各项议案1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（1）发行股票的种类和面值（2）发行方式（3）定价基准日、发行价格及定价原则（4）募集资金发行数量及总额（5）募集资金投向（6）发行对象（7）认购方式（8）限售期
（9）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排（10）上市地点（11）本次发行决议有效期3、审议《关于<宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
4、审议《关于<非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》5、审议《关于批准与宝胜集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
6、审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》7、审议《关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案》8、审议《关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
9、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》10、审议《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
11、审议《关于提请股东大会批准宝胜集团有限公司及其实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》
六、股东发言、公司高管回答股东提问七、推选监票人和计票人八、现场投票表决九、休会、统计现场表决结果十、宣布现场表决结果十一、会场休息十二、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果十三、宣读股东大会决议十四、律师宣读法律意见书十五、签署股东大会决议和会议记录十六、会议结束
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问；股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持宝胜股份的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。五、投票表决的有关事宜（一）本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。（二）现场投票方式
1、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
2、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场
前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
3、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（三）网络投票方式网络投票方式详见2018年12月5日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
六、计票程序：
（一）现场计票由主持人提名2名股东代表和1名监事作为监票人，3位监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）网络投票计票公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
七、本次股东大会所审议议案中，宝胜集团有限公司、中航机电系统有限公司及中航新兴产业投资有限公司均回避表决。
八、本次大会审议的第1项至11项议案须由股东大会以特别决议通过。会议主持人根据网络和现场合并投票结果，宣布议案是否通过。
宝胜股份2018年第三次临时股东大会之议案一
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，本公司经逐项核对，认为符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件，具体情况如下：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》第一百二十六条的规定：
股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
2、公司符合《中华人民共和国证券法》第十三条的规定：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
3、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三条、三十六条、三十七条、三十八条的相关规定：
（1）上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行；
（2）本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为；
（3）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（4）发行对象不超过十名；
（5）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十；
（6）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
4、公司募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定：
（1）本次募集资金数额不超过项目需要量；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，本次募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
5、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或是最近十二个月内受到过交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
6、公司符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定：
（1）上市公司申请非公开发发行股票的，拟发行的股票数量不得超过本次发行前总股本的20%；
（2）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。
（3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易行金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款型、委托理财等财务性投资的情形。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
请各位股东审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十日
宝胜股份2018年第三次临时股东大会之议案二
关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式本次发行的股票全部采取非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内选择适当时机向包括宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）在内的不超过10名特定对象发行股票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
4、募集资金发行数量及总额本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过24,442.2503万股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），其中宝胜集团拟出资40,000.00万元参与认购。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、募集资金投向本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），
募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产20万吨特种高分子电缆材料项目 | 67,420.00 | 52,000.00 |
| 2 | 航空航天线缆建设项目 | 44,265.00 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 139,685.00 | 120,000.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。
6、发行对象公司本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东宝胜集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者，除宝胜集团外的发行对象包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除宝胜集团外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
7、认购方式所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
8、限售期宝胜集团通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、上市地点限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
11、本次发行决议有效期本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。因本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避本议案。
请各位股东审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十日
关于《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案》
的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事宜制定了《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案》，
上述预案主要内容请查阅公司在指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上披露的《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。因本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避本议案。
请各位股东审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十日
关于《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》
的议案
各位股东及股东代理人：
本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
宝胜股份2018年第三次临时股东大会之议案四
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产20万吨特种高分子电缆材料项目 | 67,420.00 | 52,000.00 |
| 2 | 航空航天线缆建设项目 | 44,265.00 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 139,685.00 | 120,000.00 |
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。
公司已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，编制了《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
上述报告主要内容请查阅公司在指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上披露的《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
请各位股东审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十日
关于批准与宝胜集团有限公司签署的附条件生效的《股份认
购协议》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求及本次非公开发行股票方案，公司与公司控股股东宝胜集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见附件。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。因本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避本议案。
请各位股东审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十日
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）， 本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），其中宝胜集团拟出资40,000.00万元参与认购。
宝胜集团为公司控股股东，因此，本次发行构成关联交易。公司将与公司签署附条件生效的《股份认购协议》，拟以现金方式全额认购
本次发行的股票。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。因本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避本议案。
请各位股东审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十日
关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议
案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，为了完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，公司董事会结合公司实际情况，特制定《关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案》。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
请各位股东审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十日
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2018年利润做出保证。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）测算假设及前提条件1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
2、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过244,422,503股（含本数，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）测算，假设本次发行完成后公司总股本为1,466,535,020股。
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为120,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。
4、假设本次非公开发行于2018年11月30日前实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
5、根据公司2017年年报显示，公司归属于母公司所有者的净利润为8,623.74万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为3,862.65万元。假设2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与2017年度分别为持平、增长10%以及增长20%。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、2018年4月27日，经公司2017年年度股东大会决议通过，公司计划以截至2018年3月29日的总股本1,222,112,517股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），合计派发现金红利2,688.65万元，不作资本公积转增股本。
8、测算公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后）时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、在预测2018年每股收益（扣除非经常性损益前后）时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。
10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（二）对主要财务指标的影响测算基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2017年度/ 2017-12-31 | 2018年度/2018-12-31 | |
| 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 总股本（股） | 1,222,112,517 | 1,222,112,517 | 1,466,535,020 |
| 情形1：2018年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润与2017年度预测基数持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,623.74 | 8,623.74 | 8,623.74 |
| 扣除非经常性损益后归 | 3,862.65 | 3,862.65 | 3,862.65 |
| 属于母公司所有者的净利润（万元） | |||
| 基本每股收益（元） | 0.071 | 0.071 | 0.059 |
| 稀释每股收益（元） | 0.071 | 0.071 | 0.059 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.032 | 0.032 | 0.026 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.032 | 0.032 | 0.026 |
| 每股净资产（元） | 2.98 | 3.03 | 3.34 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.40% | 2.35% | 2.29% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.08% | 1.05% | 1.03% |
| 情形2：2018年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2017年度预测基数增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,623.74 | 9,486.11 | 9,486.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,862.65 | 4,248.91 | 4,248.91 |
| 基本每股收益（元） | 0.071 | 0.078 | 0.065 |
| 稀释每股收益（元） | 0.071 | 0.078 | 0.065 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.032 | 0.035 | 0.029 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.032 | 0.035 | 0.029 |
| 每股净资产（元） | 2.98 | 3.04 | 3.35 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.40% | 2.58% | 2.51% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.08% | 1.16% | 1.13% |
| 情形3：2018年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2017年度预测基数增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,623.74 | 10,348.49 | 10,348.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,862.65 | 4,635.18 | 4,635.18 |
| 基本每股收益（元） | 0.071 | 0.085 | 0.071 |
| 稀释每股收益（元） | 0.071 | 0.085 | 0.071 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.032 | 0.038 | 0.032 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.032 | 0.038 | 0.032 |
| 每股净资产（元） | 2.98 | 3.04 | 3.35 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.40% | 2.81% | 2.74% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.08% | 1.26% | 1.23% |
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到实现预期效益也需要一定的过程和时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意
本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性（一）国家产业政策大力支持，行业呈现结构性调整新机遇电线电缆行业是国民经济基础性行业，是各产业的基础，其产品广泛应用于通信、电力、交通、能源、冶金、建筑以及石油化工等需要电力和信号传输的领域，其发展受宏观经济发展、国家经济政策、产业政策以及相关行业发展的影响较大，与国民经济的发展密切相关。固定投资规模不断扩大，市场对电缆的需求也将持续增长，未来随着西电东送、南北互供、跨区域联网、南水北调、智能电网等重大工程的陆续开工建设，以及国内新型城镇化建设、轨道交通投资、大量新能源并网，都将刺激电线电缆行业的发展。
2016年，中国电器工业协会电线电缆分会发布的《中国电线电缆行业“十三五”发展指导意见》（以下简称“指导意见”）提出，“十三五”期间，我国经济将处于新常态的调整期，随着国家在互联网+、智能装备、“一带一路”、军备现代化、重点工程、新能源、绿色环保等战略的实施，特种高性能电缆产品等新品的增长量将大大高于普通电缆产品，从而推动了制造工艺复杂、技术含量高的高端电缆料产品市场的发展。例如，在汽车及新能源车领域，随着国家新能源汽车计划进一步推进，新能源汽车电缆市场有望迎来实质性的扩张，给新能源汽车用阻燃电缆料和机外充电桩电缆阻燃热塑性弹性体材料带来了新的发展机遇；另外，在“十三五”期间，低烟无卤阻燃电缆料的应用范围会进一步扩大，其高性能化是主要发展方向，包括在高端电器、新能源、光通信电缆用无卤料等方面以及新型阻燃技术及阻燃剂产品的开发。未来随着国家加大推进转型发展、创新升级的发展战略，高端电缆料行业将迎来巨大的发展机遇。
虽然我国电线电缆企业经过多年发展，在技术上已取得较大进步，但在高端电线电缆研发方面还很薄弱，与国际大型电线电缆企业相比，在技术水平和研发投入方面仍存在较大差距。近年来，随着我国对高端电缆产品的市场需求不断增加，公司计划通过加大对电缆料的研发投入、完善研发体系，不断增强自身综合创新能力和技术实力，推动电线电缆整体技术水平的提升。
（二）积极推进公司业务发展战略升级，助力公司提升核心竞争力随着经济的发展，市场对电线电缆产品的需求由原来的粗放化、单一化，逐步向精细化、专业化发展。一方面，电线电缆在电力工业、数据通信业、城市轨
道交通业、新能源等行业的比重不断扩大，市场需求量将处于快速增长态势；另一方面，由于我国自产的电缆高分子材料大多为普通型以及技术含量较低的产品，不能满足特殊领域对电缆料的性能要求，特种高端电线电缆用高分子材料产品供应不足，这极大制约了我国特种电缆的发展，进而影响我国的电力、交通及能源等核心产业的发展。
公司正积极向高附加值的特种装备电缆（如核电、航空、舰船、轨道交通等）市场突破，这类电线电缆产品对电缆料的品质要求很高，建设特种高分子电缆材料项目将会有助于公司改变特种电线电缆高分子材料依赖进口的被动局面，在高端线缆领域形成新的突破，逐步脱离同质化和低端化的产品结构，最终提升企业核心竞争力。
（三）提升航空航天线缆生产能力，支持航空航天工业发展国家正在大力推动经济建设和国防建设融合发展，实施军民融合发展战略，形成全要素、多领域、高效益的军民融合发展格局，航空航天电线电缆是航空航天产业的配套产品之一，国内外市场前景均看好。在此背景下，公司抓住航空航天线缆发展机遇，将有助于公司在航空航天线缆领域扩大产品生产规模，完善公司产品结构，提高企业的品牌知名度，增强公司综合竞争能力，促进我国航空航天工业的发展。
（四）补充公司流动资金，缓解营运资金压力，改善资本结构近年来，受益于公司业务的扩展，公司营业收入规模增长较快。最近三年营业收入同比增长率分别为6.79%、16.46%和36.79%。公司所处的电缆行业是资本密集型行业，随着业务规模的扩大，公司的营运资金会存在较大缺口。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，有利于缓解快速扩张的业务规模对公司形成的营运资金压力，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。
公司目前的主要产品为电力电缆、裸导体及其制品、电气装备用电缆和通信电缆等，其中电力电缆、裸导体及其制品等传统产品占比较大，产品综合毛利率较低。为扭转上述局面，公司正在规划产业升级和产品转型，寻求在高附加值特种电缆的研发方面取得突破。由于技术研发具有投入大、周期长、不确定性大的特点，研发体系建设需要大量的资金支撑。
2016年末、2017年末及2018年3月31日，公司合并资产负债率分别为64.44%、70.20%和74.57%，截至2018年3月31日，WIND电气部件与设备行业
板块上市公司的平均资产负债率为40.67%，公司最近一期末资产负债率已显著高于同行业上市公司的平均水平且呈上升趋势。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金有利于优化公司的资本结构，加强公司的资金实力，降低公司的财务风险并提升公司的整体抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投项目的相关性公司的主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售及其服务，主要产品包括电力电缆、裸导体及其制品、电气装备用电缆和通信电缆。公司业务规模近年来呈现出快速发展的势头，最近三年公司营业收入同比增长率分别为6.79%、16.46%和36.79%。本次非公开发行募集资金计划用于年产20万吨特种高分子电缆材料项目、航空航天线缆建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目是在公司改善现有产品综合毛利的目标下，为提升产品品质、促进线缆产业升级，增强线缆产品核心竞争力而投入建设的，其实施有助于公司突破传统电线电缆市场竞争无序的局面，继续践行产品战略升级发展规划；本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，有利于巩固和扩大公司经营规模，提升综合竞争优势。同时，本次募集资金部分用于补充流动资金后，将有效缓解公司业务扩张带来的营运资金压力，改善公司资本结构，有利于提高公司的抗风险能力，提高公司的核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员的储备情况公司坚持不懈地走依靠科技创新发展的道路，注重促进自主创新能力的提升，通过实施“引、借、聘、培”的人才战略，营造鼓励人才成长、培养造就人才和吸引优秀人才的良好环境和政策制度，构建了较为完善的企业自主创新体系和科研人才团队，并建立了结构较为合理的人才梯队，为持续发展提供支持；另外，公司与知名科研院所机构联合培养了多名技术和管理骨干，并通过制订科技人员奖励政策文件，激发了员工参与产品研发和技术改进的热情，维护了研发机构的稳定，提高了公司的技术竞争力。
2、技术的储备情况公司致力于电线电缆及相关材料的研发，建立了持续的创新机制，核心技术
来源于自主研发和对国外先进技术的引进和消化吸收。
机构设置方面，公司拥有博士后科研工作站、高压电力电缆国家地方联合共建工程研究中心、特种电缆材料及可靠性研究重点实验室、国家级企业技术中心、江苏省院士工作站。
技术认证方面，公司拥有“CCC”产品认证、欧盟CE产品认证，德凯（DEKRA）认证、英国国际劳埃德船级社认证、泰尔（TLC）认证和中国船级社工厂认证等多项国内外权威机构认证。
专利技术方面，公司于2017年继续致力于研发并完成多项新产品的研发和工艺改进项目，获得多项授权专利，其中“额定电压450/750V交联聚乙烯绝缘皱纹不锈钢护套防水防腐蚀型无卤低烟阻燃控制电缆、热塑性耐寒抗开裂无卤低烟阻燃聚烯烃电缆料”等数项新产品和新材料已经申请或通过省级新产品鉴定。
3、市场的储备情况公司为国内领先的电缆生产企业，2015年、2016年和2017年公司的销售收入分别达到129.88亿元、151.26亿元和206.91亿元，销售规模大，增长速度快，公司生产本身需要大量电缆材料。此外，公司建立了行业内具有竞争力的营销网络渠道，形成了完整的市场服务网络和快速反应机制，强大的营销能力为项目的顺利实施提供了保障。
公司作为航空工业的下属企业，与其他下属飞机制造企业合作进行航空电线电缆的研发和供应具有较强的优势。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况、发展态势公司的主营业务为电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售及其服务，主要产品包括电力电缆、裸导体及其制品、电气装备用电缆和通信电缆。2015-2017年，公司实现营业收入分别为1,298,843.02万元、1,512,669.86万元和2,069,116.40万元，主营业务规模呈现持续增长态势。
电力电缆产品是公司主营业务收入的最主要组成部分，经过多年的发展，公司目前已发展成为全国规模最大、最具竞争力的电线电缆制造企业之一，在品牌影响、市场营销、装备水平、研发能力等方面确立了行业领先地位。2015-2017年，公司电力电缆业务分别实现收入660,412.42万元、836,271.43万元和
1,213,565.74万元，呈现快速发展势头。
裸导体及其制品业务为公司的第二大业务，但裸导体及其制品生产工艺简单，技术水平较低，导致产品附加值较低。公司已引进国外先进设备，尝试对裸导体及其制品进行生产方式转型，降低生产成本，增加高附加值产品种类，预计未来裸导体及其制品的产品毛利率会有较大幅度的提升。2015-2017年，公司裸导体及其制品业务实现收入479,001.11万元、545,258.24万元和679,053.72万元，业务保持平稳增长。
2、面临的主要风险及改进措施（1）行业政策风险电力行业作为社会经济的基础能源产业，一方面受国家能源战略投资规划的影响，另一方面也依托于国民经济各实体产业发展，并最终取决于社会经济发展的用电需求。近年来我国加大了对电网建设的投资力度，尤其是对跨区跨省特高压电网的建设。公司主营的电线电缆产品是电力产业重要的配套产品，其市场需求与我国电力行业的发展紧密相关，因此，公司经营业绩受我国电网建设投资规模及相关电力产业投资的影响较大。若未来国家电力建设投资政策发生改变，相关电力产业需求下降，公司产品的市场需求将会受到不利影响。
（2）电线电缆行业的市场竞争加剧的风险公司是国内大型综合性电缆生产商，在客户、品牌等方面具有一定优势，但仍面临着国内外同行业企业的有力竞争。目前全国的电线电缆生产企业有数千家，以中小型企业为主，行业集中度较低，产品趋向同质化，市场竞争日趋激烈。如果公司无法有效提升自身竞争实力，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，可能造成公司市场占有率降低，盈利能力下降。
（3）改进措施针对上述风险，公司制订的主要改进和应对措施如下：
1）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，提升公司产品满足市场需求的能力；
2）在保持并深化与现有主要客户合作关系的基础上，积极开拓新的海内外客户；
3）持续加大技术研发投入，与上游客户同步开发新材料，不断提升核心技术的应用范围，提高产品市场竞争力，加快募投项目的建设，争取尽快实现效益；
4）有效控制期间费用，改进生产设备和生产工艺，降低运营成本；5）充分发挥品牌、技术、采购、销售、管理等协同效应，提升公司盈利能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了审慎的论证，其实施可有效增强公司的盈利能力，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据可行性分析，本次非公开发行募投项目建成达产后公司收入规模和盈利能力将得到有效提高。公司将积极按计划推进募投项目的建设，尽快产生效益回报股东。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理办法的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照上述法律法规及公司制度的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定了《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，适时制定新一期股东分红回报规划，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司的控股股东宝胜集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对公
司或者投资者的补偿责任。”
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
请各位股东审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十日
关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行监督管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司董事会对截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况进行了核查，制定了《宝胜科技创新股份有限公司关于前次募集资金的专项报告》。
上述报告主要内容请查阅公司在指定信息披露网站（www.sse.com.cn）上披露的《宝胜科技创新股份有限公司关于前次募集资金的专项报告》。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
请各位股东审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十日
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股
股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
关于公司非公开发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次特定向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件
发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在股东大会授权有效期内本次非公开发行获得中国证监会核准，则相关授权的有效期自动延长本次非公开发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司章程修订和工商变更登记等事宜）。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
请各位股东审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十日
关于提请股东大会批准宝胜集团有限公司及其实际控制人
中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案
各位股东及股东代理人：
本次非公开发行前，公司实际控制人中国航空工业集团有限公司分别通过宝胜集团有限公司、中航机电系统有限公司以及中航新兴产业投资有限公司间接合计持有公司34.86%的股份，为公司的间接控股股东。宝胜集团有限公司参与认购本次非公开发行A股股票将触发要约收购义务。现宝胜集团有限公司已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，宝胜集团有限公司及中国航空工业集团有限公司符合法律规定的免于发出要约的情形。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。因本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避本议案。
请各位股东审议。
宝胜科技创新股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十日