安徽舜禹水务股份有限公司股票发行情况报告书
兴业证券股份有限公司关于安徽舜禹水务股份有限公司
股票发行合法合规性意见
主办券商
福建省福州市湖东路268号二〇一八年十一月
目 录
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ...... 1
二、关于公司治理规范性的意见 ...... 1
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ...... 2
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 4
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ...... 6
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正公平，定价结果是否合法有效的意见.....10
七、关于本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 ...... 11
八、关于非现金资产认购发行股份的特殊说明 ...... 11
九、关于本次股票发行是否适用股份支付的意见 ...... 11
十、关于股票认购对象和挂牌公司现有股东中私募投资基金管理人和私募投资基金的核
查意见 ...... 12
十一、关于本次股票发行是否存在股权代持的意见 ...... 18
十二、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见 ...... 18
十三、关于是否存在控股股东、实际控制人资金占用情况的意见 ...... 18
十四、关于本次股票发行是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌等特殊条
款，是否符合监管要求的情况说明 ...... 19
十五、关于本次发行是否涉及连续发行的说明 ...... 24
十六、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的说明 ...... 24
十七、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的说明 ...... 25
十八、关于公司本次募集资金用途及前次募集资金使用情况的说明 ...... 26
十九、关于本次发行是否存在提前使用募集资金情形的说明 ...... 31
二十、关于挂牌公司相关主体及本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明
...... 32
二十一、关于本次股票发行库存股及主办券商业务隔离制度情况 ...... 32
二十二、关于本次股票发行聘请第三方机构或个人的情况 ...... 32
二十三、主办券商认为应当发表意见的其他重要事项 ...... 32
二十四、主办券商关于本次股票发行的结论性意见 ...... 34
释 义在本意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：公司、舜禹水务 指 安徽舜禹水务股份有限公司，股票代码：837004安华基金 指 安徽安华创新风险投资基金有限公司安元基金 指 安徽安元投资基金有限公司国元基金 指 安徽国元种子创业投资基金有限公司全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司章程》 指 《安徽舜禹水务股份有限公司章程》《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《股票发行业务细则》 指
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试
行）》《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会兴业证券、主办券商 指 兴业证券股份有限公司律师事务所 指 北京德恒（深圳）律师事务所会计师事务所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本合法合规性意见的表格中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
安徽舜禹水务股份有限公司股票发行情况报告书
兴业证券股份有限公司关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行合法合规性意见根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》、《投资者适当性管理细则》、《信息披露细则》、《股票发行业务细则》、《股票发行业务指南》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等相关法律法规和业务规则的规定，兴业证券作为舜禹水务的主办券商，对舜禹水务本次股票发行合法合规性出具本意见。
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”本次股票发行前，截至本次股票发行股权登记日2018年9月20日，公司在册股东为50名，其中包括自然人股东42名、法人股东2名、合伙企业股东6名。根据本次股票发行方案和实际认购结果，本次股票发行对象为安华基金、安元基金和国元基金共计3家。公司在册50名股东均放弃参与此次认购。本次股票发行之后，公司股东人数合计53名，其中包括自然人股东42名、法人股东5名、合伙企业股东6名。本次股票发行完成后，股东人数累计未超过200人。综上，主办券商认为：公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》，具备中国证监会和全
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国股份转让系统规定的非上市公众公司章程的必备条款，《公司章程》的制定和修改合法合规。
舜禹水务《公司章程》等规章制度及治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东，充分行使法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利。股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司建立健全了投资者关系管理机制，能够保护投资者的合法权益。
公司设立了股东大会、董事会、监事会及相关制度，明晰了各机构职责和议事规则。公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存。股东大会的提案审议符合程序，保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形。
公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。公司制定了《募集资金管理制度》，有利于加强对募集资金的管理和信息披露工作。
公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易决策和实施进行了规定，公司进行关联交易能够遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，能够有效防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
综上，主办券商认为：公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定，不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
经核查，公司在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系
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统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。公司本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。公司本次股票发行的发行方案、董事会决议、股东大会通知、股东大会决议、认购公告均依法在全国股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）进行了信息披露。
公司已于2018年3月30日在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了关于本次股票发行的《安徽舜禹水务股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号2018-013）、《安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案》（公告编号2018-014）等公告；2018年4月11日在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了关于本次股票发行的《安徽舜禹水务股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号2018-019）、《关于暂缓股票发行的公告》（公告编号2018-020）等公告；2018年9月12日在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了关于本次股票发行的《安徽舜禹水务股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号2018-052）、《安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案（修订稿）》（公告编号2018-053）、《安徽舜禹水务股份有限公司2018年第二次临时股东大会通知》（公告编号2018-054）等公告；2018年9月27日，公司在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了《安徽舜禹水务股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2018-055）、《安徽舜禹水务股份有限公司股票发行认购公告》（公告编号2018-056）等公告；2018年10月30日在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了关于本次股票发行的《安徽舜禹水务股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号2018-060）、《安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案（修订稿）》（公告编号2018-061）、《安徽舜禹水务股份有限公司2018年第三次临时股东大会通知》（公告编号2018-062）等公告；2018年11月14日，公司在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了《安徽舜禹水务股份有限公司2018年第三次临时股东大会
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决议公告》（公告编号2018-063）。
综上，主办券商认为：公司本次股票发行严格按照《信息披露细则》及相关规定的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。同时，公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务，不存在曾因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九规定：“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济
组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、
监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
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（一） 本次股票发行对象认购股票的数量及金额
序号 机构名称 认购数量上限（股）认购金额上限（元） 认购方式
1 安华基金 4,500,00027,000,000.00 现金2 安元基金 2,824,48816,946,928.00 现金3 国元基金 1,500,0009,000,000.00 现金合计8,824,48852,946,928.00-
（二）本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明
1、安华基金
企业名称 安徽安华创新风险投资基金有限公司统一社会信用代码 91340100MA2RAP0C60注册资本 350,000万元法定代表人 方立彬成立日期 2017年11月30日企业类型 其他有限责任公司经营场所 合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋866室经营范围 股权投资；债权投资；投资顾问、管理及咨询。基金管理人 华富嘉业投资管理有限公司
经营范围
为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。
根据安华基金提供的营业执照、公司章程以及股东出资的银行水单，安华基金实收资本为87,250万元。同时根据华安证券股份有限公司合肥合作化南路证券营业部出具的证明，安华基金已经开通新三板交易权限，为符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者。
2、安元基金
企业名称 安徽安元投资基金有限公司统一社会信用代码 913401003487227680注册资本 300,000万元法定代表人 蔡咏成立日期 2015年7月17日企业类型 其他有限责任公司
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经营场所 安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦515室基金管理人 安徽安元投资基金管理有限公司经营范围
受托管理股权投资基金企业的投资业务；投资顾问、投资管理、投资咨询。
根据安元基金提供的营业执照、公司章程以及股东出资的银行水单，安元基金实收资本为300,000万元。同时根据国元证券合肥金寨路凯旋大厦营业部出具的证明，安元基金已经开通新三板交易权限，为符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者。
3、国元基金
企业名称 安徽国元种子创业投资基金有限公司统一社会信用代码 91340100MA2RUF3A06注册资本 5,000万元法定代表人 吴彤成立日期 2018年06月28日企业类型 其他有限责任公司经营场所
合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦540室基金管理人 安徽国元基金管理有限公司经营范围
受托管理股权投资基金企业的投资业务、资产经营管理、投资管理。
根据国元基金提供的营业执照、公司章程以及股东出资的银行水单，国元基金实收资本为2,500万元。同时根据国元证券股份有限公司合肥天达路证券营业部出具的证明，国元基金已经开通新三板交易权限，为符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者。
综上，主办券商认为：公司本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》和《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性的要求。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
（一）本次股票发行不存在公开发行
根据《证券法》规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）
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向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。本次股票发行前，截至本次股票发行股权登记日2018年9月20日，公司在册股东数为50人。本次股票发行之后，公司股东人数合计53名，累计未超过200人。
公司本次股票发行属于非公开定向发行。公司未采用广告、公开劝诱等公开方式或变相公开方式寻找认购人。本次定向发行不存在公开发行或者变相公开发行的行为，也不存在非法融资行为。因此，公司本次股票发行不存在公开发行的情形。
（二）董事会、股东大会议事程序的合法合规性
2018年3月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于安徽舜禹水务股份有限公司非公开发行股份增加注册资本》、《关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案》、《与安徽安元投资基金有限公司、宣城火花科技创业投资有限公司签署<股份认购合同>》、《与安徽安元投资基金有限公司、宣城火花科技创业投资有限公司签署<股份认购合同之补充协议>》、《关于修改公司章程》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜》、《关于开设募集资金专户并签订<募集资金三方监管协议>》、《关于召开临时股东大会的议案》等与本次股票发行相关的议案，并于2018年3月30日在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了上述会议相关公告。上述议案中，董事邓帮武、李广宏与《与安徽安元投资基金有限公司、宣城火花科技创业投资有限公司签署<股份认购合同之补充协议>》存在关联关系，因此需要履行回避表决程序。
2018 年 4 月 11 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，根据战略规划以及业务发展的需要，对本次股票发行方案进行调整，会议审议通过了《关于暂缓股票发行的议案》等议案，并于2018 年 4 月 11 日在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了上述会议相关公告。上述议案不涉及关联交易事项，不存在需要回避表决的情况。
2018年9月10日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于安徽舜禹水务股份有限公司非公开发行股份增加注册资本》、《关于安徽
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舜禹水务股份有限公司股票发行方案（修订稿）》、《关于与安徽安华创新风险投资基金有限公司、安徽安元投资基金有限公司、安徽国元种子创业投资基金有限公司签署股份认购合同》、《关于公司实际控制人等与投资方签署股份认购合同之补充协议》、《关于修改公司章程》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜》、《关于开设募集资金专户并签订<募集资金三方监管协议>》、《关于召开临时股东大会的议案》等与本次股票发行相关的议案，并于2018年9月12日在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了上述会议相关公告。上述议案中，董事邓帮武、李广宏与《关于公司实际控制人等与投资方签署股份认购合同之补充协议》涉及关联关系，因此需要履行回避表决程序。
2018年9月27日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于安徽舜禹水务股份有限公司非公开发行股份增加注册资本》、《关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案（修订稿）》、《关于与安徽安华创新风险投资基金有限公司、安徽安元投资基金有限公司、安徽国元种子创业投资基金有限公司签署股份认购合同》、《关于公司实际控制人等与投资方签署股份认购合同之补充协议》、《关于修改公司章程》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜》、《关于开设募集资金专户并签订<募集资金三方监管协议>》等与本次股票发行相关的议案，并于2018年9月27日在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了上述会议相关公告。上述议案中，邓帮武、闵长凤、李广宏、安徽昊禹投资合伙企业（有限合伙）等相关参会股东与《关于公司实际控制人等与投资方签署股份认购合同之补充协议的议案》涉及关联关系，因此需要履行回避表决程序。由于安华基金与在册股东合肥兴泰光电智能创业投资有限公司存在关联关系，前述董事会和股东大会部分议案需要补充审核程序。2018年10月30日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议了《关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案（修订稿）》、《关于与安徽安华创新风险投资基金有限公司、安徽安元投资基金有限公司、安徽国元种子创业投资基金有限公司签署股份认购合同》、《关于公司实际控制人等与投资方签署股份认购合同之补充协议》、《关于召开临时股东大会》等与本次股票发行相关的议案，并于2018年10月30日在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了上述会议相关公告。上述议案中，董
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事邓帮武、李广宏与《关于公司实际控制人等与投资方签署股份认购合同之补充协议》涉及关联关系需要履行回避表决程序，由于非关联董事不足半数，该议案需提交股东大会审议。2018年11月14日，公司召开2018年第三次临时股东大会决议，审议通过了《关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案（修订稿）》、《关于与安徽安华创新风险投资基金有限公司、安徽安元投资基金有限公司、安徽国元种子创业投资基金有限公司签署股份认购合同》、《关于公司实际控制人等与投资方签署股份认购合同之补充协议》等与本次股票发行相关的议案，并于2018年11月14日在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了上述会议相关公告。上述议案中，邓帮武、闵长凤、李广宏、安徽昊禹投资合伙企业（有限合伙）等相关参会股东与《关于公司实际控制人等与投资方签署股份认购合同之补充协议的议案》涉及关联关系，因此需要履行回避表决程序。关联股东合肥兴泰光电智能创业投资有限公司未出席参加表决也未委托他人出席表决，因而其无需回避表决。公司本次股票发行事项的董事会、股东大会均依照法定程序召开，相关会议通知均提前送达参会董事、股东，议事程序合法合规，通过的议案合法有效。
（三）发行结果的合法合规性
公司与3名发行对象分别签署了本次股票发行的认购协议，发行对象共认购公司8,824,488股新发行股份，每股认购价格6.00元，认购资金合计52,946,928.00元。
公司本次发行股票缴款期限为2018年9月29日至2018年10月12日（含当日）。2018年10月9日，公司公告缴款截止日提前至 2018 年 10 月 9 日（含当日）。2018年10月25日，具有证券、期货相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（会验字[2018]5927号），验证截至2018年10月8日公司已收到本次发行对象缴纳的全部款项52,946,928.00元。
北京德恒（深圳）律师事务所出具了《北京德恒（深圳）律师事务所关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见》，认为公司本次发行相关董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，公司本次股票发行结果合法有
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效。综上，主办券商认为：公司本次股票发行已经董事会、股东大会的审议通过。该等会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和公司章程的规定，决议合法有效。本次股票发行涉及关联交易事项的，相关主体履行了回避表决程序。公司本次股票发行履行了验资手续，认购资金已全部缴付到位并获得具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验证确认，本次股票发行的过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正公平，定价结果是
否合法有效的意见公司本次股票发行的价格为人民币6.00元/股。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2018]3364号标准无保留意见《审计报告》，截至2017年12月31日，公司每股净资产为2.61元，2017年度公司基本每股收益为0.32元。根据公司披露《2018年半年度报告》，截至2018年6月30日，公司每股净资产为2.78元，2018年上半年公司基本每股收益为0.18元，营业收入同比增长62.91%，归属于挂牌公司股东的净利润同比增长
42.13%，资产质量和成长性较好。
公司前次定向发行的《股票发行方案》于2017年10月10日经第一届董事会第十四次会议审议通过，于2017年10月27日经2017年第五次临时股东大会审议通过，并取得全国中小企业股份转让系统出具的备案文件，前次定向发行价格为
5.80元/股。
公司本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性及公司前次定向发行价格等多种因素，并与认购人沟通后确定本次股票发行的价格为每股6.00元。本次发行的价格经公司第一届董事会第二十三次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过。董事会和股东大会的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
综上，主办券商认为：公司本次股票发行价格是公司参考每股净资产、每股收益、公司净利润增长趋势及公司所处行业、成长性等多种因素确定的结果，并
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经过公司董事会、股东大会审议，且发行对象已经按照发行价格缴付了足额的认购资金，并经会计师事务所审验。因此，本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效。
七、关于本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定：
“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。《公司章程》对优先认购另有规定的，从其规定。”《公司章程》未对公司发行股票现有股东优先认购安排作出规定，因此本次股票发行《适用全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》中有关现有股东优先认购的规定，即公司在册股东如认购本次发行的股票，则享有上述规定的优先认购权。
公司目前在册股东共50名，公司在册股东均放弃优先认购权，并已签署《承诺函》，放弃公司本次发行股票所享有的优先认购权。
综上，主办券商认为：本次股票发行不存在在册股东优先认购的情形。
八、关于非现金资产认购发行股份的特殊说明
本次股票发行均以现金认购，不存在非现金资产认购的情况。
九、关于本次股票发行是否适用股份支付的意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。经核查，主办券商认为公司本次股票发行不涉及股份支付事项，理由如下：
（1）发行对象
公司本次股票发行3名发行对象均为外部机构投资者。
（2）发行目的
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公司本次股票发行是为了进一步促进公司业务的发展，提升公司的核心竞争力和抗风险能力，本次股票发行募集资金用于补充公司流动资金。
本次发行对象参与股票认购的行为系自愿投资行为。公司与投资者签订的股份认购协议中约定投资者以现金认购公司股份，而无需向公司提供其他服务。公司本次股票发行不以获取发行对象服务或对发行对象进行激励为目的。
（3）发行价格
公司本次股票发行价格为每股6.00元。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2018]3364号标准无保留意见《审计报告》，截至2017年12月31日，公司每股净资产为2.61元，2017年度公司基本每股收益为0.32元。根据公司披露《2018年半年度报告》，截至2018年6月30日，公司每股净资产为2.78元，2018年上半年公司基本每股收益为0.18元，营业收入同比增长62.91%，归属于挂牌公司股东的净利润同比增长
42.13%，资产质量和成长性较好。
公司股票自挂牌以来未形成连续的、可供参考的交易价格。公司本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性及公司前次定向发行价格（5.80元/股）等多种因素确定。发行价格公允，不存在折价发行股份的情形。
2018年9月20日，公司与认购对象签署的股份认购协议中明确约定了该发行价格，且该发行价格已经公司股东大会审议通过，因此该价格可视为全体股东及发行对象认可的公允价格，以该价格发行股份符合所有股东的共同利益。
综上，公司本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定。
十、关于股票认购对象和挂牌公司现有股东中私募投资基金管
理人和私募投资基金的核查意见
主办券商根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就本次股票认购对象及挂牌公司股东中是否存在私募投资基金或私募投资基金管理人及其备案或登记情况进行了核查。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股权登记日为2018
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年9月20日的《证券持有人名册》，发行人现有股东共50名，其中自然人股东42名，机构股东8名。
根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询结果、中国证券投资基金业协会网（http://www.amac.org.cn/）的公示信息及相关股东出具的书面说明，公司截至股权登记日的非自然人股东基本信息和私募投资基金、私募投资基金管理人的登记备案情况如下：
1、安徽昊禹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊禹投资”）
名称 安徽昊禹投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91340121353276256K
企业类型 非公司私营企业
住所 安徽长丰双凤经济开发区金江路32号3幢行政楼执行事务合伙人 邓帮武
成立日期 2015年08月17日经营范围 股权投资咨询服务，投资咨询服务，商务信息咨询服务。
根据昊禹投资出具的说明并经核查，昊禹投资出资均由执行事务合伙人邓帮武及其他自然人合伙人共计32人认缴和实缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在担任私募投资基金管理人的情形。因此，昊禹投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按上述法律法规履行登记备案程序。
2、天津市滨海城投建筑工程有限公司（以下简称“滨海城投”）
名称 天津市滨海城投建筑工程有限公司统一社会信用代码 91120110553431257U
企业类型 有限责任公司
住所 天津市东丽区平盈路8号服务滨海委5009-64室法定代表人 熊延军注册资本 2,000万元成立日期 2010年4月30日经营范围
房屋工程建筑；拆迁工程施工；建筑机械设备租赁；建筑材料批发
兼零售。根据滨海城投出具的说明并经核查，滨海城投的出资均由其股东姜兴周和张树俊2位自然人股东认缴和实缴，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在担任私募投资基金管理人的情形。因此，滨海城投不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
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行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按上述法律法规履行登记备案程序。
3、合肥北城水务投资基金（有限合伙）（以下简称“合肥北城水务”）
名称 合肥北城水务投资基金（有限合伙）统一社会信用代码 91340121MA2PHH7P1N
企业类型 合伙企业
住所 安徽长丰双凤经济开发区凤霞路东侧15幢基金管理人 安徽君合达鼎投资管理有限公司统一社会信用代码 91340121MA2PHH7P1N
成立日期 2017年10月13日经营范围 投资管理、投资咨询服务；资产管理；股权投资。
合肥北城水务为私募投资基金，已于2017年11月21日完成私募投资基金备案，备案基金编号为SY3155，基金管理人安徽君合达鼎投资管理有限公司已履行私募基金管理人登记备案程序（备案登记编号：P1031532）。
4、合肥兴泰光电智能创业投资有限公司（以下简称“合肥兴泰光电”）
名称 合肥兴泰光电智能创业投资有限公司统一社会信用代码 91340100MA2MQU1R1J
企业类型 其他有限责任公司
住所 合肥市蜀山区笔架山街道汇林阁小区会所508号基金管理人 合肥兴泰资本管理有限公司
注册资本 壹亿元整成立日期 2015年11月18日经营范围 创业投资；创业投资管理；创业投资咨询。
合肥兴泰光电为私募投资基金，已于2016年11月17日完成私募投资基金备案，备案基金编号为SN1782，其基金管理人合肥兴泰资本管理有限公司已履行私募基金管理人登记备案程序（备案登记编号：P1034008）。
5、合肥中安庐阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥中
安庐阳”）
名称 合肥中安庐阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91340103MA2N076P3N
企业类型 合伙企业
住所 合肥市耀远路与太和路交口兴庐科技园2号楼9层基金管理人 合肥爱意果园投资管理中心（有限合伙）成立日期 2016年08月26日经营范围
股权投资，投资管理、投资咨询、财务顾问、融资策划、企业上市
服务。
合肥中安庐阳为私募投资基金，已于2017年8月10日完成私募投资基金备案，
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备案基金编号为ST7542，其基金管理人合肥爱意果园投资管理中心（有限合伙）已履行私募基金管理人登记备案程序（备案登记编号：P1062665）。
6、滁州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滁州中安创
业”）
名称 滁州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91341100MA2MX7K23R
企业类型 合伙企业
住所 安徽省滁州市龙蟠大道99号东五楼基金管理人 安徽云松投资管理有限公司
成立日期 2016年06月29日经营范围 股权投资，投资管理、投资咨询、财务顾问。
滁州中安创业为私募投资基金，经核查滁州中安创业的《委托管理协议》，其基金管理人为安徽云松投资管理有限公司，已于2014年5月26日完成私募基金管理人登记（备案登记编号：P1002826）；滁州中安创业未登记为私募基金或者私募基金管理人。安徽云松投资管理有限公司已出具书面承诺函，承诺在2018年12月31日前按照中国证券投资基金业协会相关要求完成基金备案。
7、池州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“池州中安创
业”）
名称 池州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91341700MA2MWWL65Q
企业类型 非公司私营企业
住所 安徽省池州市贵池区池阳路2号（原人社局）4楼基金管理人 安徽云松投资管理有限公司成立日期 2016年06月14日经营范围
股权投资，投资管理，投资咨询，财务顾问，融资策划，企业上市
服务。池州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已于2016年12月7日完成私募投资基金备案，备案基金编号为SN3589，其基金管理人安徽云松投资管理有限公司已履行私募基金管理人登记备案程序（备案登记编号：
P1002826）。
8、亳州中安天使投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“亳州中安天
使”）
名称 亳州中安天使投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91341600MA2MYW10XB
企业类型 有限合伙企业
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住所 亳州芜湖现代产业园基金管理人 安徽云松投资管理有限公司
成立日期 2016年08月19日经营范围
股权投资、投资管理、投资咨询、财务顾问、融资计划、上市策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
亳州中安天使为私募投资基金，经核查亳州中安天使的《委托管理协议》，其基金管理人由安徽云松投资管理有限公司变更为安徽创谷股权投资基金管理有限公司，安徽创谷股权投资基金管理有限公司已于2018年7月25日完成私募基金管理人登记（备案登记编号：P1068748）；亳州中安天使未登记为私募基金或者私募基金管理人。安徽创谷股权投资基金管理有限公司已出具书面承诺函，承诺在2018年12月31日前按照中国证券投资基金业协会相关要求完成基金备案。本次发行认购对象为3名机构投资者，均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记或备案程序。具体情况如下：
1、安华基金
企业名称 安徽安华创新风险投资基金有限公司统一社会信用代码 91340100MA2RAP0C60
注册资本 350,000万元法定代表人 方立彬
成立日期 2017年11月30日
企业类型 其他有限责任公司
经营场所 合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋866室
经营范围 股权投资；债权投资；投资顾问、管理及咨询。基金管理人 华富嘉业投资管理有限公司
经营范围
为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产
管理计划；证监会同意的其他业务。
安华基金为私募投资基金，已于2018年3月15日完成私募投资基金备案，备案基金编号为SCJ944，其基金管理人华富嘉业投资管理有限公司已于2015年7月16日履行私募基金管理人登记备案程序（备案登记编号：P1018000）。
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2、安元基金
企业名称 安徽安元投资基金有限公司统一社会信用代码 913401003487227680
注册资本 300,000万元法定代表人 蔡咏
成立日期 2015年7月17日
企业类型 其他有限责任公司
经营场所 安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦515室基金管理人 安徽安元投资基金管理有限公司
经营范围
受托管理股权投资基金企业的投资业务；投资顾问、投资管理、
投资咨询。安元基金为私募投资基金，已于2015年11月13日完成私募投资基金备案，备案基金编号为S81798，其基金管理人安徽安元投资基金管理有限公司已于2015年9月18日履行私募基金管理人登记备案程序（备案登记编号：P1023390）。
3、国元基金
企业名称 安徽国元种子创业投资基金有限公司统一社会信用代码 91340100MA2RUF3A06
注册资本 5,000万元法定代表人 吴彤
成立日期 2018年06月28日
企业类型 其他有限责任公司
经营场所
合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦540
室基金管理人 安徽国元基金管理有限公司
经营范围
受托管理股权投资基金企业的投资业务、资产经营管理、投资管
理。国元基金为私募投资基金，已于2018年8月21日完成私募投资基金备案，备案基金编号为SEF316，其基金管理人安徽国元基金管理有限公司已于2018年2月1日履行私募基金管理人登记备案程序（备案登记编号：P1067214）。综上，主办券商认为：本次股票发行的认购对象均已按照规定履行了私募基金备案手续。公司现有股东中，合肥北城水务、合肥兴泰光电、合肥中安庐阳、池州中安创业、滁州中安创业、亳州中安天使均为私募投资基金；除滁州中安创
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业、亳州中安天使外，其他私募基金均已完成备案登记；公司其他在册股东均不属于需要按照相关法律规定履行私募基金备案或私募基金管理人登记的股东。滁州中安创业、亳州中安天使基金管理人均已出具承诺，在2018年12月31日前完成私募投资基金备案。
十一、关于本次股票发行是否存在股权代持的意见
根据缴款凭证与本次股票认购对象所作的承诺，本次股票发行认购对象均以自有资金认购本次发行的股票，并直接持有公司股份，不存在第三人以各种方式通过认购对象间接入股的情况，也不存在任何潜在的权属纠纷等情况。
北京德恒（深圳）律师事务所出具了《北京德恒（深圳）律师事务所关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见》，认为公司本次股票发行的发行对象所认购股份均为发行对象真实持有，不存在委托持股、委托投资、信托持股、代他人持有等股份代持情形。
综上，主办券商认为：公司本次股票发行不存在股权代持情况。
十二、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见
公司本次股票发行对象均为已办理完成基金备案登记的私募股权投资基金，不存在持股平台参与认购的情况。
综上，主办券商认为：公司本次股票发行不存在《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》所规定的禁止参与非上市公众公司定向发行的持股平台认购的情况。
十三、关于是否存在控股股东、实际控制人资金占用情况的意
见
根据公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布的《2017 年年度报告》、《2018 年半年度报告》与发行人提供的 2018 年 6 月 30 日至2018年9月30日的银行流水，发行人在上述期间内不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
发行人目前按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求严格履行股东
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大会、董事会和监事会议事规则，建立了完善的公司治理结构，严格执行《关联方资金往来管理制度》、《募集资金管理制度》中对防止公司资金占用及募资资金使用所做的具体规定。综上，主办券商认为：发行人自挂牌以来不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形，且公司已建立了防范资金占用的相关制度，可以有效防范控股股东及关联方资占用资金的行为。
十四、关于本次股票发行是否涉及业绩承诺及补偿、股份回
购、反稀释、对赌等特殊条款，是否符合监管要求的情况说明
（一）经核查，本次股票发行中，公司不存在涉及业绩承诺及补偿、股份回
购、反稀释、对赌等特殊条款的安排，不存在以下情形:
1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。
2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。
3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行
的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或
者派驻的董事对挂牌公司经营决策亨有一票否决权。
6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
（二）公司实际控制人、法定代表人对本次发行承担业绩承诺和补偿责任，
具体协议主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
本次《股份认购合同之补充协议》为认购对象与公司实际控制人、法定代表人及公司签订，其中甲方分别为安徽安华创新风险投资基金有限公司、安徽安元投资基金有限公司和安徽国元种子创业投资基金有限公司，乙方1为邓帮武，乙方2为闵长凤，乙方3为李广宏，丙方为公司（协议中称为“标的公司”）。
乙方1和乙方2系夫妻关系，共同作为标的公司的实际控制人、乙方3
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为标的公司法定代表人，乙方1、乙方2和乙方3合称为乙方。
签订时间为 2018年 9月10日。
2、 主要合同条款
第一条 业绩承诺乙方承诺标的公司2018、2019、2020、2021、2022年经审计后净利润不低于人民币5000万元、6500万元、8450万元、10985万元、14280.5万元。第二条 股权回购
2.1在投资持有期内，如出现下列重大事项时，甲方有权提前要求乙方1
回购股份，乙方2和乙方3承担共同回购甲方股份的连带责任：
（1）公司2018年度的净利润低于当年业绩承诺值的80%，2019年至上
市前任何一年净利润低于当年业绩承诺值的70%，具体业绩承诺值如下：
1） 2018年实现经审计净利润低于人民币5000万元的80%（即4000万元）；
2） 2019年实现经审计净利润低于人民币6500万元的70%（即4550万元）；
3） 2020年实现经审计净利润低于人民币8450万元的70%（即5915万元）；
4） 2021年实现经审计净利润低于人民币10985万元的70%（即7689.5万元）；
5） 2022年实现经审计净利润低于人民币14280.5万元的70%（即9996.35万元）；
（2）乙方1决定将其在标的公司中持有股份比例减少至低于45％（不
含本数）；
（3）标的公司现有股东（不含机构投资者）或公司管理层出现重大诚信
问题，以及管理层混乱严重损害公司利益，包括并不限于公司出现甲方不知情的财产转移、高管兼职、与其关联方进行有损于甲方利益的交易等；
（4）标的公司连续两年年度审计结果，经营性现金流为负；
（5）标的公司被具有证券期货从业资格的会计师事务所出具带说明段的
审计报告、保留意见审计报告、无法表示意见的审计报告，或会计师事务所
21
拒绝出具审计报告；
（6）标的公司终止或放弃上市计划，或者标的公司的申报材料主动撤回，
或申报未获批准，或未能在2022年12月31日前成功上市发行，或未能在2022年12月31日前实现经甲方同意的整体并购；
（7）乙方违反本协议约定，经甲方催告后三十日（30日）内未能纠正
的；
（8）其它损害甲方利益的行为。
2.2 甲方根据本协议第2.1条提出回购要求，乙方应在甲方发出书面通知
的三十日（30日）内与甲方按本协议第2.4条约定的价格与甲方签订相关股权转让协议，并在甲方发出书面回购通知的六十日（60日）内将上述回购款项一次性支付到甲方指定账户。
2.3 如果在甲方根据本协议第2.1条通知要求回购起六十日（60日）内
上述回购款未能支付完毕，每逾期一天，乙方应按每日万分之五的标准向甲方支付逾期未支付款项的利息。
2.4 回购价格按以下两者较大者确定：
（1）甲方按投资本金年回报率10%计算的本金和收益之和（收益包括
已支付给甲方税后股利），即回购价款计算公式如下：
回购价款＝投资款×（1+10%×已投资时间）；（已投资时间：为甲方投资款到标的公司账户之日起至甲方收到退回回购价款全款之日除以365天。）
（2）甲方股份对应的上一年度经审计的净资产。
2.5 若标的公司自行终止上市计划，不影响2.1至2.4条的效力。
2.6如果因为交易制度原因，导致上述涉及股票转让的特殊投资条款无法
实现的，双方自行协商或者安排其他替代性解决方案。第三条 公司治理
3.1 公司实行在董事会领导下的总经理负责制，法人治理规范。
3.2
标的公司应当在增资款支付日起二十个工作日内，委托会计师事务所对甲方的本次增资进行验资，并出具合格的验资报告。标的公司应当在上述验资报告出具之日起五个工作日内，向甲方出具并交付合格的验资报告。
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3.3 标的公司应当于2018年12月30日前办理完毕本次定增。
3.4 标的公司应当承担因本次增资发生的所有的费用和税款，包括但不
限于验资费用、工商变更费用和印花税。
3.5 标的公司应当在工商变更登记完成之日起十个工作日内，向甲方交
付以下文件：
（1）标的公司变更后的公司章程；
（2）本协议3.2条所述的验资报告；
（3）标的公司变更后的营业执照；
（4）应该交付给甲方的其他文件。
以上文件如果是复印件，该复印件需标注与原件一致，并加盖标的公司或者登记机关的公章。
第四条 知情权
4.1 甲方自本协议签署之日起，将被提供及可以取得财务或非财务信息
或材料。甲方有权向公司管理层提出建议并与之进行商讨。
公司应在履行定期报告信息披露义务后向甲方提供财务报表，包括资产负债表、损益表和财务状况说明书，并在每年4月30日前、年度报告披露后向甲方提交当年度的营运计划、财务预算和投资计划。
4.2 甲方自本协议签署之日起，公司应就重大事项或可能对公司造成潜
在义务的事项在履行信息披露义务后及时通知甲方，包括公司进行的法律诉讼和其他可能的债务。重大事项包括但不限于以下内容：
（1）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重大影响；
（3）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（4）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产5%以上的重大损失；
（5）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（6）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东会、董事会决议；
（7）公司认为需要通报的其他重大事项。
4.3 甲方获取公司信息应以公司公开信息为准。
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第五条 法律适用和争议解决
5.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管
辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律、法规未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律、法规许可的范围内参照一般国际商业惯例。
5.2 因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商
解决。如果不能协商解决的，均应向合肥仲裁委员会提起仲裁。
5.3 除诉讼的争议事项或义务外，本协议各方均应在诉讼进行期间继续
履行本协议规定的其他各项义务。
第六条 附则
6.1 本协议是《股份认购合同》的补充，具有同等法律效力，如本协议
与《股份认购合同》的约定存在不一致的，以本协议为准，本协议未约定的，仍以《股份认购合同》为准。
6.2 乙方承诺自本协议签署生效之日起已知悉《股份认购合同》和本协
议所有内容，并保证受《股份认购合同》和本协议之约束，乙方2、乙方3对乙方1在《股份认购合同》及本协议项下的义务承担连带责任。
6.3本协议第二条所约定的甲方权利在公司向证监会申报上市材料并被
受理之日起终止效力。
6.4 本协议经各方正式签章完成之日起生效。
综上，主办券商认为：本次股票发行的《股份认购合同》中不存在估值调整等特殊条款，《股份认购合同之补充协议》中存在估值调整的特殊条款的相关约定，但该补充协议的义务承担主体为公司实际控制人和法定代表人，且该补充协议属于签署主体之间真实自愿的意思表示，并由公司董事会和股东大会审议通过，同时该补充协议中不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中规定的禁止情形。因此本次股票发行不涉及公司作为承诺主体签署业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌等特殊条款，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关规定。
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十五、关于本次发行是否涉及连续发行的说明
根据公司提供的资料，并经主办券商登录全国股转系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）查阅公司的历次公告文件，公司自挂牌以来共发行股票3次，并分别于2016年12月9日、2017年4月14日和2017年11月15日取得全国股份转让系统出具的登记函，相关发行工作已经完成。同时，在本次股票发行结束之前亦不准备启动下一次股票发行工作，因此公司不存在连续股票发行。
综上，主办券商认为：公司本次股票发行不存在连续发行情形，符合全国股份转让系统公司《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》的规定。
十六、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的说
明
为规范募集资金的管理和运用，切实提高募集资金的使用效益，保护投资者合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，并由公司2016年10月18日召开的第一届董事会第五次会议及2016年11月6日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2016年10月20日登载于全国股转系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《募集资金管理制度》（公告编号2016-013）。
2018年9月10日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于开设募集资金专户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》。2018年9月27日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，对上述议案进行了审议。相关议案内容已在全国股份转让系统指定的信息披露平台进行了披露。
公司本次发行股票缴款期限为2018年9月29日至2018年10月12日（含当日）。2018年10月9日，公司公告缴款截止日提前至 2018 年 10 月 9 日（含当日）。2018年10月25日，具有证券、期货相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（会验字[2018]5927号），验证截至2018年10月8日公司已收到本次发行对象缴纳的全部款项52,946,928.00元。
2018年10月9日，公司与中国工商银行股份有限公司长丰支行、主办券商签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户账号为1302052319100009706，专户金额为43,946,928.00元，用于补充流动资金，不得用作其他用途。
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2019年10月9日，公司与兴业银行股份有限公司合肥徽州路支行、主办券商签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户账号为499030100100238628，专户金额为9,000,000.00元，用于补充流动资金，不得用作其他用途。综上，主办券商认为：公司按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金管理制度，设立募集资金专项账户，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并按照规定及时、完整披露相关信息，符合募集资金专户管理要求。
十七、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的说
明
2018年9月10日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案（修订稿）》等与本次股票发行相关的议案，并于2018年9月12日在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了《安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案（修订稿）》（公告编号2018-053）等相关公告。
2018年9月27日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案（修订稿）》等与本次股票发行相关的议案，并于2018年9月27日在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了相关公告。
2018年10月30日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案（修订稿）》等与本次股票发行相关的议案，并于2018年10月30日在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了《安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案（修订稿）》（公告编号2018-061）等相关公告。
2018年11月14日，公司召开2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案（修订稿）》等与本次股票发行相关的议案，并于2018年11月14日在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了相关公告。
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经核查，公司已根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)一一募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的信息披露要求结合公司目前的经营情况披露了本次募集资金的具体用途及必要性。在本次发行过程中，公司已履行了与本次发行相关的相应董事会及股东大会会议决议、《股票发行方案》、认购公告等文件的披露程序。
综上，主办券商认为：本次发行符合募集资金信息披露要求的相关规定。
十八、关于公司本次募集资金用途及前次募集资金使用情况的
说明
（一）本次发行募集资金用途
公司本次发行股票募集资金用途为补充公司营运流动资金。公司本次股票发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或者从事房地产开发业务、用于宗教投资的情形。
（二）本次募集资金必要性和测算依据
1、补充公司流动资金的必要性分析
公司近年来业务发展迅速，销售收入保持稳步高增长，最近三年营业收入复合增长率超过50%。随着收入规模的扩大，公司经营性流动资金需求也相应增加。为进一步促进公司业务的发展，提升公司的核心竞争力和抗风险能力，本次发行股票补充流动资金具有切实的必要性。
2、本次募集资金用于补充流动资金的测算依据
（1）测算原理
流动资金测算以预测企业的营业收入为基础，综合考虑主要经营性应收项目（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付项目（应付账款、预收账款、应付票据）及存货科目占营业收入的比例，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行预测，进而测算企业未来期间生产经营对流动资金的需求。
流动资金需求测算的基本公式如下：
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营运资金需求额＝期末营运资金－期初营运资金营运资金＝经营性应收科目及存货－经营性应付科目经营性应收科目及存货＝应收票据＋应收账款＋预付款项＋存货经营性应付科目＝应付票据＋应付账款＋预收款项经营性应收、应付科目按以下公式计算：
期末金额＝预测期营业收入×基期营业收入占比
（2）营业收入测算情况
本次预测以2017年为基期，预测期为2018年-2020年。2015年-2017年公司营业收入增长速度较快，复合增长率超过50%。根据公司近年营业收入增长情况并结合公司经营规划，综合考虑行业前景、公司现有人员等情况，出于谨慎性原则，公司采用35%的增长率对未来营业收入进行预测。营业收入预测情况如下表：
单位：元
项目 2018年度（E） 2019年度（E） 2020年度（E）
营业收入 221,411,695.29 298,905,788.65 403,522,814.67
注：营业收入等指标的增长预测不构成业绩承诺，仅为测算公司未来三年流动资金需求使用
（3）未来流动资金需求测算
以 2017年末经营性应收项目（应收账款、预付账款、应收票据及存货）、经营性应付项目（应付账款、预收账款、应付票据）及存货等主要科目平均占营业收入的比重为基础，预测上述科目在2018-2020年末的金额如下：
单位：元
项目 2017年度 占比 2018年度 2019年度 2020年度 变动情况营业收入164,008,663.18 221,411,695.29298,905,788.65403,522,814.67 239,514,151.49应收票据1,541,987.680.94% 2,081,683.372,810,272.553,793,867.94 2,251,880.26应收账款99,223,550.7460.50% 133,951,793.50180,834,921.22244,127,143.65 144,903,592.91
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预付款项1965608.171.20% 2,653,571.033,582,320.894,836,133.20 2,870,525.03存货36,617,547.0322.33% 49,433,688.4966,735,479.4690,092,897.27 53,475,350.24经营性流动资产
139,348,693.6284.96% 188,120,736.39253,962,994.12342,850,042.07 203,501,348.45应付票据5,800,000.003.54% 7,830,000.0010,570,500.0014,270,175.00 8,470,175.00应付账款37,600,513.7722.93% 50,760,693.5968,526,936.3592,511,364.07 54,910,850.30预收款项7,779,907.564.74% 10,502,875.2114,178,881.5319,141,490.06 11,361,582.50经营性流动负债
51,180,421.3331.21% 69,093,568.8093,276,317.87125,923,029.13 74,742,607.80流动资金占用额
88,168,272.2953.76% 119,027,167.59160,686,676.25216,927,012.94 128,758,740.652017年末公司流动资金占用额为8,816.83万元，经测算，公司2020年末预计流动资金占用额为21,692.70万元，与比较基期2017年相比，未来新增流动资金占用额为12,875.87万元。
上次募集资金：2016年11月6日，舜禹水务2016年第二次临时股东大会审议决议非公开发行股份增加公司注册资本。该次股票发行所募集资金金额为人民币 598.00 万元整，全部用于补充公司流动资金。
2017年3月3日，舜禹水务2017 年第二次临时股东大会审议决议非公开发行股份，该次股票拟发行股票募集资金金额不超过人民币4,000.00万元整，其中拟使用2,468.70万元用于购买国有土地使用权，拟使用1,071.30万元用于补充公司的流动资金，拟使用460.00万元用于购买分公司建设的不动产所有权，合计4,000.00万元；实际募集资金3,800.00万元，其中871.30万元用于补充流动资金。2017年8月9日，舜禹水务公告《关于募集资金用途变更的公告》（公告编号：
2017-049），将本次股票发行募集资金中用于购买写字楼的 460.00 万元变更用途为补充流动资金。
2017年10月27日，舜禹水务2017 年第五次临时股东大会审议决议非公开发行股份，该次股票拟发行股票募集资金金额不超过人民币120,000,004.80元整，其中拟使用不超过90,000,000.00元用于支付总部基地一期项目工程建安成本（包括新建生产加工车间、综合办公楼、员工倒班宿舍、食堂等），拟使用不超过30,000,004.80元用于补充公司的流动资金；实际募集资金109,999,969.60元，其中30,000,000.00元用于补充流动资金。
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新增流动资金需求额=未来新增流动资金占用额-上次募集资金（补充流动资金用途）= 12,875.87万元-598.00万元-871.30万元-460.00万元-3,000.00万元=7,946.57万元。
（三）前次募集资金使用情况
1、公司于2016年10月18日在公司第一届董事会第五次会议上审议通过了
《安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案》，在该方案中确定发行230.00万股股份，募集资金总额598.00万元，且该方案于2016年11月6日在公司2016年第二次临时股东大会上予以通过。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月17日出具的中兴财光华审验字(2016)第319009号《验资报告》，公司已收到该次股票发行所募集的资金5,980,000.00元。截至本《发行方案》披露之日，该账户已于2018年5月15日注销，具体内容详见公司于 2018 年 5月16 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn/）披露的《安徽舜禹水务股份有限公司<关于公司募集资金存放和实际使用情况专项报告的公告>》（公告编号：2018-027）。具体使用情况如下：
单位：元项目 金额
一、募集资金金额 5,980,000.00
加：扣除手续费后批量结息收入净额 6,267.39
二、可使用募集资金总额 5,986,267.39
材料款支出 5,985,548.65银行费用支出 559.00销户余额转基本户 159.74
三、尚未使用的募集资金余额 0.00
公司按照《挂牌公司股票发行常见问答（三）一一募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》建立了募集资金管理制度，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，符合募集资金监管要求。该次募集资金已使用完毕，使用和存放过程合法合规，对提高公司资产流动性、改善公司经营状况具有积极的促进作用。
2、公司于2017年2月15日在公司第一届董事会第八次会议上审议通过了
《安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案（补充后）》，在该方案中确定公司发
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行不超过800.00万股股份，募集资金总额不超过4,000.00万元，且该方案于2017年3月3日在公司2017年第二次临时股东大会上予以通过。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月16日出具的中兴财光华审验字(2017)第319003号《验资报告》，公司已收到该次股票发行所募集的资金38,000,000.00元。截至2018年9月10日，公司此次募集资金专户中余额仍为7, 778,937.73元，具体使用情况如下：
单位：元
项目 金额
一、募集资金金额 38,000,000.00
加：扣除手续费后批量结息收入净额 483,078.48
二、可使用募集资金总额 38,483,078.48
补充流动资金-材料款支出 8,538,875.24补充流动资金-车位支出 360,000.00补充流动资金 -偿还银行借款 4,240,000.00土地款支出 17,564,182.00银行费用支出 1,083.51
三、尚未使用的募集资金余额 7,778,937.73
公司按照《挂牌公司股票发行常见问答（三）一一募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》建立了募集资金管理制度，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，符合募集资金监管要求。该次募集资金使用和存放过程合法合规，有利于提高公司资产流动性、改善公司经营状况。
3、公司于2017年10月10日召开的第一届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案的议案》。公司本次发行股票数量不超过20,689,656股（含20,689,656股），预计募集资金总额不超过人民币120,000,004.80元（含120,000,004.80元），且该方案于2017年10月27日召开的2017年第五次临时股东大会上予以通过。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的会验字[2017]5214号验资报告，公司已收到该次股票发行所募集的资金109,999,969.60元。截至2018年9月10日，公司此次募集资金专户中余额仍为7, 479,273.77元，具体使用情况如下：
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单位：元
项目 金额
一、募集资金金额 109,999,969.60
加：扣除手续费后批量结息收入净额 1,593,444.59
二、可使用募集资金总额 111,593,414.19
材料款支出 29,311,672.42总部基地建设支出 32,800,000.00银行理财支出 42,000,000.00银行费用支出 2,468.00
三、尚未使用的募集资金余额 7,479,273.77
公司按照《挂牌公司股票发行常见问答（三）一一募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》建立了募集资金管理制度，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，符合募集资金监管要求。该次募集资金使用和存放过程合法合规，有利于提高公司资产流动性、改善公司经营状况。
综上，主办券商认为：公司本次股票发行的募集资金用途符合《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关规定，公司本次股票发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或者从事房地产开发业务、用于宗教投资的情形，符合相关监管要求。
十九、关于本次发行是否存在提前使用募集资金情形的说明
公司本次发行股票缴款期限为2018年9月29日至2018年10月12日（含当日）。2018年10月9日，公司公告缴款截止日提前至 2018 年 10 月 9 日（含当日）。2018年10月25日，具有证券、期货相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（会验字[2018]5927号），验证截至2018年10月8日公司已收到本次发行对象缴纳的全部款项52,946,928.00元。
公司同时出具承诺函，承诺在取得全国中小企业股份转让系统关于公司本次股票发行股份登记函之前，不使用本次股票发行募集的资金。
综上，主办券商认为：截至本合法合规性意见出具之日，公司不存在提前使
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用募集资金的情形。
二十、关于挂牌公司相关主体及本次股票发行对象是否属于失
信联合惩戒对象的说明
经查询信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，公司及其子公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次股票发行对象不存在被纳入失信联合惩戒对象的情形。综上，主办券商认为：截至本合法合规性意见出具之日，公司及相关主体（包括公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司）、本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象或被列入失信被执行人名单。
二十一、关于本次股票发行库存股及主办券商业务隔离制度情况
本次股票发行不涉及做市库存股。
经核查，公司自挂牌以来未采取做市交易制度，因此不存在主办券商业务隔离制度情况。
二十二、关于本次股票发行聘请第三方机构或个人的情况
经核查，主办券商认为：公司在本次股票发行业务过程中不存在直接或间接有偿聘请除律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外的第三方机构或个人的行为；兴业证券在本次股票发行业务尽职调查过程中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
二十三、主办券商认为应当发表意见的其他重要事项
（一）本次发行是否涉及前期承诺事项的履行
前次定增对象中，滁州中安创业、亳州中安天使未完成私募基金备案，其基金管理人安徽云松投资管理有限公司出具承诺函，承诺在2018年6月30日前按照
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中国证券投资基金业协会相关要求完成基金备案。截至目前，上述基金尚在办理基金备案。滁州中安创业基金管理人安徽云松投资管理有限公司、亳州中安天使基金管理人安徽创谷股权投资基金管理有限公司分别出具承诺函，承诺在2018年12月31日前按照中国证券投资基金业协会相关要求完成基金备案。主办券商认为：前次发行中存在部分股东未完成私募基金备案的承诺不影响本次股票发行，本次股票发行不存在其他需对公司前期发行中涉及的承诺事项进行履行的情形，不存在对收购人或非现金资产认购方的承诺事项进行履行的情形。
（二）本次发行新增股份的限售安排
根据认购对象与公司签订认购协议，本次发行新增股份不安排限售，不存在对新增股份做出自愿锁定的承诺。
主办券商认为：本次发行无限售安排，符合相关法律法规规定。
（三）本次发行中《股份认购合同之补充协议》关于知情权的相关规定情况
经核查,本次发行中《股份认购合同之补充协议》明确规定“本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。”其中关于知情权的相关规定是以《全国中小企业股份转让系统业务规则》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关法律法规为前提，并明确约定相关信息均为履行披露义务后向甲方（即本次股票发行对象）提供，且甲方获取公司信息应以公司公开信息为准。
主办券商认为：本次发行中《股份认购合同之补充协议》关于知情权的相关规定不存在发行对象可早于其他股东提前获知公司主要财务数据或重要信息的可能性，不违反信息披露公平性原则。
（四）其他事项
经核查，主办券商认为：公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到中国证监会行政处罚
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或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
二十四、主办券商关于本次股票发行的结论性意见
综上，主办券商认为：公司本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本次股票发行合法合规。
（本页以下无正文）