函
公司部关注函〔2018〕第240号
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会：
2018年12月12日晚间，你公司披露《关于第九届董事会第四次会议决议的公告》称，你公司审议通过了《关于授权董事长签署存量授信业务相关文件的议案》（以下简称《授信议案》）及四项向相关关联方追讨占用资金的议案（以下简称《追讨议案》），且部分董事对上述议案投出反对票；未审议通过《关于敦促经营管理层采取措施处理资金占用问题议案》（以下简称《管理层处理议案》）。
我部对此上述事项高度关注。请你公司核实并说明以下问题：
1. 你公司审议通过了《追讨议案》，但是你公司对我部7月18日发出的《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2018〕第250号）及10月11日发出的《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第206号）中要求说明的非经营性资金占用事项至今未按要求回复。
请你公司补充披露《追讨议案》的具体内容，包括不限于所涉及的资金占用对象、金额、形成原因、追讨具体安排等；同时，请你公司尽快回复我部相关函件中的资金占用相关问题。
2.《授信议案》中部分董事投反对票并认为“凯迪生态目前处于非常时期，建议单笔或者累计超过一定金额（比如1亿元）的授信额
度协议、与金融机构业务相关的法律文件均提交董事会审议，特别重要的应在董事会审批后、提交股东大会审议，而不应该授权董事长一人处理。一次性授权给董事长的方式，有规避董事会、股东大会审议程序之嫌”、“ 附件《截至2018年11月30日凯迪生态合并口径有息负债表》涉及234.93亿元借款余额，金额十分巨大且未列明借款利率，本人无法判断存量债务及借款利率的合理性，也无法判断董事长在授权期间签署的协议及法律文件是否确实为存量授信业务、是否确实符合原条件”、“融资授权应该采取逐笔审批并授权，而不应该给以一个模糊的、不明确的或者是金额及条件不确定的授权”。
请你公司董事会结合上述反对意见、《公司法》《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》及公司章程，对你公司上述议案的合规性、授权的适当性进行论证，并提供相应说明；同时，结合有关授信业务及目前生产经营现状，该议案对你公司影响相对较大，请你公司独立董事结合《主板上市公司规范运作指引》第3.5.3条、第3.5.4条的规定，对该事项发表独立意见。
3.《管理层处理议案》中部分董事投反对票，并称“应将本议案提交股东大会审议，且关联股东回避表决”、“主要经营管理层与资金占用方存在关联关系，恐失公正”。但在《追讨议案》投赞成票且未表明《追讨议案》须经股东大会审议。请你公司董事会结合相关法律法规及公司章程中有关董事会审议权限等规定，说明《管理层处理议案》《追讨议案》是否为你公司重大决策，是否为你公司董事会的职权范围，是否需经股东大会审议；如是，请尽快提交股东大会审议，如否，请说明具体依据；同时，请你公司独立董事发表独立意见。
请你公司于2018年12月17日前将有关说明材料报送至我部，
并履行信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2018年12月13日