厦门国贸集团股份有限公司关联交易公告
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重要内容提示：
● 交易内容（以50,299,432.96元的评估价收购厦门国贸金海湾投资有限公司11%股权）
● 关联人回避事宜（关联董事何福龙、王燕惠回避表决）
一、关联交易概述
公司全资子公司厦门国贸地产有限公司与厦门宝达投资管理有限公司签订了《厦门国贸金海湾投资有限公司股权转让协议》，决定以50,299,432.96元的评估价受让厦门宝达投资管理有限公司持有的厦门国贸金海湾投资有限公司11%股权。收购完成后，我司将持有厦门国贸金海湾投资有限公司60%的股权，并纳入合并报表范围。
由于厦门宝达投资管理有限公司为公司控股股东厦门国贸控股有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。该交易已经公司第六届董事会2009年度第9次会议审议通过，关联董事何福龙、王燕惠在表决时进行了回避。
二、关联方介绍
本次关联交易关联方为厦门宝达投资管理有限公司，注册地址：湖滨南路388号国贸大厦43层A、B、C单元，法定代表人：张耀章，注册资本叁仟万元人民币，营业执照注册号：第350200100001874号，主要经营范围为：（1）嘉庚体育馆的经营和管理；（2）批发零售纺织品、服装和鞋帽、土畜产品、五金交电、金属材料、石油制品（不含成油品、化学危险品及监控化学品）、汽车（不含乘用车）及配件、机械电子设备、农业生产资料（不含化肥、农药、种子）、工艺美术品；（3）承办文体活动；（4）设计、制作、代理、发布国内广告。
本次关联交易金额未达到公司上年度经审计净资产的5%，故无需提交股东大会审议。
三、关联交易标的基本情况
厦门国贸金海湾投资有限公司为我司全资子公司厦门国贸地产有限公司于二00五年十二月与厦门市路桥房地产开发有限公司、厦门宝达投资管理有限公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为2亿元，我司出资9800万元，持有49%的股权，厦门路桥房地产开发有限公司出资8000万元，持有40%股权，厦门宝达投资管理有限公司出资2200万元，持有11%的股权。该司经营范围为：对房地产的投资、开发、经营和管理；其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目，开展经营活动。该司开发的国贸蓝海地产项目已基本售罄，并已大部分确认了收入，为公司带来了丰厚的利润回报。目前其正在开发建设的国贸天琴湾项目一期工程已部分封顶，预计2010年上半年即可开始预售。
该司近三年企业的资产、财务及经营情况：公司近3年审计后的资产、财务、负债状况及经营业绩如下：
单位：元
项目名称 2009年1-9月 2008年 2007年 2006年
主营业务收入 2,235,719,300.00 372,464,400.00
主营业务成本 1,170,249,130.45 103,563,052.65
利润总额 709,141,244.22 202,853,678.25 -40,678,466.89 -2,072,280.42
净利润 563,702,995.10 160,676,552.36 -35,243,137.21 -2,072,280.42
总资产 3,604,897,597.47 4,672,354,587.90 4,487,065,304.61 765,747,220.98
总负债 3,168,076,555.96 4,349,236,541.49 4,349,236,541.49 568,062,589.72
净资产 436,821,041.51 323,118,046.41 162,441,494.05 197,684,631.26
净资产收益率 1.29 0.4973
厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司以2009年9月30日为评估基准日对厦门国贸金海湾投资有限公司进行了评估，并出具了厦银兴评报字（2009）第092063号厦门国贸金海湾投资有限公司股权转让所涉股东部分权益价值评估报告书，本次评估结果如下：
1、经成本法评估，厦门国贸金海湾投资有限公司于评估基准日2009年9月30日，在持续经营的前提下，资产账面值3,604,897,597.47元，清查调整后账面值3,604,897,597.47元，评估价值3,625,344,128.32元；负债账面值3,168,076,555.96元，清查调整后账面值3,168,076,555.96元，评估价值3,168,076,555.96元；所有者权益账面值436,821,041.51元，清查调整后账面值436,821,041.51元，评估价值457,267,572.36元，评估增值20,446,530.85元，增值率4.68%。详见下表：
评估基准日：2009年9月30日 金额单位：人民币元
项目 账面值 调整后账面值 评估值 增值额 增值率%
流动资产 3,604,407,750.56 3,604,407,750.56 3,624,887,689.04 20,479,938.48 0.57
非流动资产 489,846.91 489,846.91 456,439.28 -33,407.63 -6.82
其中：固定资产 489,846.91 489,846.91 456,439.28 -33,407.63 -6.82
资产总计 3,604,897,597.47 3,604,897,597.47 3,625,344,128.32 20,446,530.85 0.57
流动负债 3,168,076,555.96 3,168,076,555.96 3,168,076,555.96 0.00 0.00
非流动负债
负债总计 3,168,076,555.96 3,168,076,555.96 3,168,076,555.96 0.00 0.00
净资产 436,821,041.51 436,821,041.51 457,267,572.36 20,446,530.85 4.68
根据成本法股东全部股权价值的评估值，厦门宝达投资管理有限公司所拥有的厦门国贸金海湾投资有限公司11%股东部分权益价值为5029.94万元，此价值不考虑少数股权的折价损失。
2、经收益法评估，厦门国贸金海湾投资有限公司于评估基准日2009年9月30日，在企业目前经营的前提下的股东全部权益价值为47,475.05万元，厦门宝达投资管理有限公司所拥有的11%股东部分权益价值为5222.26万元，此价值不考虑少数股权的折价损失。
3、根据对成本法和收益法的结果、内涵等方面的对比、分析，考虑本次评估的综合目的，根据谨慎性原则，本次评估认为采用成本法评估结果作为本次股权转让的参考价值较为合适。在评估基准日2009年9月30日持续经营前提下，厦门宝达投资管理有限公司所拥有的厦门国贸金海湾投资有限公司11%股东部分权益价值为RMB5029.94万元，此价值不考虑少数股权的折价损失。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司全资子公司厦门国贸地产有限公司与厦门宝达投资管理有限公司签订了《厦门国贸金海湾投资有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、甲方（厦门宝达投资管理有限公司，下同）同意将所持有厦门国贸金海湾投资有限公司11%的股权（认缴注册资本2200万元，实缴注册资本2200万元）以5029.94万元人民币的价格转让给乙方（厦门国贸地产有限公司，下同），乙方同意按此价格和条件购买该股权，上述股权转让价格根据厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司出具的《厦门国贸金海湾投资有限公司股权转让所涉股东部分权益价值评估报告书》(厦银兴评报字[2009]第092063号)的评估值人民币5029.94万元作为转让的价格依据。
2、乙方同意在本次股权转让的工商变更登记完成后30日内，将转让金5029.94万元人民币以转帐方式支付给甲方。
3、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。本协议签订后30日内，甲方应积极配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记。股权转让的税费按相关法律法规规定由甲乙方各自承担；法律法规没有规定的，由甲乙方各承担50%。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
房地产业务是公司的三大主业之一，本次交易有利于促进公司房地产业务的发展。本次交易完成后，我司对厦门国贸金海湾投资有限公司持股比例将由49%上升到60%，达到绝对控股条件，因此厦门国贸金海湾投资有限公司将纳入我司09年度合并范围，并将会对公司09年的经营成果产生较大影响，其中增加合并报表收入约22亿元，增加利润总额约4.2亿元，增加归属于母公司净利润约0.5亿元，增加的归属于母公司净利润为非经常性损益。
六、独立董事的意见
本次关联交易的整个审议、决策程序符合国家相关法律、法规的要求，两名关联董事进行了回避，未参与董事会对该关联交易的表决。该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，转让价格按照评估结果确定，符合公平合理的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
特此公告。
