贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注 函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“朗玛信息”）于2018年12月4日收到贵部下发的《关于对贵阳朗玛信息技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第244号）。根据贵部的要求，我公司立即组织相关部门
对关注函的各问题进行落实并回复。现将关注函中的有关问题进一步补充回复如
下：
你公司于12月3日披露《关于豁免贵阳市医药电商服务有限公司股东吴文
生业绩承诺的公告》，因触发《增资认购协议》中的豁免条款，你公司拟豁免吴
文生2018年至2020年的业绩承诺及补偿义务。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行说明：
1、贵阳市医药电商服务有限公司（以下简称“医药电商”）在2018年前是
否真实享有《增资认购协议》中所指的贵阳市市属公立医院独家药品配送权（以下简称“独家药品配送权”）。如是，请说明独家药品配送权的具体内容、授权
形式和期限、获取授权支付的对价、2018年丧失该权利的具体原因和时间，以
及丧失该权利是否履行了相应程序；如否，请说明认定触发豁免条款的具体依据，本次豁免承诺事项是否属于你公司自主决定变更相关承诺，是否符合《上
市公司监管指引第4号》第二条和第五条的相关规定，以及你公司与吴文生签订《增资认购协议》时是否已知悉业绩承诺及补偿义务不具有可实现性。
回复：
（1）医药电商成立的背景
为深化医药卫生体制改革，贵阳市医院管理（集团）有限公司（以下简称“医
管集团”）与朗玛信息于2015年10月共同出资5,000万元组建医药电商。医管集团出资2,550万元，持有医药电商51%的股权；朗玛信息以自有资金出资2,450
万元，持有医药电商49%的股权。医药电商主要从事药品、医疗器械、医用耗材、医用试剂等货物的流通业务。
医管集团成立于2015年8月，是贵阳市为推进公立医院改革而成立的国有
独资企业，由贵阳市国资委委托授权贵阳市卫生计生委履行出资人职责，旗下拥
有市属8家公立医院，并对其进行统一管理。医管集团运行的宗旨为：不以盈利
最大化为目的，兼顾公平性和社会性，统筹调配市级公立医院资源，缓解财政压
力，激活公立医院运行体制机制创新，为市民提供更好的公共医疗服务。
医管集团和朗玛信息根据各自的权限，就设立医药电商事宜于2015年10月8日签署了投资协议（以下称《投资协议》），根据《投资协议》约定：医管集团
有义务在其管理范围内的医疗机构中，由医药电商单一、排他的开展医药流通业务，并有义务调动相关行业资源支持医药电商做大做强。朗玛信息有义务在签署投资协议后，尽快组建医药电商的医药流通业务团队，搭建运营体系，以推动医药电商迅速开展业务。因此，医药电商成立后主要业务为：根据市属8家医院统一报送的采购计划，积极开展与代理商或者生产厂家的采购磋商，按需定量采购并及时配送至市属8家医院，做到对药品及各类用品入院渠道的统一管理。详细内容
请查阅公司于2015年10月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2015-064）。
（2）医药电商的发展及并购康心药业的背景2016年上半年，医药电商累计营收1,117万元，总资产7,353万元，净资产
3,090万元。为了逐步拓展服务范围，覆盖更多医疗机构，做大做强，实现经济
效益和社会效益兼得，助推医药电商跨越式发展，医药电商收购了贵州省较大的
医药流通企业贵州康心药业有限公司（以下简称“康心药业”）100%股权，有效地提升医药电商的盈利水平。
康心药业成立于2002年2月，主要经营：中药材、中成药、普通西药、麻
醉等药品及医疗器械和保健品的批发，商务咨询、仓储、房屋租赁、普通货运。
2016年初，康心药业注册资本12,500万元、总资产8亿元，年销售额15亿元；康心药业有员工400多人，占地50亩，总建筑面积达12.3万平方米，经营品规上万个，往来客户5,000家以上；康心药业严格按照GSP做到行业标准示范、全
程可追溯的智能信息系统化管理，拥有全国先进的药品自动分拣传输线、5,000多个电子标签区、先进电子液压叉车、专用冷藏设施、50多台厢式货车等，获
得了贵州省医药行业标杆型企业和贵阳市重点物流项目等荣誉称号，是贵州省集
医药仓储、物流、办公为一体的大型医药贸易型企业。
根据医药电商的发展规划，医药电商与康心药业股东达成一致，以北京中天
华资产评估有限责任公司贵州分公司于2016年6月2日出具的康心药业的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]黔第1006号）所确认的康心药业股权价值即人民币47,174.05万元作为依据（并购康心药业时康心药业报表总资产为106,650.44万元，净资产为26,389.71万元）作价45,000万元，确定医药电商以人民币31,672万元收购除股东吴文生以外的康心药业其他股东合计持有的康心药业72.8%股权，并且医药电商以新增注册资本作为对价收购吴文生持有的康心药业27.2%股权；以贵州亚信资产评估事务所有限公司于2016年6月22日出具的医药电商的《资产评估报告》（亚信评报[2016]005号）所确认的医药电商股权价值即人民币49,869.88万元为依据（评估日医药电商报表总资产4,938.94万元，净资产4,934.32万元），确定医药电商增资前估值为人民币50,000万元。
（3）签署医药电商增资协议并约定业绩承诺的背景由于吴文生20年来一直专注于药品贸易和配送行业，具备丰富的运营经验、
以及较强的市场拓展能力，所打造的康心药业公司拥有一支高效、专业化能力强的团队以及先进的现代化医药流通基础设施，因此公司与医管集团、吴文生于
2016年7月22日签署了《贵阳市医药电商服务有限公司增资认购协议》（以下简
称《增资认购协议》），约定各方以现金或股权的形式出资，将医药电商注册资本
由5,000万元增加至30,000万元人民币。其中医管集团以现金10,200万元认购新增注册资本8,160万元，持有增资后医药电商的35.7%股权；朗玛信息以现金9,800万元认购新增注册资本7,840万元，持有增资后医药电商的34.3%股权；吴文生以现金16,672万元认购新增注册资本5,001.6万元，并以所持有的康心药业27.2%股权作价人民币13,328万元认购新增注册资本3,998.4万元，持有增资后医药电商30%的股权。
结合前述医管集团与朗玛信息共同签署的《投资协议》，医管集团将以其管
理的医疗机构为医药电商提供业务支持，与吴文生具有的专业而丰富的经营能力相结合具有很好的互补性，并有利于医药电商的长期发展。此外，考虑到医药电商的业务优势与康心药业已有的产业基础、市场前景、以及产业资源的配备，吴文生作为朗玛信息委派到医药电商的总经理对医药电商的发展充满了信心，因
此，吴文生对医药电商2017年至2020年的业绩做出了承诺，即2017至2020年医药电商合并报表含税营业收入分别为不低于35亿、45亿、55亿、65亿，扣非后的合并报表净利润分别为不低于1.1亿、1.35亿、1.6亿、1.8亿。
医药电商上述承诺年度的实际营业收入以经聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的每个会计年度医药电商的专项审核报告（以下简称“专项报告”）中营业收入数额（含税）为准（以下简称“实际营收数”），每一承诺年度的实际净利润以专项报告中净利润数额（扣除非经常性损益后的医药电商合并报表净利润数额）为准（以下简称“实际净利润数”）。如在任何一个或多个承诺年度未实现业绩承诺，则吴文生应向医管集团、朗玛信息转让一定数额的医药电商
股权作为补偿，具体如下：
① 2017年度如2017年度的实际营收数低于承诺营收数，则吴文生应在2017年度专项报
告出具后30日以人民币1元的价格向医管集团、朗玛信息转让吴文生所持的医药电商0.8%股权作为补偿（医管集团、朗玛信息受让的医药电商股权数量按两者届时持有医药电商股权的比例分配，下同）；
如2017年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则吴文生应在2017年度专项报告出具后30日以人民币1元的价格向医管集团、朗玛信息转让吴文生所持的医药电商1.2%股权作为补偿；
如2017年度的实际营收数低于承诺营收数，且实际净利润数低于承诺净利润数，则吴文生应在2017年度专项报告出具后30日以人民币1元的价格合计向医管集团、朗玛信息转让吴文生所持的公司2%股权作为补偿。
② 2018年度如2017、2018年度的累计实际营收数低于累计承诺营收数（80亿元），则吴
文生应在2018年度专项报告出具后30日以人民币1元的价格向医管集团、朗玛信息转让吴文生所持的医药电商0.4%股权作为补偿；
如2017、2018年度的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数（2.45亿元），则吴文生应在2018年度专项报告出具后30日以人民币1元的价格向医管集团、朗玛信息转让吴文生所持的医药电商0.6%股权作为补偿；
如2017、2018年度的累计实际营收数低于累计承诺营收数（80亿元），且2017、2018年度的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数（2.45亿元），则吴文生应在2018年度专项报告出具后30日以人民币1元的价格向医管集团、朗玛信息合计转让吴文生所持的公司1%股权作为补偿。
③ 2019年度如2017至2019年度的累计实际营收数低于累计承诺营收数（135亿元），则
吴文生应在2019年度专项报告出具后30日以人民币1元的价格向医管集团、朗玛信息转让吴文生所持的医药电商0.4%股权作为补偿；
如2017至2019年度的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数（4.05亿元），则吴文生应在2019年度专项报告出具后30日以人民币1元的价格向医管集团、朗玛信息转让吴文生所持的医药电商0.6%股权作为补偿；
如2017至2019年度的累计实际营收数低于累计承诺营收数（135亿元），且2017至2019年度的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数（4.05亿元），则吴文生应在2019年度专项报告出具后30日以人民币1元的价格合计向医管集团、朗玛信息转让吴文生所持的公司1%股权作为补偿。
④ 2020年度如2017至2020年度的累计实际营收数低于累计承诺营收数（200亿元），则
吴文生应在2020年度专项报告出具后30日以人民币1元的价格向医管集团、朗玛信息转让吴文生所持的医药电商0.4%股权作为补偿；
如2017至2020年度的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数（5.85亿元），则吴文生应在2020年度专项报告出具后30日以人民币1元的价格向医管集团、
朗玛信息转让吴文生所持的医药电商0.6%股权作为补偿；
如2017至2020年度的累计实际营收数低于累计承诺营收数（200亿元），且2017至2020年度的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数（5.85亿元），则吴文生应在2020年度专项报告出具后30日以人民币1元的价格合计向医管集团、朗玛信息转让吴文生所持的公司1%股权作为补偿。
在上述各股权转让（如发生）中，最终转让价款超出1元的部分吴文生应以
合法方式退还给医管集团、朗玛信息；吴文生在上述各股权转让（如发生）中累
计向医管集团、朗玛信息补偿的股权数量应不超过医药电商股权总数的5%。
（4）医药电商的业务增长及业绩承诺的完成情况医药电商从成立至2017年底，逐步对市属8家医院的药品进行了集中统一
配送，加上原康心药业的经营业务范围，医药电商的业绩大幅增长。根据北京兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所出具的（[2018]京会兴黔分核字第61000001号）《贵阳市医药电商服务有限公司业绩承诺实现情况审核报告》，2017年医药电商合并报表营业收入为30.31亿元（含税收入为35.28亿元），扣非后的合并报表净利润为1.29亿元，2017年度医药电商业绩承诺已达成。
（5）触发豁免条款及吴文生申请豁免的原因
由于目前国家大力推行药品采购两票制，药品在医院端的价格尤其是公立医院的采购价格有较大幅度的下降，导致药品流通企业的综合毛利率下降。今年起，贵阳市市属公立医院实行药品集中招标、集中采购及带量采购，并逐渐引进了市场化竞争机制，导致医药电商在市属公立医院的药品配送率降低，医药电商在市属公立医院的配送业务量受到较大影响，市属8家医院的药品没有得到全额配送。医管集
团在收到吴文生的业绩豁免申请后，于2018年11月30日出具了回复说明：“鉴
于目前国家大力推行药品采购‘两票制’，药品在医院端的价格尤其是公立医院的采购价格有较大幅度的下降，公立医院实行药品集中招标、集中采购，药品配送率降低，医药电商配送业务量受到较大影响，贵阳市市属公立医院的药品未全
部纳入医药电商配送。”作为贵阳市属8家医院的管理单位，医管集团的回复明确说明了今年起医药电商在市属8家医院的配送率下降、业务受到较大影响。公
司及医管集团一致认为医药电商已经失去对贵阳市市属公立医院的独家配送权，
并且根据目前医药行业的发展情况来看，未来三年内医药电商将无法拥有贵阳市
市属公立医院的独家配送权。根据《增资认购协议》第六条第3点约定：如医药
电商在承诺年度内失去对贵阳市市属公立医院独家药品配送权，则自失去独家配
送权的年度起，吴文生无需履行上述剩余年度的业绩承诺。
因此，吴文生向公司和医管集团申请从2018年起无需继续履行2018年至2020
年对医药电商作出的业绩承诺。医管集团召开了党委会认真讨论研究，同意从
2018年起豁免吴文生履行《增资认购协议》6.1条中所述剩余年度的业绩承诺。公司于2018年11月30日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于豁免贵阳市医药电商服务有限公司股东吴文生业绩承诺的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。此次吴文生申请豁免对医药电商的业绩承诺是基于《增资认购协议》中的豁免条款约定，并由医药电商其他
股东按照相关流程审议。
此次豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定，医药电商在成立时，《投资协议》就明确了医管集团有义务在其管理的市属8家医院范围
内，协调调动由医药电商单一、排他的开展医药流通配送业务，股东吴文生正是看重了医药电商成立时的背景和目标，并知悉医药电商将逐渐实现单一、排他的
开展市属8家医院的药品配送。吴文生希望将市属8家医院的配送率逐渐增长至全额配送，在此背景下，吴文生做出了相关的业绩承诺。通过2016年、2017年
业绩的完成情况，说明《增资认购协议》的业绩承诺具有可实现性。此次豁免事项为触发《增资认购协议》的相关条款，因此吴文生提出了此次豁免申请，公司按照相关要求进行了及时审议并披露。
2、贵阳市医院管理（集团）有限公司（以下简称“医管集团”）是否曾以书
面、口头或通过其他方式明确授予医药电商独家药品配送权或保障其实际享有独家配送的权利。如是，请说明医管集团做出相关安排的时间，相关安排是否属于医管集团的权限范围，是否符合国家对于公立医院药品采购管理的相关规定，医药电商的经营活动是否对医管集团的相关安排形成明显依赖，以及你公司前期基于对医药电商能够实施控制而将其并表的依据是否充分与谨慎；如否，
请说明独家药品配送权的具体授权主体，该等主体的相关信息，以及该等主体
未在《增资认购协议》中列明的原因。
回复：
2015年10月，医药电商成立时，医管集团与公司签署了《投资协议》，约定：
医管集团有义务在其管理范围内的医疗机构中，由医药电商单一、排他的开展医药流通业务，并有义务调动相关行业资源支持医药电商做大做强；朗玛信息有义务在签署《投资协议》后，尽快组建医药电商医药流通业务团队，搭建运营体系，
以推动医药电商迅速开展业务。详细内容请查阅公司于2015年10月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2015-064）。
根据贵阳市人民政府《关于印发贵阳市医院管理（集团）有限公司组建方案
的通知》（筑府发[2014]56号），组建医管集团是为了完善市属公立医院法人治理
结构，对市属公立医院进行行政与业务管理，对市属公立医院统筹进行管理体制、补偿机制、人事分配、药品配送、价格机制等方面的综合改革。组建医管集团后引入社会资本，组建康复疗养中心、医疗投资公司、互联网医院、成立医药供销
公司等。
医药电商是由医管集团与朗玛信息在平等自愿、互惠互利的基础上，按照《公司法》的要求投资设立的有限责任公司。根据医管集团与朗玛信息于医药电商设立时所签署的《投资协议》，医管集团与朗玛信息作为股东在医药电商的业务发
展方面各司其职，医管集团协调医药电商在市属8家医院的药品配送业务，朗玛
信息负责医药电商运营团队的组建和经营。医药电商从成立至今，没有因在市属
8家医院统一配送药品事宜而受到相关行政部门的有关处罚。医管集团与朗玛信
息作为医药电商的股东都有责任和义务支持和帮助医药电商的经营和发展，不存
在相互依赖的问题。
2017年2月4日公司与医药电商股东吴文生签署了《关于保持一致行动的协议书》，经公司于2017年2月4日召开的第二届董事会第二十四次会议以及2017年2月21日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司与子公司贵
阳市医药电商服务有限公司股东吴文生签署一致行动协议的议案》，公司与吴文
生合计持有医药电商64.30%的表决权，对医药电商重大事项的决策或以其他方式
行使股东权力时，吴文生必须与朗玛信息保持一致，并做出与朗玛信息相同的意
思表示。公司于2017年2月6日发布了《关于公司与贵阳市医药电商服务有限公司股东吴文生签署一致行动协议的公告》（公告编号：2017-007），公司能够控制医药电商64.30%股权的表决权，公司自2017年3月1日起将医药电商纳入公司合并报表，符合《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，且与医药电商是否依赖医管集团或朗玛信息没有关系。2018年因相关政策、有关要求发生变化，公司对合并报表范围进行了调整，从2017年度起医药电商报表不纳入公司合并报表范围。
3、你公司豁免吴文生业绩承诺及补偿义务对你公司相关业务经营和财务业
绩的具体影响，吴文生是否仍在医药电商任职，你公司与吴文生的一致行动关系是否因此发生变化，以及一致行动协议相关条款的履行是否因此存在重大不
确定性。
回复：
本次吴文生申请豁免对医药电商2018年至2020年的业绩承诺是基于《增资认
购协议》中的条款；医药电商目前经营正常，2018年前三季度实现营业收入21.44亿元（扣税后），比上年同期20.14亿元（扣税后）增加6.49%。医药电商为公司参
股子公司，不会对公司的业务经营及公司合并报表层面的财务数据造成重大影
响。截至目前，医药电商及其全资子公司康心药业共有客户近500家，贵州地区9个地级行政区划二级以上公立医院开户（有资格进行药品配送）达70%以上；设立全资子公司贵阳市医药电商平价连锁大药房有限公司，开设直营零售门店6家，
初步形成贵州省范围内较大的医药流通企业。豁免吴文生的业绩承诺，公司对医
药电商的长期股权投资亦不存在减值迹象。
吴文生20年来一直专注于药品贸易和配送行业，具备丰富的运营经验、以
及较强的市场拓展能力，所打造的康心药业拥有一支高效、专业化能力强的团队以及先进的现代化医药流通基础设施。吴文生的业绩承诺及补偿义务被豁免后，公司将继续委派吴文生为医药电商总经理，同时吴文生也明确表示继续担任医药
电商总经理，吴文生仍是医药电商的总经理、董事及持有30%股权的股东。此次豁免不影响公司和吴文生于2017年2月4日签署的《关于保持一致行动的协议书》，一致行动协议的所有条款正常履行。
4、本次豁免安排是否有利于保护你公司及中小投资者的合法权益，是否存在向吴文生不当输送利益的情形。
回复：
因触发《增资认购协议》中的业绩豁免条款，吴文生向公司和医管集团提出业绩豁免申请，因此医管集团及公司按照相关规定进行审议程序，不存在向吴文生不当输送利益的情形。业绩承诺豁免后，能使医药电商在新的环境下更加稳健的发展，更好的适应当前行业形式的变化，使医药电商的核心管理团队在没有过大压力的前提下，更好更稳健的发展公司业务，更好的实现经济效益和社会效益
的统一，更好的回报公司及中小投资者。
当前我国经济发展的不确定性明显上升，经济下行压力有所加大，一些企业尤其民营企业的生产经营遇到较大困难。从国家层面到全国各省市都在出台各种政策和措施，包括对民营企业的资金支持和税费减免，以及对民营企业大股东质
押违约的资金扶持，从而帮助民营企业渡过难关。
今年来医药行业及医药流通行业的环境和政策也发生了重大变化，医药行业竞争异常激烈，在当前这样的经济环境和背景下，朗玛信息和医管集团遵照《增资认购协议》，分别按各自的法定程序对吴文生的业绩承诺豁免申请进行审议。业绩承诺豁免后，有利于更好的稳定和激励医药电商核心管理团队，有利于医药
电商的长期稳定发展，有利于保护公司及中小投资者的合法权益。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
2018年12月13日