证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2018-114
光正集团股份有限公司关于光正燃气有限公司49%股权转让定价的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年12月12日召开第四届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于光正燃气有限公司49%股权转让定价的议案》，同意公司将全资子公司光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）49%股权经共同聘请的第三方审计、评估机构进行审计、评估后，经友好协商，以29,400万元的价格出售给新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”）。现将具体情况公告如下：
一、交易概况公司于2018年10月10日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于拟出售全资子公司光正燃气有限公司49%股权的议案》，同意公司将全资子公司光正燃气49%股权出售给新疆火炬。双方约定由共同聘请的第三方审计、评估机构对光正燃气49%股权进行审计、评估。
第三方审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）经审计对光正燃气49%股权转让事项出具了华普天健会审字【2018】6210审计报告，第三方评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）经评估对光正燃气49%股权转让事项出具了中水致远评报字【2018】第020383号评估报告。截至2018年9月30日，光正燃气的账面价值约为57,802.52万元，股东全部权益价值评估值为75,461.00万元。
本次交易经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况：
1、交易对方的基本信息：
基本信息名称
| 名称 | 新疆火炬燃气股份有限公司 | 注册号/统一社会信用代码 | 91653100748663541B |
| 类型 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) | 法定代表人 | 陈志龙 |
| 注册资本 | 14150万元人民币 | 成立日期 | 2003年04月23日 |
| 住所 | 新疆喀什地区喀什市世纪大道南路77号 |
| 营业期限自 | 2003年04月23日 | 营业期限至 |
| 经营范围 | 天然气的销售；销售：燃气具及其配件、长输管网、管材管件、仪器仪表；天然气集中供热；市政工程总承包；危险货物运输；成品油零售；汽车清洗服务；电动汽车充电设施的建设及运营管理；销售：日用百货、润滑油、石蜡、化工产品、预包装食品、烟草。 |
| 登记机关 | 喀什地区工商行政管理局 | 核准日期 | 2018年06月28日 |
| 登记状态 | 开业 |
2、交易对方的前十大股东：
（截止2018年9月30日）
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 赵安林 | 46,825,000 | 33.09% |
| 北京君安湘合投资管理企 业（普通合伙） | 11,930,000 | 8.43% |
| 赵海斌 | 7,440,000 | 5.26% |
| 苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙） | 7,440,000 | 5.26% |
| 嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙） | 6,696,000 | 4.73% |
| 烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙） | 2,790,000 | 1.97% |
| 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙） | 2,232,000 | 1.58% |
| 苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙） | 2,000,000 | 1.41% |
| 麦盖提刀郎庄园新农业股 份有限公司 | 2,000,000 | 1.41% |
| 张秀丽 | 1,860,000 | 1.31% |
3、交易对方的主要财务情况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2018 年 9月 30 日 |
| 总资产 | 111,837.06 | 112,072.99 |
| 负债 | 15,857.89 | 12,876.56 |
| 所有者权益 | 95,979.17 | 99,196.43 |
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年 1-9月 |
| 营业收入 | 36,077.41 | 24,548.45 |
| 营业总成本 | 27,035.34 | 14,594.18 |
| 利润总额 | 9,242.27 | 6,465.98 |
| 净利润 | 8,525.95 | 5,792.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,489.99 | 8,531.37 |
（注：2018 年 1-9 月的财务数据未经审计）
4、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况：
1、光正燃气基本信息
基本信息名称
| 名称 | 光正燃气有限公司 | 注册号/统一社会信用代码 | 91653001080229859Q |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 杨红新 |
| 注册资本 | 44000万 | 成立日期 | 2007年01月19日 |
| 住所 | 新疆克州阿图什市天山路东10院帕米尔大厦二层 |
| 营业期限自 | 2007年01月19日 | 营业期限至 | 2037年01月17日 |
| 经营范围 | 天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）、经营性道路危险货物运输（2类1项）；经营性道路危险货物运输（3类）；机动车代理服务；汽车、房屋、土地、机械设备的租赁；燃气设备、食品、酒、日用品、农副产品、家用电器、化妆品、服装鞋帽、劳保用品、办公用品、体育用品、工艺品、洗涤用品、土产日杂、汽车用品的销售） |
| 登记机关 | 阿图什市市场监督管理局 | 核准日期 | 2018年01月18日 |
| 登记状态 | 开业 |
2、股权结构
公司持有光正能源有限公司（以下简称“光正能源”）100%股权，光正能源持有光正燃气100%股权。
3、光正燃气主要财务情况单位：人民币万元
| 项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2018 年 9月 30 日 |
| 总资产 | 69,789.98 | 67,538.06 |
| 负债 | 14,353.93 | 12,939.31 |
| 所有者权益 | 55,436.05 | 54,598.75 |
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年 1-9 月 |
| 营业收入 | 23,493.01 | 16,381.39 |
| 营业总成本 | 21,302.00 | 11,837.76 |
| 利润总额 | 2,340.04 | 1,570.60 |
| 净利润 | 2,086.99 | 1,348.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,951.00 | 5,102.81 |
（注：2018 年 1-9月的财务数据未经审计）
4、评估情况：
具有证券期货相关业务许可资质的中水致远根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对光正燃气49%股权转让事宜涉及的光正燃气股东全部权益2018年9 月30日的市场价值进行了评估。依据中水致远评报字【2018】第020383号评估报告，评估结论为：经评估，于评估基准日2018年9月30日，光正燃气股东全部权益价值评估值为75,461.00万元，大写金额：人民币柒亿伍仟肆佰陆拾壹万元。与账面净资产57,802.52万元相比评估增值17,658.48万元，增值率30.55%。该评估报告全文详见公司同日于巨潮资讯网披露的《新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。
四、交易的定价政策及定价依据依据中水致远评报字【2018】第020383号评估报告《新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司股权项目资产评估报告》的评估结论，截止评估基准日2018年9月30日，在持续经营条件下，光正的燃气评估前的股东权益账面价值合计为57,802.52万元；经资产基础法评估，光正燃气的股东权益评估价值合计为75,461.00万元。以评估价值为依据，经交易双方协商同意，转让价款为人民币29,400万元。
五、股权转让协议的主要内容：
甲方：新疆火炬燃气股份有限公司乙方：光正能源有限公司丙方：光正燃气有限公司（一）交易定价根据中水致远资产评估有限公司于2018年12月12日出具的《资产评估报告》，截至2018年9月30日评估基准日，光正燃气股东全部权益的评估价值为75,461万元，扣除2018年11月光正燃气减资减少的净资产23,592万元后，光正燃气49%股权对应的评估价值为25,415.81万元。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为29,400万元。
（二）股权交割的前提条件本协议签署且在以下条件得到满足或经受让方以书面形式豁免后，交易双方应当依照本协议的约定进行本次股权转让的交割：
1.光正燃气已向新疆火炬或其聘请的中介机构提交了其股东合法持股的证明文件及财务数据文件，包括但不限于工商变更登记文件及资产负债表、利润表、现金流量表及相关等财务数据文件等；
2.光正能源及光正燃气股东同意本次股权转让的决定文件；3.光正能源及光正燃气已向新疆火炬提交了合法有效的为实施本次股权转让所有必要的法律文件，包括但不限于《股权转让协议》（为避免疑问，如工商版股权转让与本协议有任何冲突，应以本协议相关约定为准）；经交易双方签署的《公司章程》（公司法定代表人签字并加盖公司公章）等。
4.转让方在本协议项下的陈述与保证在作出时是真实、完整和准确的，且到受让方进行股权转让的交割日时仍然是真实、完整和准确的。
5.自受让方完成财务尽职调查之日至交割前提条件满足之日，依受让方判断，公司财务状况及经营状况，即在商业、技术、法律、财务等方面均无重大不利变化，并且没有任何未经受让方确认并同意的分红、分配或其他超出公司正常运营范围的事项。
6.除受让方确认并同意的资产处置外，公司拥有的全部主营业务相关资产无任何重大不利变化且完整保留。
（三）股权支付与股权交割1.在本协议第四条列明的交割前提条件全部满足后五个工作日内，新疆火炬向光正能源支付股权转让价款的 70%，即人民币 20,580万元。
新疆火炬将股权转让价款支付至光正能源指定收款账户之日即视为光正能源已收到该等股权转让价款，以下同。
2.股权交割（1）本协议生效且光正能源收到新疆火炬向光正能源支付的70%股权转让价款之日起五日内，交易双方应配合目标公司向工商登记机关申请办理股权转让的工商变更登记手续。
（2）光正能源将所持目标公司49%股权办理了工商变更，登记至新疆火炬名下完成本次股权转让的股权交割手续。
3. 股权转让余款的结清本协议项下股权转让、新章程或章程修正案及高级管理人员的工商变更登记完成之日起 5 个工作日内，新疆火炬应向光正能源支付30%的剩余股权转让价款。光正能源已收到新疆火炬支付的意向金5,000万元可折抵第二期的股权转让款。
4.本次股权转让后的股权结构本次股权转让完成后，光正燃气注册资本不发生变化，公司类型将由法人独资变更法人控股的有限公司。其中：光正能源将持有光正燃气51%股权，新疆火炬将持有光正燃气49%股权。
（四）过渡期安排在评估基准日至股权交割日期间(下称“过渡期间”)，交易双方同意按照下述原则处理相关之问题：
1.过渡期间，未经新疆火炬的书面同意，光正能源不得通过其董事会或股东决议的方式对光正燃气及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为。
2.过渡期间，光正能源应尽妥善管理的义务，确保光正燃气的资产、业务和人员等各方面均处于正常的经营和持续经营的状态，以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
3.过渡期间，未经新疆火炬书面同意，本协议签订后，光正能源不得与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；不得在拟转让的股权上设定质押或其他权利负担，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
（五）违约责任1.本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议规定全面履行义务的，应当依照法律和本协议的规定承担责任。
2.如新疆火炬不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向光正能源支付逾期未付转让款的千分之一的违约金。
3.如由于光正能源的原因，致使新疆火炬不能如期办理股权变更登记的，光正能源应按照新疆火炬已支付的转让款每日千分之一向新疆火炬支付违约金。
4.因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致其他方利益受损的，其他方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。
（六）生效条件本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自新疆火炬董事会通过和光正集团股东大会批准后生效。
六、涉及出售股权的其他安排：
本次交易不涉及关联交易等其他安排，本次交易的资金来源为新疆火炬自有资金及自筹资金。
七、出售子公司股权的目的和对公司的影响：
本次交易是根据公司发展规划，合理调整公司的业务结构，同时为进一步满足公司战略发展布局的需要，提升公司的资产利用率而做出的决定。
本次交易转让定价按照公开、公允、公正的原则进行，依据第三方审计、评估的结果，经友好协商而定，不损害交易各方的利益，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，本次股权转让如能在2018年12月31日实现，将增加公司2018年度非经常性收益，本次交易不会损害公司及股东利益。
八、独立董事意见：
我们对公司本次交易的相关资料进行了充分的审查，认为本次交易的价格是经过第三方独立机构的审计、评估后确定的，遵守了公开、公平、公正的原则，
定价公允、合理，不损害交易各方的利益。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
因此同意本次光正燃气有限公司49%股权转让定价，同时同意将该事项提交公司2018年度第六次临时股东大会审议。
九、备查文件；
1、《光正集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《光正集团股份有限公司独立董事关于光正燃气有限公司49%股权转让定价的独立意见》；
3、《关于新疆火炬燃气股份有限公司受让光正能源有限公司所持光正燃气有限公司49%股权之协议》；
4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2018】6210审计报告；
5、中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2018】第020383号评估报告。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会二〇一八年十二月十三日