证券代码：000012；200012 公告编号：2018-065证券简称：南玻A；南玻B
中国南玻集团股份有限公司第八届监事会临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司第八届监事会临时会议于2018年12月12日以通讯形式召开。会议通知已于2018年12月7日以电子邮件形式向所有监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
公司2017年A股限制性股票激励计划原激励对象中8人因离职原因已不符合激励条件，据公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，上述8名人员已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份将由公司回购注销。由于锁定期间公司实施了2017年度权益分派，故上述原激励对象所持限制性股票的回购数量和价格已做相应调整。
根据公司《激励计划》、《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及股东大会对公司董事会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》的相关规定以3.68元/股回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计436,719股。
根据公司《激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：
原激励对象中8人因离职原因已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相
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关规定，将上述8名人员已获授但尚未解锁的436,719股限制性股票进行回购注销,回购价格为3.68元/股。
此议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《监事会关于回购注销部分限制性股票的审核意见》。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，根据公司2017年第五次临时股东大会的授权，决定按照《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》及《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事宜。除8名激励对象因离职已不具备解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计431人，可解锁的限制性股票数量43,353,050股，占目前公司总股本的1.51%。由于锁定期间公司实施了2017年度权益分派，故本议案所涉激励对象所持限制性股票的数量已做相应调整。
根据南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，监事会对公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况进行了审核，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、根据公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》和《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就；
3、监事会对公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核查，认为公司431名激励对象解除
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限售资格合法有效，满足公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期的解除限售条件。
同意公司为431名激励对象办理第一期合计43,353,050股限制性股票的解除限售手续。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《监事会关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的审核意见》。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
监 事 会二○一八年十二月十三日