*ST天化：《公司章程》修订案

四川泸天化股份有限公司

<<公司章程>>修订案

根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，本次修订经公司六届董事会三十六次会议审议通过，尚须提交公司2018年第二次临时股东大会审议，具体修订情况如下：

原条款	拟修订后的条款
第六条 公司注册资本为人民币58500万元，实收资本为人民币58500万元。	第六条 公司注册资本为人民币156800万元，实收资本为人民币156800万元。
第十八条 公司发起人为泸天化（集团）有限责任公司，认购股份数为30000万股、公司经2002年度股东大会批准于2003年5月26日用资本公积金转增股本13500万股，转增后公司总股本为58500万股。2014年、2015年四川化工控股（集团）有限责任公司分别将其持有的本公司23010万股、8800万股无偿划转给泸天化（集团）有限责任公司，至此持有公司31810万股，占公司总股本54.38%，公司控股股东变更为泸天化（集团）有限责任公司。2017年，经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2017]37号）批复，泸天化（集团）有限责任公司将持有的本公司11,500万股转让给泸州市工业投资集团有限公司。此次股权转让后，泸天化（集团）有限责任公司持有的本公司20,310万股，持股比例34.72%，仍为本公司控股股东。	第十八条 公司发起人为泸天化（集团）有限责任公司，认购股份数为30000万股、公司经2002年度股东大会批准于2003年5月26日用资本公积金转增股本13500万股，转增后公司总股本为58500万股。2018年6月28日，用资本公积转增98300万股股票，转增后公司总股本由58500万股增至156800万股。泸天化集团2018年执行其债务重整计划，将持有的公司股份全部由于清偿其债务， 2018年9月27日泸天化集团作为公司重整投资人之一，受让公司股份28000万股，占公司总股本的18.24%，成为公司的控股股东。
第十九条 公司股本总数为58500万股，全部为普通股。	第十九条 公司股本总数为156800万股，全部为普通股。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激 励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持有异议，要求公司收购其股份 的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票 的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司购回股份，可以下列方式 之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条、第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工	第二十五条 公司因本章程第二十三条、第(一)项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条、第（三）项、第（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十四条、规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十一条 公司下列对外担保行为 ，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；

	（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。	第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

(六)股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)调整或者变更利润分配政策； (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散、变更公司形 式、和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 公司因本章程第二十三条、第(一)项、 第（二）项规定的情形回购本公司股票； (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的； (七) 股权激励计划； (八) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司的股东回报规划； (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； (八) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三 条、第(一)项、第（二）项规定的情形 回购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (九) 决定公司因本章程第二十三条第(三) 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份； (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十一) 决定公司内部管理机构的设置； (十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据 总经理 的提名，聘任或者解聘 公司除董事会秘书之外的其他高级管

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十三) 制订公司的基本管理制度； (十四) 制订公司章程的修改方案； (十五) 管理公司信息披露事项； (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； (十八) 法律、法规或公司章程规定，以及 股东大会授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 经公司股东大会批准，董事会的权限如下： （一）对外投资、出租、委托经营、与他人共同经营的资产占公司最近经审计的净资产总额25%以下的； （二）收购、出售资产达到以下标准之一的： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，30%以下；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计	第一百一十条 董事会决定购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等业务建立严格的审查和决策程序，经公司股东大会批准，董事会的权限如下： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

年度经审计主营业务收入的10%以上，50％以下； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，50％以下； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，50％以下； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，50％以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司与其关联人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产5%以下。 （四）未达到本章程第四十一条中所规定应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项。 （五）证券金融、房地产、委托理财或高新技术投资开发等风险投资占公司最近一期经审计的净资产总额25%以下。 董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权，具体内容由《总经理工作细则》规定。

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 董事会决定关联交易事项的权限为：与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易。 董事会决定对外担保事项的权限为：公司担保事项（含单次、单一对象担保）应当取得全体董事的三分之二以上（含三分之二）审议通过； 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。

四川泸天化股份有限公司董事会

2018年12月13日