河北太行水泥股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为了规范关联交易行为，避免同业竞争，优化资源配置，共同开拓市场，降低水泥生产和销售成本，实现双方业绩的快速增长和可持续发展，切实达到双方共赢的目的，公司于2009年12月17日与关联方-天津振兴水泥有限公司签订了《产品购销及咨询服务合同》。
● 根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定，公司与上述关联方签署的《产品购销及咨询服务协议》构成了关联交易。参会关联董事回避了表决。同时，由于本协议没有具体总交易金额，因此需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。
● 该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
一、关联交易概述
根据公司于2008年7月15日与北京金隅股份有限公司签署的《水泥产品代销协议》的约定，太行水泥负责在天津、保定、衡水、沧州、邢台、邯郸、黑龙江省水泥市场的销售。
近期，北京金隅集团有限责任公司（以下称"金隅集团"）控股收购了天津振兴水泥有限公司（以下称"天津振兴"）。由于我公司受金隅集团控制，故我公司与天津振兴构成关联企业，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定，公司与上述关联方签署的《产品购销及咨询服务合同》已构成了关联交易。
为了规范双方关联交易行为，避免同业竞争，优化资源配置，共同开拓市场，降低水泥生产和销售成本，实现双方业绩的快速增长和可持续发展，切实达到双方共赢的目的，公司于2009年12月17日与关联方-天津振兴水泥有限公司签订了《产品购销及咨询服务合同》，负责销售天津振兴所有的水泥产品。
公司董事会表决情况：本关联交易事项的议案经公司第六届董事会第七次会议审议，参会关联董事姜德义、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避了表决，经有表决权的4名董事表决，同意4票、反对0票、弃权0票。议案获得通过。同时，由于本协议没有具体总交易金额，因此需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。
二、关联方介绍
1.天津振兴水泥有限公司设立于1997年4月，注册资本金55811.02万元，公司注册地天津北辰区引河桥北北辰经济开发区。公司经营范围：水泥制造；水泥运输；水泥深加工；建筑材料的批发、零售；金属、塑料门窗及配件制造、按装、经营本企业自产产品的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自有房屋房屋租赁；场地航行租赁。
2.关联人树状结构图
三、关联交易的主要内容和定价政策
1.主要内容
根据协议约定，我公司向关联方采购水泥，并向关联方提供咨询服务，关联方每月向我公司支付服务费45万元。
2.定价政策
双方约定，水泥产品的购销价格依照不时的市场价格确定。
3.货款付款方式：
水泥销售价款按月结算，以双方确定的销售价格及数量为依据，按实际销售额以现金或银行承兑汇票或者双方协商确定的其他方式由乙方向甲方支付。对于当月的销售货款，甲方每10天向对方分期支付一次，即每月的15日支付当期40%的当月销售货款，每月25日支付当期40%的当月销售货款，在次月的5日双方对帐确认后付清当期余款。
4.咨询费用结算：甲方应于次月5日（工作日）前向乙方支付上月咨询服务费人民币45万元（肆拾伍万元整）。支付日期从2010年1月1日起。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1.本次关联交易旨在避免同业竞争，优化资源配置，共同开拓市场，降低水泥生产和销售成本，实现双方业绩的快速增长和可持续发展，切实达到双方共赢的目的。
2.该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
五、独立董事的意见
我们作为公司第六届董事会的独立董事，对公司与关联方-北京金隅集团有限责任公司签署《产品购销及咨询服务合同》事项进行了事前审核，并对上述关联交易予以事先认可。
我们认为：上述关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，完全是为了规范双方关联交易，实现公司效益的最大化，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时，关联董事姜德义、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避了表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意公司与上述关联方签署《产品购销及咨询服务合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，由于上述合同没有具体金额，因此该项关联交易需提交公司股东大会审议。
六、 备查文件目录
1、河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；
2、《产品购销及咨询服务合同》。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
2009年12月17日
